恒瑞医药：北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的补充法律意见（一）2019-04-17
北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一次解锁及
回购注销部分限制性股票的
补充法律意见（一）
二〇一九年四月
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关于江苏恒瑞医药股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一次解锁及
回购注销部分限制性股票的补充法律意见（一）
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所已于 2019 年
1 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制
性股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
截至本补充法律意见出具之日，公司尚未完成《法律意见》中所记载的回购
注销部分限制性股票事宜。经核查，公司已于 2019 年 3 月进行了 2018 年度权益
分派，据此，公司需对应予回购注销而尚未回购注销的限制性股票回购价格、回
购数量予以调整。本所就此出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可
分割的一部分。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为
准。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
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准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的
简称具有相同含义。
本补充法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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1 本次激励计划的实施情况
1.1 2017 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司
2017 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江
苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
1.2 2017 年 11 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次
限制性股票激励计划获得批准。
1.3 2017 年 11 月 23 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。根据公司《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予结
果的公告》，公司于 2018 年 1 月 18 日完成了首次授予限制性股票的登记，
实际授予人数 564 人，实际授予限制性股票 1,576.50 万股，授予价格为
33.22 元/股。
1.4 2018 月 7 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划
限制性股票数量及回购价格的议案》，将本激励计划首次授予的限制性股
票调整为 2,049.45 万股，限制性股票回购价格调整为 25.4538 元/股；同时
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，同意回购注销限制性股票 36.53 万股，回购价格为 25.4538
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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1.5 2018 年 7 月 30 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的
议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。
1.6 2018 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量调整及授予的议案》，对预留限制性股票数量进行调
整，并决定以 2018 年 11 月 1 日为授予日，授予 420 名激励对象 390 万股
限制性股票，授予价格为 31.61 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
1.7 2019 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励股票第一次解锁的议案》、
《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意除激励对象林奉
儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志、张莹璞、孙毅毅和
俞炯等 10 人外，其余激励对象可足额解锁限制性股票，本次解锁的股权
激励股票上市流通数量为 7,981,220 股；公司决定回购注销上述 10 人已授
予但尚未解锁的限制性股票共计 18.356 万股，回购价格为 25.4538 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本所律师已对此出具了《法律
意见》。
1.8 2019 年 3 月 8 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购注销上述 10 人已授予
但尚未解锁的限制性股票共计 18.356 万股，回购价格为 25.4538 元/股。
1.9 2019 年 4 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划
限制性股票数量及回购价格的议案》，对需回购注销的限制性股票数量及
回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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2 限制性股票回购数量及价格的调整情况
2.1 2017 年 11 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限
制性股票的数量和授予价格或回购价格做相应的调整。
2.2 根据《激励计划》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转
增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司
股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应调整。其中，
（1）发生资本公积转增股本时的调整方式如下：
P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转
增股本的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）发生派息时的调整方式如下：
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励
对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他恒瑞医
药股票进行回购。其中，发生资本公积转增股本时的具体调整方式如下：
Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2.3 经核查，2019 年 3 月 8 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了
公司 2018 年度利润分配预案，具体为：本次利润分配以方案实施前的公
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司总股本 3,685,862,057 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.22 元
（含税），每股派送红股 0.2 股。
2.4 据此，本次回购注销的限制性股票价格调整为 21.0282 元/股，回购注销的
限制性股票数量调整为 22.0272 万股，本次回购总金额调整为 4,631,923.67
元。
3 本次调整已履行的程序
3.1 公司董事会于 2019 年 4 月 16 日召开了第七届董事会第三十次会议，审议
并通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回
购价格的议案》。
3.2 经核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意上述调整事宜。
3.3 公司监事会于 2019 年 4 月 16 日召开了第七届监事会第二十二次会议，审
议并通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票数量及
回购价格的议案》。
3.4 综上，就本次调整事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍需就本
次调整事宜履行后续信息披露义务。
4 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司调整限制性股票数量及回购价格，其内容和程序均符合《管理办法》
和《激励计划》等的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并
能够履行的必要程序，公司仍需就本次调整事宜履行后续信息披露义务。
本补充法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师
签字后生效，各份具有同等法律效力。（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017
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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘亚楠
2019 年 4 月 16 日
