证券代码：600277            证券简称：亿利洁能        公告编号：2018-058
债券代码：122143            债券简称：12 亿利 01
债券代码：122159            债券简称：12 亿利 02
债券代码：122332            债券简称：14 亿利 01
债券代码：136405            债券简称：14 亿利 02


                亿利洁能股份有限公司
      关于收到上海证券交易所二次问询函的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 8 月 13 日披露了《关
于收购股权暨关联交易的公告》(公告编号：2018-049)。2018 年 8 月 15 日，上
海证券交易所就有关事项向公司发出《关于对亿利洁能现金收购资产暨关联交易
事项的问询函》(上证公函【2018】0877 号)，公司于 2018 年 8 月 16 日披露上
述问询函全文内容(公告编号：2018-051)。公司按照问询函要求于 2018 年 8 月
22 日对问询函相关事项予以了回复并对外披露了《关于回复上海证券交易所问
询函的公告》(公告编号：2018-057)。
    2018 年 8 月 22 日，上海证券交易所就有关事项向公司发出了《关于对亿利
洁能股份有限公司现金收购资产暨关联交易的二次问询函》(上证公函【2018】
2414 号),问询函全文披露如下：


    “亿利洁能股份有限公司：
    一、关于大额关联资金往来的合理性。根据回复公告，2018 年 5 月末，亿
鼎公司对亿利集团及其关联方的其他应收款余额 9.04 亿元，均为往来款，占流
动资产的 63.43%，其中对亿利集团其他应收款余额 8.54 亿元。亿鼎公司目前已
投产 60 万吨/年合成氨、104 万吨/年复合肥，同时建有 260 万吨生物炭基复混
肥项目，期末转入固定资产 25.19 亿元。请公司：（1）详细说明前述其他应收
款-往来款的具体内容、形成原因和发生时间，亿鼎公司提供资金的资金来源；
（2）亿鼎公司在新建项目存在较大投入的情况下，将大额资金提供给关联方的
合理性；（3）全体董事就该资金拆借形成的合理性发表明确意见，并说明是否
履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务；（4）后续是否会继续发生关联方资金


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拆借的情况。
    二、关于交易产生的非经营性资金占用及收回风险。根据回复公告，本次交
易将形成关联方非经营性资金占用 9.16 亿元。对此，相关方将在 2018 年四季度
内按 30%、40%、30%的比例分期偿还，到 2018 年 12 月 31 日全部偿还完毕。请
董事会审慎评估上述资金收回风险，是否有相关措施确保上市公司资金安全。
    三、关于标的资产对关联方的经营依赖。根据审计报告，2018 年 1-5 月，
标的资产存在较大金额的关联采购和关联销售事项。关联采购方面，亿鼎公司关
联采购金额合计 3.41 亿元，占营业成本的 61%。其中，向上市公司及其子公司
采购商品及接受劳务合计 3.26 亿元；新杭公司关联采购金额合计 5.17 亿元，占
营业成本的 86%。其中，向上市公司及其子公司采购商品及接受劳务 2.07 亿元、
向公司关联方亿鼎生态采购材料款 2.98 亿元。关联销售方面，亿鼎公司向上市
公司及其子公司销售商品 7066.51 万元；新杭公司向关联方上海亿京销售 7.61
亿元，占营业收入的 89%。请公司：（1）以列表形式补充披露亿鼎公司、新杭
公司前述关联采购、销售的具体产品或服务内容、交易对方及具体关联关系、定
价依据、交易金额；（2）说明与关联方进行交易的原因及必要性，并结合市场
同类产品或服务的价格对比，说明关联方交易定价是否公允；（3）结合上述问
题，说明标的资产经营是否高度依赖于关联方。
    四、关于控股股东债务偿付问题。根据回复公告，亿利集团一年内到期的非
流动负债 62.72 亿元（已包括到期中期票据、申请回售私募债），截至 2018 年
6 月 30 日已兑付 45.71 亿元。请分项列示控股股东一年内到期的债务情况，并
说明上述债务偿付的资金安排的具体计划，是否存在债务偿付风险。
    五、关于上市公司为标的资产提供担保及资金拆借的情况。根据审计报告，
2018 年 5 月末，亿鼎公司存在对上市公司及其子公司的其他应付款 7534.05 万
元；新杭公司接受亿利集团及上市公司共同担保合计 9 亿元。请补充说明：（1）
公司向亿鼎公司拆借资金的具体情况、形成原因和发生时间，相关资金的收回安
排；（2）公司向新杭公司提供担保的具体情况、原因及发生时间，是否存在反
担保，公司是否存在担保风险。
    六、关于在建工程转固时点。根据审计报告，2017 年 12 月末，亿鼎公司固
定资产账面余额仅为 9139.11 万元，2018 年 5 月末固定资产账面余额 26.06 亿
元，其中在建工程转固 25.19 亿元。而 2017 年亿鼎公司营业收入 14.79 亿元。

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请公司说明在建工程建设完成前，是否存在固定资产已达到预定可使用状态但未
及时转固的情况。
    七、请董事会结合上述问题，说明本次交易是否会对公司后续经营、资金往
来、对外担保等方面带来风险，是否有利于中小股东利益，董事会审议同意本次
交易事项是否勤勉尽责。请全体董事发表意见。
    请你公司于 8 月 22 日披露本问询函，于 8 月 27 日之前以书面形式回复我
部并予以披露。”


    公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义
务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上
述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。


    特此公告。


                                            亿利洁能股份有限公司董事会
                                                 2018 年 8 月 23 日




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