亿利洁能：第七届董事会第三十一次会议决议公告2019-05-21
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-055
债券代码：122143 债券简称：12 亿利 01
债券代码：122159 债券简称：12 亿利 02
债券代码：122332 债券简称：14 亿利 01
债券代码：136405 债券简称：14 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日在北京市朝
阳区光华路15号亿利广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开了公司第
七届董事会第三十一会议。会议应到董事6人，实到董事6人，公司全体监事及部
分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长徐卫晖先生主持。本次会议的召
开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有
效的。本次会议以举手表决方式，审议并通过了如下议案：
(一) 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”或“上市公司”）
拟进行资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组方案包括：（1）拟通过发行
股份及支付现金的方式向亿利资源集团有限公司（下称“亿利集团”）、亿利资源
控股有限公司（下称“亿利控股”）、特定投资者购买合计持有的亿利生态修复股
份有限公司（下称“亿利生态”）全部股权（以下简称“本次发行股份及支付现
金购买资产”）；（2）同时拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资
金（以下简称“本次募集配套资金”）。其中，本次募集配套资金以发行股份及支
付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况
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及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性
文件规定的实施本次重组的要求及各项条件。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议
本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
(二) 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涉及亿利集团、亿利控
股。其中，亿利集团为本公司控股股东，亿利集团、亿利控股及本公司的实际控
制人均为王文彪，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，亿利
集团、亿利控股属于本公司的关联方，故本次重组构成关联交易。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议
本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
(三) 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
本次重组方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中，本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）的具体方案内容如下：
1. 标的资产
2018 年 10 月，特定投资者、亿利集团、亿利控股、亿利生态签署《亿利生
态修复股份有限公司增资合同》，约定特定投资者向亿利生态增资 5 亿元（下称
“前次增资”），截至目前，前次增资的工商变更登记尚未办理完毕。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为前次增资完成后亿利集团、亿利
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控股、特定投资者持有的亿利生态全部股权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2. 标的资产的定价依据及暂定交易价格
标的资产的最终交易价格将按照以 2018 年 12 月 31 日为基准日，经具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由亿利洁能
与各交易对方友好协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3. 期间损益归属
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有和承担：
（1）标的资产过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；标的资产过渡期间产
生的亏损由亿利集团、亿利控股承担。过渡期间标的资产产生的亏损，亿利集团、
亿利控股应按本次重组前其在亿利生态的持股比例以等额现金向亿利洁能进行
补偿。
（2）亿利生态的账面未分配利润由亿利生态交割完成后的股东享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4. 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6. 发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首
次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，
即 8.39 元/股。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
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会”）核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发
行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产和
本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7. 发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对亿利洁能向亿利集团、亿利控股发行股份及支付现金购
买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调
整。
（2）价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出
现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否
对股票发行价格进行调整：
① 向下调整
A、上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一
交易日（2019 年 5 月 6 日）收盘点数（即 2906.46 点或 2603.47 点）跌幅超过 20%；
且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
4
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2019 年 5 月 6 日）收盘价（即 8.10 元
/股）跌幅超过 20%。
② 向上调整
A、上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一
交易日（2019 年 5 月 6 日）收盘点数（即 2906.46 点或 2603.47 点）涨幅超过 20%；
且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2019 年 5 月 6 日）收盘价（即 8.10 元
/股）涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公
司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就
日为调价基准日。
（6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管
理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日调整为首
次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定
确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；
若亿利洁能董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格
进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8. 发行数量
（1）本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的数量
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发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一
股的部分，由亿利洁能以现金方式购买。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
本次发行的最终股份数根据标的资产的最终交易价格和本次发行股份的价
格，由各方另行确定。
（2）本次募集配套资金发行股份的数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股
本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100.00%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份
数量也将随之进行调整。
根据募集配套资金认购金额计算所得出的对应股份数量不是整数的，则向下
取整数精确至个位。
（3）发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行
调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9. 限售期
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的股份限售期
亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能本次发行的股份，自该等股份上市之日
起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限
售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。对于亿利集团在本次发行
前已经持有的亿利洁能股份，自本次发行完成后12个月内将不得转让，包括但不
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限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能本次发行的股份，如本次发行完成后6
个月内亿利洁能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后
6个月期末收盘价低于发行价的，亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能股份将在
上述约定的限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
对特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自
其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的亿利生态权益时间超过12
个月的，则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行
完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
转让；持有用于认购该等股份的亿利生态权益时间不足12个月的，则前述特定投
资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方基于本次发行而衍生取得的亿利洁能送红股、转增股本等股份，亦
遵守本条上述限售期的约定。
若上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得
转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10. 配套融资资金用途
本次发行募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付交易相关费用及投入标
的资产在建项目建设、补充标的公司流动资金及偿还债务等。其中用于补充流动
资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额
的 50%。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
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根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12. 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照
发行后股份比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13. 决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议
案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议
本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
本议案须提交股东大会逐项审议表决。
(四) 审议通过了《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见同日刊载于《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议
本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
本议案须提交股东大会审议表决。
(五) 审议通过了《本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公
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司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工报批事项。就本次
交易涉及的有关报批事项，公司已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
2、各交易对方对拟出售予公司的标的资产预计拥有合法的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形-且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗
风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。本次重组有利于公司增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议
本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
(六) 审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定
投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董
事会认为：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
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2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
4、在前次增资依约实施完毕后，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的各项条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议
本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
(七) 审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定
投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，
董事会认为：
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、在前次增资依约实施完毕后，公司发行股份及支付现金所购买的资产为
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权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
综上，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定的各项条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议
本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
(八) 审议通过了《关于签订附生效条件的<关于亿利洁能股份有限公司定向
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
董事会同意公司与各交易对方签订附生效条件的《定向发行股份及支付现金
购买资产协议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议
本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
本议案须提交股东大会审议表决。
(九) 审议通过了《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前 60 个月内，本公司控制权未发生变动。本次交易前，本公司控
股股东为亿利集团，实际控制人为王文彪；本次交易完成后，本公司控股股东仍
为亿利集团，实际控制人仍为王文彪。本次交易不存在导致本公司实际控制权变
动的情况。因此本次重组不构成重组上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议
本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
本议案须提交股东大会审议表决。
(十) 审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范
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性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效；本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议
本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
(十一) 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司因筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项，经公司
申请，公司股票于2019年5月7日起连续停牌。现就公司关于本次交易首次公告之
前股票交易价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》(证监公司字[2007]128号)标准事宜特作以下说明：
公司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的股票价格波动情况，以
及该期间与上证综合指数（代码：000001.SH）、证监会化学制品指数（883123.WI）
波动情况比较如下：
亿利洁能收盘价 上证综指收盘价（点） 化学制品指数（点）
日期
（元/股） （000001.SH） （883123.WI）
2019 年 4 月 2 日 7.73 3176.82 3038.34
2019 年 5 月 6 日 8.10 2906.46 2603.47
涨跌幅 4.79% -8.51% -14.31%
涨跌幅偏离值 - 13.30% 19.10%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司因本次资产重组事项申请
连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十二) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全
权办理本次重组相关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股
东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次
重组有关的全部事宜，包括但不限于：
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1、按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办
理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份
及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资
产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行
股份数并具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易所上
市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交
接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更
登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关
事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及
的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海
证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等
事宜。
3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反
馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。
如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，
根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项除外。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次重组的相关申报文
件。
5、按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或
调整，并签署相关补充协议。
6、终止本次重组。
7、办理本次重组有关的其他事宜。
8、董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权涉及的程序性事
项转授权给公司董事长或总经理。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施
完成日。
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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议
本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
本议案须提交股东大会审议表决。
(十三) 审议通过了《关于本次重组事项暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司
股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，
公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集
公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 21 日
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