亿利洁能股份有限公司董事会
    关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
             及提交法律文件的有效性的说明

    亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟向亿利资源集团有限公司（以
下简称“亿利集团”）等交易对方定向发行股份及支付现金购买亿利生态修复股
份有限公司（以下简称“亿利生态”）100%股权;同时拟向不超过 10 名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重组履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的
法律文件合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，系《亿利洁能股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                          亿利洁能股份有限公司董事会


                                                   2019 年 5 月 20 日