亿利洁能：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-09-03
亿利洁能股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年九月
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亿利洁能股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
第一部分 会议议程安排................................... 3
第二部分 会议议案 ...................................... 5
关于出售分公司宏斌煤矿的议案 .......................... 6
第三部分 会议投票表决书 ................................ 16
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第一部分 会议议程安排
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亿利洁能股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019年9月10日14点30分；
二、会议地点：北京市朝阳区光华路15号（“中国尊”东100米）ELION亿利
生态广场一号楼19层一号会议室；
三、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、会议内容；
（一）主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进
入议题的审议阶段；
（二）宣读、讨论、审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于出售分公司宏斌煤矿的议案
五、董事及高管人员解答股东提问；
六、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
七、选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、主持人致结束语并宣布大会结束。
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第二部分 会议议案
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关于出售分公司宏斌煤矿的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 8 月 23 日召开的第七届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于出售分公司宏斌煤矿的议案》，拟将亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿分公
司（以下简称“宏斌煤矿”）所有资产和业务（以下简称“标的资产”）转让给
内蒙古广汇煤炭有限责任公司（以下简称“广汇煤炭”），转让价格为 59,600 万
元。公司《第七届董事会第三十四会议决议公告》（2019-082）、《关于出售分公
司宏斌煤矿的公告》（2019-083）详见 2019 年 8 月 24 日的上海证券交易所网站
和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
现将本次出售资产的相关情况，向各位股东及股东代表报告如下：
一、交易概述
近年来，在未来绿色发展、生态优先的大战略方向下，公司进行了审慎而适
宜的战略调整，持续聚焦清洁能源和生态环保产业，逐步退出控股的煤炭采掘业。
近期公司已转让了全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司 100%股权和伊
金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司 100%股权。
现为继续调整公司产业结构，盘活存量资产，根据公司的战略部署安排，公
司拟将标的资产转让给广汇煤炭。根据具有证券期货业务资格的开元资产评估有
限公司出具的《亿利洁能股份有限公司拟实施资产出售涉及的亿利洁能股份有限
公司宏斌煤矿资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字[2019]354），截止
2019 年 6 月 30 日，拟转让标的资产账面值为 86,991.34 万元，评估价值为
65,337.86 万元。本次转让交易价格为 59,600 万元，系根据评估结果，经与广
汇煤炭协商确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易未构成关联交
易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
（一）广汇煤炭基本情况
公司名称：内蒙古广汇煤炭有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
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注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇黑龙贵矿区宏斌煤矿东
10 米
法定代表人：王忠玉
注册资本：1000 万元人民币
成立时间：2018 年 11 月 15 日
经营范围：煤炭销售；矿山机械设备及配件销售。
股东情况：内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“广纳煤业”）
持有 51%股权、深圳市汇拓集团有限公司（以下简称“汇拓集团”）持有 49%的股
权。其中，汇拓集团股权结构为：自然人陈为亮持股 40%；陈文勇持股 25%；陈
文清持股 19%；陈金香持股 11%；黄国森持股 5%。
（二）主要业务最近三年发展状况
广汇煤炭主要从事煤炭销售，矿山机械设备及配件销售等业务，为本次收购
设立的特殊目的公司，其控股股东为内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司。根
据内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司的公开信息，该公司注册资本 15 亿元
人民币，拥有 15 家子公司；经营项目包括煤炭、焦炭销售、不动产测绘、地籍
测绘、工程测绘、控制测量、地形测量、矿山测量、企业管理咨询服务等，主要
涉及有煤矿、洗煤、焦化、工程机械、物流五大产业。
（三）广汇煤炭及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间无任何关联
关系，不存在产权、业务、人员、资产、债务等方面的关系。经核查，公司及控
股股东、实际控制人与广汇煤炭、实际控制人及其他关联方均不存在关联关系或
其他利益安排。
（四）最近一年主要财务指标
根据交易对手方提供的相关信息：该公司为本次收购设立的特殊目的公司，
未开展实质性的经营活动，没有相关财务数据；其股东内蒙古广纳煤业（集团）
有限责任公司和深圳市汇拓集团有限公司的财务信息分别如下：
截至2018年12月31日，广纳煤业总资产为777,066.17万元，净资产
354,864.46万元；2018年1-12月，实现营业收入873,723.24万元、净利润
74,002.80万元；汇拓集团总资产为8,170.56万元，净资产7,989.56万元；2018
年1-12月，实现营业收入0万元、净利润3.52万元。
（五）收购资金来源
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据广汇煤炭股东介绍，本次收购款为各股东方按股权比例出资，出资资金来
源为自有资金。本次收购款中，由汇拓集团承担的部分款项来自其自然人股东，
自然人股东通过借款方式将其自有资金提供给汇拓集团进行出资，且汇拓集团将
其持有的广汇煤炭49%的股权质押给公司，以保障公司后续如期收款。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为分公司宏斌煤矿所有资产和业务，具体如下：
（一）宏斌煤矿基本情况
名称：亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿
类型：其他股份有限公司分公司（上市）
住所：鄂托克旗棋盘井黑龙贵矿区
负责人：王治峰
成立日期：2013 年 03 月 25 日
营业期限：2013 年 03 月 25 日至长期
经营范围：煤炭销售；煤矿机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）宏斌煤矿所涉采矿权情况
采矿许可证号：C1500002009081120034574
矿山名称：亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿
经济类型：股份有限公司
开采矿种：煤
开采方式：露天开采
生产规模：90 万吨/年
矿区面积：1.2227 平方公里
有效期限：贰年 自 2019 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 21 日
开采深度：由 1280 米至 1040 米标高 共有 12 个拐点圈定
（三）本次交易的名称和类别：出售资产
（四）交易标的权属状况
宏斌煤矿产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
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（五）交易标的历史沿革
公司于 2012 年 12 月以现金收购的方式向鄂尔多斯市天富安投资有限责任公
司收购了宏斌煤矿，交易对价为 40,000 万元。
（六）交易标的资产评估情况
经具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司于 2019 年 8 月 16 日出具
的《亿利洁能股份有限公司拟实施资产出售涉及的亿利洁能股份有限公司宏斌煤
矿资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字[2019]354），以 2019 年 6 月 30
日为评估基准日，评估情况如下：
1、评估假设
1.1 前提条件假设
1.1.1公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估
师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价；
1.1.2公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市
场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市
场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的
交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于
交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争
的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并
非由个别交易价格决定；
1.1.3持续经营假设：持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含
的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设
定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
1.2一般条件假设
1.2.1假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
1.2.2假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
1.2.3假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经
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营形成重大不利影响。
1.3特殊条件假设
1.3.1假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业
务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势
与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
1.3.2假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。
1.3.3假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
1.3.4假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
1.3.5被评估单位宏斌煤矿采矿权证有效期至2021年7月21日。
1.3.6假设被评估单位在建工程矿山能够按计划如期建成并投产营等。
1.3.7假设宏斌煤矿可以最佳的生产方式、生产规模、产品结构进行生产，产
品全部销售，并在尚可服务年限内不变。
2、评估取价依据
2.1被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2.2委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
2.3国家统计局、内蒙古自治区统计局发布的统计资料；
2.4资产评估专业人员通过市场调查收集的有关询价资料和参数资料；
2.5被评估单位所在行业的相关资料；
2.6《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》；
2.7北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
2.8评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
2.9资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；
2.10其他相关资料。
3、评估方法
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的资产组价值。根据本次评估的
评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘
查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方
法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法进行评估。
4、评估结论
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截至评估基准日，亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿申报评估的资产总额账面
值为86,991.34万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿
申报的资产总额评估值为65,337.86万元，评估增减变动额为-21,653.48万元，
减变动幅度为-24.89%。评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 385.13 385.13 - -
其他应收款 1 385.13 385.13 - -
非流动资产 3 86,606.21 64,952.73 -21,653.48 -25.00
在建工程 4 46,606.21 33,840.41 -12,765.80 -27.39
无形资产 5 40,000.00 31,112.32 -8,887.68 -22.22
资产总计 6 86,991.34 65,337.86 -21,653.48 -24.89
5、评估减值的原因
根据上述评估结果，评估值与账面值相比变动较大，主要是由于在建工程和
采矿权的估值出现减值，减值原因如下：
（1）在建工程减值是根据内蒙古煤炭科学研究院有限责任公司编制的《鄂
托克旗宏斌煤矿（露天）（变更开采方式）技术改造修改初步设计》进行评估而
导致减值；
（2）无形资产采矿权，内蒙古煤炭科学研究院有限责任公司编制《鄂托克
旗宏斌煤矿（露天）（变更开采方式）技术改造修改初步设计》，原设计露天矿排
土场未能达成协议，内蒙古煤炭科学研究院有限责任公司2019年6月重新编制《鄂
托克旗宏斌煤矿排土场变更》，宏斌煤矿首采区拉沟位置向东移约100m，致使首
采区剥离物比原设计及外排土方量均增加。采矿权评估中依据此设计方案，考虑
了排土厂的新增用地成本及外排土方运费成本，导致无形资产采矿权减值。
上述资产评估情况详见公司已披露的《亿利洁能股份有限公司拟实施资产出
售涉及的亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿资产组市场价值资产评估报告》。
（七）所涉采矿权评估结果
公司另行委托具有采矿权评估资质的北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公
司对采矿权进行评估，并于 2019 年 8 月 14 日出具了《亿利洁能股份有限公司宏
斌煤矿采矿权评估报告》（中鑫众和矿评报[2019]第 025 号），评估结果为
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31,112.32 万元。
开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2019]354）引用
了上述矿权评估报告的评估结果。
宏斌煤矿采矿权采用折现现金流量法进行估算，评估情况如下：
1、评估主要参数：
截止评估基准日，委托评估范围内备案保有资源储量 850.00万吨，设计中
回收利用薄煤层保有储量383.00万吨，共计保有资源储量 1,233.00万吨；评估
利用可采储量854.68万吨；生产能力为90万吨/年，储量备用系数 1.1，矿山服
务年限8.63年，基建期6个月。产品方案为原煤，固定资产投资总额46,886.85
万元，无形资产土地费用投资16,923.25万元；原煤平均不含税销售价445.00元/
吨；单位总成本费用195.58元/吨，单位经营成本费用162.48元/吨；折现率取
8.10%。
2、评估方法：折现现金流量法
依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计
算公式为：
n
1
P ∑(CI－CO) t
1 i t
t 1
其中：P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
(CI－CO)t —年净现金流量
i—折现率；
t—年序号（t =1,2,3,…,n）；
n—计算年限。
3、评估价值：
亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿采矿权评估结果为 31,112.32 万元。
上述采矿权评估情况详见公司于同日披露的《亿利洁能股份有限公司宏斌煤
矿采矿权评估报告》。
（八）所涉采矿权转让相关事项
1、本次拟转让的采矿权各项费用缴纳情况
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宏斌煤矿目前已根据现有相关法律法规缴纳了采矿权价款等相关费用。
2、拟转让的采矿权权属转移需履行的程序
本次宏斌煤矿的采矿权将予以转让，采矿权人将变更为广汇煤炭，需要在国
土资源管理部门履行权属转移程序。
3、拟转让的采矿权有关质押或者诉讼等权利争议情况
本次资产转让所涉及的采矿权归属于公司，没有设置质押或其他权利限制，
不存在诉讼等权利争议情形。
（九）本次交易完成后，宏斌煤矿的资产和业务不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用公司资金等方面的情况。
四、本次交易的主要内容和履约安排
就本次标的资产转让事项，公司拟与广汇煤炭签署《宏斌煤矿转让协议》，
主要内容如下：
（一）合同主体
转让人：亿利洁能股份有限公司
受让人：内蒙古广汇煤炭有限责任公司
标的资产：亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿所有资产和业务
（二）交易内容
亿利洁能将标的资产转让给广汇煤炭。
（三）交易价格
本协议标的资产的转让对价总额为 59,600 万元。在签署本协议之前转让人
为宏斌煤矿向政府及其相关部门缴纳的各项保证金全部包含在本次转让价款中。
（四）支付方式
第一期款项：本协议双方签字盖章后 5 个工作日内支付人民币 55,600 万元，
包含受让人股东代付的尽调保证金。
第二期款项：转让人履行完有权机关的审批手续，且办理完毕采矿权转让手
续后（不晚于 2020 年 11 月 8 日之前），受让人再支付人民币 4,000 万元。
（五）采矿权转让手续办理
本协议签署后，转让人需向受让人移交所涉煤矿的设施设备、办公场地、办
公用品、相关技术资料；双方共同向政府主管部门申请办理宏斌煤矿采矿权转让
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的审批手续，转让人承诺在本协议签署后一年内完成采矿权转让手续的办理工
作。
（六）采矿权转回
因受让人无故未按本协议约定的付款期限足额付款，受让人同意在迟延付款
60 日内将采矿权转让至转让人名下，且受让人承担一切费用。
（七）担保措施
为确保本协议的履行，保障转让人债权的实现，受让人同意以其资产提供担保
措施：转让人和受让人双方同意在采矿权转让手续办理完毕之前，受让人将最终采
矿权人的 49%股权质押给转让人；在股权质押完成之前，转让人有权延期办理采矿权
证的转让手续，且不承担任何违约责任；股权质押的具体事宜，由担保人与转让人
另行签署相应担保协议。
（八）合同的生效条件、生效时间
本协议经双方当事人签署后生效（法人或其它组织签字并盖章；自然人签字
并捺手印，留存身份证复印件，委托书等）。
（九）违约责任
若转让人无故未按本协议约定履约，由转让人承担相应违约责任，由此造成
的损失依法由转让人承担（包括但不限于受让人投入的人员、设施设备、开挖的
工程费用、工程材料、相应投入的资金、利息等所有损失）。若受让人无故未按
本协议约定履约，由受让人承担相应违约责任，由此造成的损失依法由受让人承
担。
未经转让人书面同意，受让人在宏斌煤矿土石方工程施工中不得以转让人或
宏斌煤矿的名义对外签署协议、合同、保证、承诺等法律文件。如因此而给转让
人造成损失的，转让人有权解除合同，收回煤矿的经营管理权并要求受让人赔偿
损失。
受让人基于正常的工作需要及采矿需求，转让人需无条件配合盖章或提供相
应的证照，否则，给受让人造成损失的由转让人承担所有赔偿责任。如受让人违
反与施工单位或工人的合同约定，拖欠施工企业工程款或工人工资等行为，致使
停工或不能正常工作，由受让人自行承担全部责任。合同一方违反本协议约定导
致另一方为维护自身合法权益而支出的一切费用由违约方承担，包括但不限于诉
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讼费、律师费、差旅费、公证费等。
若因上述违约事宜，导致本协议终止履行的，受让人应在一个月内将所有人
员和设备清场将煤矿经营权交还转让人；若逾期不清场的，则现场所有机械设备
视为无主资产，转让人有权自行处置。
上述资产出售事项，请各位股东及股东代表审议，同时提请股东大会授权公
司管理层全权办理本次资产出售相关事宜。请现场的股东及股东代表填写投票表
决书。
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第三部分 会议投票表决书
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序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于出售分公司宏斌煤矿的议案
股东名称:
代表股份总数（股）： 投票人签字：
说明：
本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东
代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、
弃权项下用“√”标明您的意见。
谢谢您对本公司的支持和关心。
亿利洁能股份有限公司董事会
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