证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-090
债券代码：122143 债券简称：12 亿利 01
债券代码：122159 债券简称：12 亿利 02
债券代码：122332 债券简称：14 亿利 01
债券代码：136405 债券简称：14 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司
资产出售事项的问询函》的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日收到上海证
券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司资产出售事项的问询函》（上证公函
【2019】2649号，以下简称 “《问询函》”），对公司转让分公司亿利洁能股
份有限公司宏斌煤矿（以下简称“宏斌煤矿”）所有资产和业务（以下简称“标
的资产”）的资产出售事项，要求公司核实并补充披露相关事项。现对《问询函》
相关问题回复和补充披露如下：
一、根据公告，公司于 2012 年 12 月以现金收购的方式向鄂尔多斯市天富安
投资收购宏斌煤矿，交易对价为 4 亿元，收购以来一直暂缓对其进行开采，尚
未运营。截止 2019 年 6 月 30 日，宏斌煤矿资产账面值为 8.70 亿元，采用资产
基础法的评估价值为 6.53 亿元，增值率-24.89%，主要是由于在建工程和采矿
权的估值出现减值。本次转让交易价格为 5.96 亿元，系根据评估结果经与广汇
煤炭协商确定。请补充披露：（1）本次交易价格明显低于标的资产账面价值和
评估价值，说明交易价格确定的主要依据，是否符合商业逻辑，是否损害上市
公司利益；（2）结合宏斌煤矿的经营情况，说明公司以低于标的资产账面价值
和评估价值的价格出售宏斌煤矿的原因，并具体说明本次交易对公司资产业务
结构、投资收益、经营业绩等方面产生的影响；（3）结合收购后宏斌煤矿实际经
营情况，分析说明宏斌煤矿是否存在减值迹象，公司前期是否存在对宏斌煤矿
应当计提减值未予计提的情况。请年审会计师和评估机构对上述问题发表意见。
公司回复如下：
（1）本次交易价格明显低于标的资产账面价值和评估价值，说明交易价格
1
确定的主要依据，是否符合商业逻辑，是否损害上市公司利益；
本次交易价格为依据宏斌煤矿所有资产及业务的资产评估值，结合宏斌煤矿
经营现状，经交易双方谈判确定。具体情况如下：
① 本次交易的资产评估情况
经具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司于2019年8月16日出具的
《亿利洁能股份有限公司拟实施资产出售涉及的亿利洁能股份有限公司宏斌煤
矿资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字[2019]354），以2019年6月30
日为评估基准日，亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿申报评估的资产总额账面值为
86,991.34万元，评估价值为65,337.86万元，评估增减变动额为-21,653.48万元，
减变动幅度为-24.89 %。评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 385.13 385.13 - -
其他应收款 2 385.13 385.13 - -
非流动资产 3 86,606.21 64,952.73 -21,653.48 -25.00
在建工程 4 46,606.21 33,840.41 -12,765.80 -27.39
无形资产 5 40,000.00 31,112.32 -8,887.68 -22.22
资产总计 6 86,991.34 65,337.86 -21,653.48 -24.89
② 本次出售宏斌煤矿交易价格低于评估值的原因
本次出售宏斌煤矿交易价格为 59,600 万元，系根据上述评估结果，根据宏
斌煤矿经营现状，经与交易对手方广汇煤炭协商确定。本次转让处置损失约为
27,391.34 万元，最终损益以交易全部完成后的实际结果为准。本次出售宏斌煤
矿交易价格低于评估值主要原因为：
一是与受让方约定首期股权款支付比例较高。根据双方协商的资产转让协议，
受让方同意在协议签署 5 个工作日内，支付首期价款 55,600 万元，占交易价格
的 93.28%；二是公司为尽快盘活存量资产，快速推进本次交易，与交易对方谈
判的结果。
在日常商务交易活动中，评估值是交易价格的参考，实际交易价格可能高于
或低于评估值，本次出售价格为综合考虑交易目的、宏斌煤矿经营现状、收到出
售价款的进度及比例等因素，经双方谈判后确认，交易商定符合商业逻辑和实际
情况，未损害上市公司利益。
2
（2）结合宏斌煤矿的经营情况，说明公司以低于标的资产账面价值和评估价
值的价格出售宏斌煤矿的原因，并具体说明本次交易对公司资产业务结构、投
资收益、经营业绩等方面产生的影响；
公司于 2012 年 12 月以现金收购方式向鄂尔多斯市天富安投资有限责任公司
收购了宏斌煤矿相关资产，交易对价为 4 亿元，宏斌煤矿属于露天煤矿。收购以
来，由于宏观经济调整、煤炭相关政策变化和公司战略发展安排等多重原因，公
司一直暂缓对其进行开采和运营。本次低于账面和评估价值的交易价格出售原因
及交易相关影响如下：
① 本次公司以低于账面价值和评估价值的交易价格出售的主要原因
从宏观经济看，近年来，国家加速煤炭行业供给侧改革，化解煤炭过剩产能，
加快产业调整转型升级，对小型煤矿，实施关停、限产、限贷等措施，推动煤炭
上下游产业融合发展，不断提高产业集中度和优化生产力布局,进一步提高煤炭
产业集中度，打造一批现代化煤炭企业集团。
从公司发展战略看，目前,公司主营聚焦发展循环经济、清洁能源、生态环
保的三级增长战略，转让煤炭资产，有利于优化公司业务结构，推进公司战略转
型，使得主营业务更加清晰。
从宏斌煤矿实际经营情况看，宏斌煤矿自收购以来，受到国内外经济下行压
力，国家供给侧改革，矿产品炼制钢材产能过剩、煤炭市场发生重大变化，公司
因战略发展需要，一直暂缓对其进行开采，尚未运营。在国家环保严监管，煤炭
限产限排且安全环保监管力度日趋加强的环境下，开采煤矿投入的安全环保类支
出都较预算增加很多，后续开发也需投入较大的人力、物力和资金。
综上，基于上述宏观经济调整、煤炭行业遇到发展瓶颈和公司发展战略的需
要等多重因素，在公司未来绿色发展、生态优先的大战略方向下，公司做出逐步
退出控股的煤炭采掘业的战略部署安排，继转让伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公
司 100%股权和伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司 100%股权转让后，本次拟出
售尚未开采运营的宏斌煤矿。本次交易完成后，公司正在经营的煤炭采掘行业只
有参股 49%的神华亿利能源有限责任公司。
② 本次交易对公司资产业务结构、投资收益、经营业绩等方面产生的影响
宏斌煤矿为公司的分公司，收购以来一直处于未开发状态，未发生与主营业
3
务相关的经营业绩，对公司资产业务结构无重要影响。目前公司仍围绕循环经济
和洁能环保两大业务板块开展经营，并积极向生态产业服务提供商转型。
本次转让宏斌煤矿资产组预计亏损27,391.34万元，本次交易出售资金用于
公司一般营运资金。从公司2019年退出煤炭采掘业的整体交易情况来看，转让东
博煤炭100%股权、安源西煤炭100%股权和宏斌煤矿所有资产和业务，三项转让获
得的转让收益及处置损失相抵后，预计累计实现净收益3.15亿元，对公司2019
年业绩实现整体来看是正向影响的。从长期来看，公司煤炭采掘业退出后，公司
将继续稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上，加速发展清洁能源产业，加
强存量业务的生产和经营管理；同时，公司加快推进生态环保产业注入进程，以
多维度增厚公司未来的经营业绩。
（3）结合收购后宏斌煤矿实际经营情况，分析说明宏斌煤矿是否存在减值
迹象，公司前期是否存在对宏斌煤矿应当计提减值未予计提的情况。
宏斌煤矿自收购以来，因市场发生重大变化，一直处于暂缓开采状态。宏斌
煤矿前期不存在减值迹象，公司也不存在对宏斌煤矿应当计提减值未予计提的情
况。前期对宏斌煤炭减值测试评估及本次出售宏斌煤矿资产组涉及到减值的有关
情况说明如下：
①前期宏斌煤炭减值测试评估情况说明
公司委托中瑞世联资产评估（北京）有限公司以2018年12月31日为评估基准
日对 宏斌煤矿煤炭可采项目资产组在建工程和无形资产 -采矿权 账面价值
86,606.21万元减值测试项目进行评估。本次评估以财务报告为评估目的，采用
预计未来现金流量现值的评估方法。根据《会计准则第8号-资产减值》、《以财
务报告为目的的评估指南》等的相关规定，评估需要测算资产组的可回收价值，
因此评估选择的价值类型为可回收价值。可回收价值定义是指被评估资产组或资
产组组合在其经营者现有管理水平和运营模式下，预计未来现金流量的现值或公
允价值减去处置费用的净额孰高者。可回收价值等同于会计准则定义的“可回收
价值”。本次对宏斌煤矿采矿权资产组采用未来现金流现值法的估算情况如下
（单位：万元）：
序 建设及生
项目名称 合计 生产期
号 产期
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2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一 现金流入
1 销售收入 339,628.64 14,376.79 54,208.64 54,208.64 54,208.64 54,208.64 54,208.64 54,208.64
2 回收固定资产残值
3 回收流动资金 200 200
4 小计 339,828.64 14,376.79 54,208.64 54,208.64 54,208.64 54,208.64 54,208.64 54,408.64
二 现金流出
5 备案费用
6 流动资金 200 200
7 经营成本 139,564.58 4,114.53 22,575.01 22,575.01 22,575.01 22,575.01 22,575.01 22,575.01
8 税金及附加 33,880.18 1,433.37 5,407.80 5,407.80 5,407.80 5,407.80 5,407.80 5,407.80
10 小计 173,644.76 5,747.90 27,982.81 27,982.81 27,982.81 27,982.81 27,982.81 27,982.81
三 净现金流量 166,183.87 8,628.89 26,225.83 26,225.83 26,225.83 26,225.83 26,225.83 26,425.83
四 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5
五 折现系数（r=11.07%） 0.9488 0.8542 0.7691 0.6924 0.6234 0.5612 0.5053
资产组未来现金流现
六 113,337.39 8,187.44 22,403.19 20,169.58 18,158.67 16,348.24 14,718.32 13,351.95
值
七 资产组可回收价值 113,337.39
从上述估算情况看出，经评估，宏斌煤矿煤炭开采项目所涉及的无形资产-
采矿权及相关在建工程资产组的可收回价值为11.33亿元，与账面价值8.66亿元
比较未发生减值迹象，公司前期也不存在对宏斌煤矿应当计提减值未予计提的情
况。
②关于本次出售宏斌煤矿资产组涉及到减值的问题说明
公司董事会2019年8月23日审议通过拟整体出售宏斌煤矿所有资产及业务，
于2019年8月24日予以公告。公司委托开元资产评估有限公司以2019年6月30日为
评估基准日，对拟出售宏斌煤矿资产事宜进行评估。本次评估方法采用资产基础
法，评估价值类型为市场价值。经评估，宏斌煤矿资产总额评估值为65,337.86
万元，资产总额账面价值为86,991.34万元，评估增减变动额为-21,653.48万元，
减变动幅度为-24.89%。
资产组减值的主要原因为：在建工程减值是以内蒙古煤炭科学研究院有限责
任公司2013年4月编制《鄂托克旗宏斌煤矿（露天）（变更开采方式）技术改造
修改初步设计》进行评估而导致减值；无形资产采矿权，2013年4月内蒙古煤炭
科学研究院有限责任公司编制《鄂托克旗宏斌煤矿（露天）（变更开采方式）技
术改造修改初步设计》，原设计露天矿排土场未能达成协议，内蒙古煤炭科学研
究院有限责任公司2019年6月重新编制《鄂托克旗宏斌煤矿排土场变更》，宏斌
5
煤矿首采区拉沟位置向东移约100m，致使首采区剥离物比原设计及外排土方量均
增加。采矿权评估中依据此设计方案，考虑了排土厂的新增用地成本约16,923.25
万元、外排土方运费成本增加2,330.10万元。
因此，由于上述排土场设计变更增加成本19,253.35万元，导致无形资产采
矿权减值。
【年审会计师意见】
在本次核查过程中，我们实施的主要核查程序包括：（1）获取并审阅了亿利
洁能与广汇煤炭拟签订的《资产转让协议》；（2）通过访谈管理层，了解本次交易
的目的、交易价格的确定依据及以低于标的资产账面价值和评估价值转让的原因；
（3）复算了本次转让宏斌煤矿资产组的处置损失。
在2018年年报审计中，我们对宏斌煤矿资产组减值测试实施主要审计程序包
括：（1）通过对管理层的访谈，了解了宏斌煤矿建设计划、未来经营模式及预计
盈利情况；（2）取得了公司管理层聘请的资产评估机构对宏斌煤矿资产组的资产
评估报告，评价了评估专家的专业胜任能力、专业素质和客观性；（3）引入内部
估值专家，复核了资产组的确认、评估方法的选用、关键参数和折现率的合理性，
并评价专家工作的恰当性；（4）结合宏斌煤矿的建设情况和未来经营模式，复核
了公司管理层的现金流量预测。
我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在年报审
计过程及本次核查过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，
亿利洁能前期不存在对宏斌煤矿应当计提减值未予计提的情况。
【评估机构意见】
亿利洁能股份有限公司因编制 2018 年度财务报告，委托我公司于 2019 年 2
月 12 日至 2019 年 3 月 21 日对亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿煤炭开采项目资
产组于评估基准日进行了减值测试。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》
的规定，我们采用了未来现金流量折现法进行评估测算。评估人员通过与宏斌煤
矿相关负责人的访谈得知，宏斌煤矿未来采取的合作开采的模式，以工程承包模
式进行剥离开采，故无需再投入固定资产。本次评估对于未来现金流采用了税前
现金流，主要参数选取如下：
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（1）销售价格的确定来自两个方面，一是通过同花顺 iFinD 查询到的前三
年 1/3 焦煤和肥煤的平均销售价格，二是评估人员在矿井临近周边地区搜集的
2016-2018 年部分原煤购销合同的价格。
（2）开采成本主要为外包成本，依据为周边开采工程队提供的报价函及现
场询问结果。
（3）折现率采用无风险报酬率＋风险报酬率方式确定，无风险报酬率即安
全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定；
风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。矿产勘查开发行业，
面临的主要风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、市场
风险、财务经营风险。
经评估测算，宏斌煤矿煤炭开采项目资产组于 2018 年 12 月 31 日时不存在
减值迹象。
内蒙古煤炭科学研究院有限责任公司2019年6月重新编制《鄂托克旗宏斌煤
矿排土场变更》，宏斌煤矿首采区拉沟位置向东移约100m，与原设计露天矿排土
场的协议发生变更，致使首采区剥离物比原设计及外排土方量均增加，将直接影
响其未来经营收益。
综上，我公司于2019年3月21日完成评估工作时，被评估单位露天矿排土场
协议还没有变更，所以未考虑此协议变更对评估值的影响。
二、根据公告，广汇煤炭为本次收购设立的特殊目的公司。其控股股东为内蒙
古广纳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“广纳煤业”）。请公司补充披露：
（1）广汇煤炭各主要股东的基本情况，包括但不限于实际控制人、主要业务、财务
信息等，与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排和资金
业务往来等，本次收购各股东的出资情况及资金来源；（2）结合广纳煤业前述情况
及财务、资金状况，说明广汇煤炭是否具有本次交易价款的足额支付能力；（3）据
了解，广汇煤炭股权存在质押，广纳煤业涉及多起诉讼、股权质押、股份冻结等事
项。请公司核实并披露相关情况；前述股权质押是否与本次交易相关，相应质押融
资款项是否用于支付本次交易价款。
回复如下：
（1）广汇煤炭各主要股东的基本情况，包括但不限于实际控制人、主要业务、
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财务信息等，与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排和
资金业务往来等，本次收购各股东的出资情况及资金来源；
1、 广 汇 煤 炭 系本次收购宏斌煤矿的特殊目的公司，其股权构成和基本情
况如下：
①股权构成
公司名称 认缴出资额（万元） 持股比例
内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司 510 51%
深圳市汇拓集团有限公司 490 49%
合计 1,000.00 100%
②各股东基本情况
以下各股东的工商情况来源于企查查网站的查询。
(a) 内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司
公司名称：内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇大煤矿北 3 公里处
法定代表人：肖飞
注册资本：150,000 万元人民币
成立时间：2007 年 5 月 30 日
经营范围：许可经营项目:无 一般经营项目:煤炭、焦炭销售;不动产测绘、
地籍测绘、工程测绘、控制测量、地形测量、矿山测量;企业管理咨询服务。
实际控制人：王全才
财务信息：根据交易对手方提供的相关信息，截至 2018 年 12 月 31 日，该
公司总资产为 777,066.17 万元，净资产 354,864.46 万元；2018 年 1-12 月，实
现营业收入 873,723.24 万元、净利润 74,002.80 万元。
(b) 深圳市汇拓集团有限公司
公司名称：深圳市汇拓集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市罗湖区深南东路鸿昌广场 4204
法定代表人：陈为亮
注册资本：8,000 万元人民币
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成立时间：2009 年 3 月 30 日
经营范围：矿业投资(具体项目另行申报);矿产品的技术开发;国内贸易(不
含专营、专控、专卖商品)。
实际控制人：陈为亮
财务信息：根据交易对手方提供的相关信息，截至 2018 年 12 月 31 日，该
公司总资产为 8,170.56 万元，净资产 7,989.56 万元；2018 年 1-12 月，实现营
业收入 0 万元、净利润 3.52 万元。
股权结构：自然人陈为亮持股 40%；陈文勇持股 25%；陈文清持股 19%；陈
金香持股 11%；黄国森持股 5%。
③经核查，公司及控股股东、实际控制人与广汇煤炭、实际控制人及其他关
联方均不存在关联关系或其他利益安排。
④本次收购各股东的出资情况及资金来源：据广汇煤炭股东介绍，本次收购
款为股东方按股权比例出资，出资资金来源为自有资金。本次收购款中，由汇拓
集团承担的部分款项来自其自然人股东，自然人股东通过借款方式将其自有资金
提供给汇拓集团进行出资，且汇拓集团将其持有的广汇煤炭49%的股权质押给公
司，以保障公司后续如期收款。详见本题第三小问。
（2）结合广纳煤业前述情况及财务、资金状况，说明广汇煤炭是否具有本次交
易价款的足额支付能力；
根据广纳煤业的公开资料，广纳煤业为依法设立且存续多年的大型煤炭企业，
该公司注册资本15亿元人民币，拥有15家子公司，经营项目包括煤炭、焦炭销售、
不动产测绘、矿山测量、企业管理咨询服务等，主要涉及有煤矿、洗煤、焦化、
工程机械、物流五大产业。
根据前述广纳煤业的财务、资金状况，截至2018年12月31日，该公司总资产
777,066.17万元，2018年实现营业收入873,723.24万元、净利润74,002.80万元，
本次交易金额共计59,600万元，广纳煤业的资产或利润足以覆盖本次交易金额。
（3）据了解，广汇煤炭股权存在质押，广纳煤业涉及多起诉讼、股权质押、股
份冻结等事项。前述股权质押是否与本次交易相关，相应质押融资款项是否用于支
付本次交易价款。
经核实，广汇煤炭因本次交易约定的担保措施，办理了相应股权质押手续；经
通过公开网站的相关信息查询，广纳煤业涉及的多起诉讼、股权质押、股份冻结等
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事项与本次交易无关。具体情况如下：
① 关于广汇煤炭的股权质押情况
根据双方拟签订的《资产转让协议》中有关担保措施的约定：“为确保本协议
的履行，保障转让人债权的实现，受让人同意以其资产提供担保措施：转让人和受
让人双方同意在采矿权转让手续办理完毕之前，受让人将最终采矿权人的49%股权质
押给转让人；在股权质押完成之前，转让人有权延期办理采矿权证的转让手续，且
不承担任何违约责任；股权质押的具体事宜，由担保人与转让人另行签署相应担保
协议。”
在资产转让商谈过程中，交易对手方为尽早锁定交易标的收购意向，表达收
购诚意，及便于开展后续尽职调查、协议商谈等工作，同时公司为保障公司在谈
判中的主导利益，以及如转让后续款项能如期收回增加担保措施，经双方协商，
深圳市汇拓集团有限公司将收购主体广汇煤炭49%股权于2019年5月29日向公司
办理了股权质押手续（因广汇煤炭的注册资本为1,000万元，注册资本占比计算，
则出质金额为490万元，被担保债权数额490万元）。在拟签订的转让协议中也有
相关条款约定。本次股权质押只是为本次转让行为提供后续收款的保障担保措施，
在股权质押过程中，不涉及质押融资，更不涉及资金往来或支付交易价款。通过
受让方以股权质押方式提供担保的措施，确保本次转让协议的履行，大大降低本
次交易款项回收的风险，保障公司相关债权的实现，保护公司和广大中小投资者
的利益。
② 广纳煤业涉及的诉讼、股权质押和股份冻结情况
关于广纳煤业涉及的诉讼、股权质押、股份冻结等事项，公司向其进行核实，
广纳煤业表示其为非上市民营企业，无需履行相应信息披露义务，且上述事项与
本次正在进行的宏斌煤炭交易事项无直接关系，因此广纳煤业未予以提供。我司
在公开网站对上述所涉事项进行了查询，经核查，该公司涉及的诉讼、股权质押
和股份冻结事项均与公司无关，且与本次交易无关。
三、根据公司前期公告，截至 2018 年12 月31日，宏斌煤矿负债账面值为8.70亿
元，主要为上市公司对其的拨款。本次公告未披露宏斌煤矿评估基准日的负债情况
及后续安排。请公司补充披露：（1）截至 2019 年 6 月30日，宏斌煤矿负债情况，
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与 2018 年年底是否发生重大变化及有关原因；（2）公司对宏斌煤矿现有负债的后续
安排，及其对交易作价的影响。
回复如下：
（1）截至 2019 年 6 月 30 日，宏斌煤矿负债情况，与 2018 年年底是否
发生重大变化及有关原因；
截止2019年6月30日宏斌煤矿负债总额8.75亿元，其中：其他应付款8.57亿
元（为公司对其拨款）、应付账款0.18亿元、应付职工薪酬60.62万元、应交税
费0.23万元。2019年6月30日与2018年12月31日负债账面值8.7亿相比较，未发生
重大变化。
（2）公司对宏斌煤矿现有负债的后续安排，及其对交易作价的影响。
宏斌煤矿为公司分公司，其无实收资本等所有者权益科目，公司对其拨款就
体现为在宏斌煤矿记“其它应付款-亿利洁能本部”；在公司本部记“其他应收
款-宏斌煤矿”。出报表时，两项汇总抵销；同时，宏斌煤矿的资产记入公司本
部。若本次交易经股东大会审议通过，宏斌煤矿的资产和负债将均划转回母公司
进行交易处理。转让价格与资产组账面价值差额部分为公司资产处置损失，公司
已按照相关规定计提了资产减值准备27,391.34万元，详见公司半年报披露信息
附注十.（七.10）。
四、根据公告，经公司初步测算，本次转让标的资产处置损失约为2.74亿元，
上述损益以本次交易全部完成后的实际结果为准。半年报中将预估予以体现。请公
司补充披露：本次公告披露在半年报资产负债表日之后，且交易尚未履行股东大会
审议决策程序。公司在上述情况下，半年报中将预估予以体现的具体所指及原因，
是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。
回复如下：
公司于2019年8月24日披露了关于出售分公司宏斌煤矿的相关公告，本次拟
出售的宏斌煤矿所有资产及业务交易价格为59,600万元，本次出售事项已经公司
第七届董事会第三十四次会议审议通过。公司于2019年8月27日披露了《2019年
半年度报告》，根据《企业会计准则第8号—资产减值》，企业在对资产进行减
值测试并计算了资产可收回金额后，如果资产的可收回金额低于其账面价值的，
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应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计
入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
企业在估计资产的可收回金额时，应当按照下列顺序进行：
首先，应当根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处
置费用的金额确定资产的公允价值减去处置费用后的净额。这是估计资产的公允
价值减去处置费用后的净额的最佳方法，企业应当优先采用这一方法。
其次，在资产不存在销售协议但存在活跃市场的情况下，应当根据该资产的
市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当按照资产的买方
出价确定。但是如果难以获得资产在估计日的买方出价的，企业可以以资产最近
的交易价格作为其公允价值减去处置费用后的净额的估计基础，其前提是资产的
交易日和估计日之间，有关经济、市场环境等没有发生重大变化。
再次，在既不存在资产销售协议又不存在资产活跃市场的情况下，企业应当
以可获取的最佳信息为基础，根据在资产负债表日假定处置该资产，熟悉情况的
交易双方自愿进行公平交易愿意提供的交易价格减去资产处置费用后的金额，作
为估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
综上，根据上述规定，公司基于谨慎性原则，按照资产组的销售协议价格减
去处置费用后的净额与账面价值的差额计提了减值损失27,391.34万元，同时计
提相应的资产减值准备。
【年审会计师意见】
在本次核查过程中，我们实施的主要核查程序包括：（1）获取了《亿利洁能
2019年半年度报告》，审阅了相关的财务数据；（2）获取并检查了亿利洁能本
次资产转让的董事会决议及相关资料；（3）根据《企业会计准则第8号—资产减
值》的相关规定，结合亿利洁能本次资产转让事项，进行了分析、检查、复算。
我们认为亿利洁能对宏斌煤矿资产组计提资产减值损失的会计处理符合《企
业会计准则》相关规定。
五、请公司做好上述交易的内幕信息知情人名单的登记工作。
公司目前已完成上述交易的内幕知情人名单的登记工作。
特此公告。
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亿利洁能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 3 日
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