证券代码：600278          证券简称：东方创业         编号：临 2018-003


                    东方国际创业股份有限公司
          关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    交易风险：公司通过协议转让的方式，将公司控股子公司上海领秀电子商
务有限公司（以下简称“领秀公司”）66.94%的股权转让给东方国际（集团）有
限公司（以下简称“东方国际集团”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有
领秀公司的股权。由于东方国际集团是本公司控股股东，本次股权转让涉及关联
交易，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
    本次关联交易总额： 合计人民币200.82万元
    东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司366,413,448股股份，占公
司总股本的70.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构
成关联交易，无需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述：
    公司通过协议转让的方式，将控股子公司领秀公司 66.94%的股权转让给东方
国际集团。
    上海立信资产评估有限公司对领秀公司截止 2017 年 3 月 31 日的全部股东权
益价值进行了评估，领秀公司经评估的全部股东权益为 300 万元，按持股比例，
公司持有的领秀公司 66.94%股权的价格为 200.82 万元人民币（=300*66.94%）
    东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司 366,413,448 股股份，占公司
总股本的 70.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需提交股东大会审议。



    二、关联方基本情况：
   东方国际集团成立于 1994 年 10 月 25 日，是本公司控股股东，注册资本 8 亿
元人民币。公司经营范围为经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办
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中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行
业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际
货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。
    2016 年底，东方国际集团经审计的资产总计为 1,635,061.68 万元，负债总计
为 732,427.81 万元，所有者权益总计为 902,633.87 万元。2016 年 1-12 月，营业
收入为 2,279,047.65 万元，净利润 76,823.30 万元。
    2017 年 11 月，东方国际集团资产总计为 1,962,506.59 万元，负债总计为
909,567.07 万元，所有者权益总计为 1,052,939.52 万元。2017 年 1-11 月，营业
收入为 2,244,670.63 万元，净利润 44,879.83 万元。（未经审计）


    三、关联交易标的的基本情况：
    1、交易标的：领秀公司 66.94%的股权
    2、交易标的基本情况：
    领秀公司成立于 2011 年 12 月 26 日，注册资本 4994.56 万元，我司控股 66.94%，
上海汇银（集团）有限公司（以下简称“汇银集团”）持股 33.06%。领秀公司业务
范围为电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商品信息咨询，商务信息咨询，
经济信息咨询，计算机信息服务，企业营销策划，计算机软硬件及网络产品的技
术开发、技术服务和销售，会务服务，展览展示策划，文化活动策划，企业形象
策划设计，字画（除文物）、工艺品、钢铁、纺织原材料、服装面料、辅料配件、
钟表、包袋、眼镜（隐形眼镜除外）、金银制品、钻石、珠宝、游艇、日用百货、
服装服饰、纺织品、化妆品、文体用品、办公用品、家居用品、家用电器、装潢
材料、五金机电、电子产品的销售，酒类商品（不含散装酒）零售，食品流通，
设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术的进出口业务。
    本次股权转让完成后，公司将不再持有领秀公司的股权。公司不存在为领秀公
司提供担保、委托其理财的情形，截至 2017 年 12 月底，该公司没有占用上市公
司资金。
    2016 年 12 月底，该公司经审计的资产总计为 4,525.16 万元，负债总计为
5,796.29 万元，所有者权益总计为-1,271.13 万元。2016 年 1-12 月，该公司营业
收入为 4,253.96 万元，净利润为-2,912.40 万元。
    截至 2017 年 11 月底，该公司的资产总计为 5,331.45 万元，负债总计为
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9,048.44 万元，所有者权益总计为-3,716.99 万元。2017 年 1-11 月，该公司营业
收入为 7,655.47 万元，净利润为-2,256.34 万元。（未经审计）


    四、定价依据和转让方案：
    1、定价依据：根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2017]第
40043 号资产评估报告，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，领秀公司股东全部权
益的市场价值评估值为 300 万元人民币，较审计后账面净资产增值 2055.04 万元，
增值率 117.09%。因此，公司持有的领秀公司 66.94%股权的价格定为 200.82 万元
人民币（=300*66.94%）。
    在评估过程中，评估机构不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也
考虑了企业拥有稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、成熟的新产品研发
队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体
现。根据领秀公司 2015 年、2016 年及评估基准日的营业收入、营业成本、营业利
润、利润总额和净利润的变动情况，评估机构对领秀公司 2017 年度起的财务状况
进行了模拟，认为领秀公司自 2017 年度起营业收入将会继续保持一定速度的增长，
预计到 2021 年实现扭亏，据此得出结论，领秀公司的股东全部权益价值为人民币
300 万元。公司董事会认为：评估机构对领秀公司预期的营业收入增长率、营业总
成本占营业收入比例等评估参数设定较为合理，同意本次评估最终选取收益法作
为评估结果。

    2、转让方案：公司通过协议转让的方式，将持有的领秀公司66.94%的股权以
200.82万元人民币的价格转让给东方国际集团。本次股权转让完成后，公司不再
持有领秀公司的股权。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响和风险：
    1、目的：本次公司向东方国际集团转让领秀公司的股权是为了配合重组后东
方国际集团的战略调整。
    2、影响：截至 2017 年 10 月 31 日，领秀公司 66.94%股权的账面价值为
-23,414,203.54 元（A），经上海立信资产评估有限公司评估，领秀公司 66.94%股
权的评估价格为 2,008,200.00，故本次股权转让价格以 2,008,200.00 元（B）计，
其他综合收益转入投资收益 155,625.00 元（C），对合并报表利润表影响合计
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25,578,028.54（=|A|+B+C）元（合并报表口径，以上数据为初步核算数据）。


    六、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次以200.82万元的价格向控股股东东方国际集团
出让控股子公司领秀公司66.94%股权，该关联交易是为配合重组后东方国际集团
的战略调整而发生的。领秀公司66.94%的股权已经上海立信资产评估有限公司评
估，评估机构在评估过程中，恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果公允地
反映了领秀公司的股权价值。本次关联交易符合公司及全体股东的最大利益，不
存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性。
    本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司董事会在对该议案
进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关
联交易制度》的相关规定。


    特此公告。


                                                东方国际创业股份有限公司
                                                           2018年1月26日