证券简称：东方创业         股票代码：600278        公告编号：临 2019-032


                      东方国际创业股份有限公司董事会

                      关于重组事项的一般风险提示公告




    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方创业”）于 2019
年 4 月 30 日收到控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集
团”）通知，东方国际集团正在筹划通过发行股份购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）将其下属贸易类资产、物流类资产注入本公司的事项，本
次交易预计构成重大资产重组。公司股票（简称：东方创业，代码：600278）已
于 2019 年 5 月 6 日开市起停牌，详见公司于 2019 年 5 月 6 日披露的《东方国际
创业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2019-027）。

    2019 年 5 月 17 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于东
方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和指定媒体刊登了相关公告。

    本次交易方案由公司资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资
金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步
实施，如两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本
次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现
金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换
并发行股份及支付现金购买资产的实施。

    （一）资产置换

    公司拟以持有的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司 60%股份与控股
股东东方国际集团持有的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司 100%股权、
东方国际集团上海市对外贸易有限公司 100%股权的等值部分进行置换。
 证券简称：东方创业       股票代码：600278      公告编号：临 2019-032

    （二）发行股份及支付现金购买资产

    公司拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式支付上述置入资产与
置出资产交易价格的差额部分，拟向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺
织集团”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公
司 100%股权、上海纺织装饰有限公司 100%股权、上海纺织集团国际物流有限
公司 100%股权。

    （三）募集配套资金

    本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。

    截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审
计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议。本次交易尚
需提交股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚
存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能
控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交
易被暂停、中止或取消的可能。公司郑重提示投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                       东方国际创业股份有限公司董事会

                                                       2019 年 5 月 20 日