东方国际创业股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
             第十一条、第四十三条有关规定的说明

    东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的上海东方国际
创业品牌管理股份有限公司 60%股份与东方国际（集团）有限公司（以下简称“东
方国际集团”）持有的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣
恒公司”）100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸
公司”）100%股权的等值部分进行置换，并拟向东方国际集团以发行股份及支付
现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟向上海纺织（集团）
有限公司以发行股份和支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公
司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装
饰公司”）100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公
司”）100%股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟
发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。以下简称“本次交易”）。

    根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董事会应当依
据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、
第四十三条进行审慎判断，并做出说明。

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定

    1、符合国家产业政策的规定

    本次交易拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，不属于
限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策的要求。

    2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易拟注入资产最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法
规及其他规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。

       3、符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

    本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反
土地管理法律法规的情形。

       4、符合反垄断等法律和行政法规的规定

    本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情
形。

       （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易完成后，公司总股本将超过 4 亿股，符合《上海证券交易所股票上
市规则(2019 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）所规定的“公司股本总额
不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公
司股份总数的 10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市
条件的情形。公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
公司满足《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。

       （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

    本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
本次交易所涉及的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。

    本次交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚
未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。本次交易所涉
及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

    （四）本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法

    本次交易所涉及的资产产权清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其
他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，本次交易所涉及的资产过户或者
转移不存在法律障碍。上述资产为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完
成后，本次交易所涉及的资产相关的债权债务关系不发生变化。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，东方创业不再从事品牌管理业务。本次交易拟注入资产为
东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力和领先的市场地
位。本次交易完成后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现
代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易和现代物
流行业的竞争实力。

    本次重组完成后，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。

    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定

    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产
生不利影响。本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制
制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，
公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定

    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    本次交易拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持
续经营能力和领先的市场地位。本次重组完成后，上市公司将进一步提升公司资
产规模、持续经营能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公
司全体股东的共赢。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体
业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后公司财务状况和盈利能
力进行准确的定量分析。

    本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章
制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果公司与关联
方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的
合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。

    本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导
致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。

    （二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年、2018 年财务报告
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]2153 号）、《审计报告》
（天职业字[2019]14116 号）。
    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本说明出具之日，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    （四）本次发行股份及支付现金所购买资产，为权属清晰的经营性资产，
并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    公司本次交易涉及的拟注入标的资产为荣恒公司 100%股权、外贸公司 100%
股权、新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权，
上述资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利
受到限制的情形。公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条之规定。

    特此说明。

（以下无正文）