东方国际创业股份有限公司董事会
          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                  及提交法律文件的有效性的说明

    东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的上海东方国际
创业品牌管理股份有限公司 60%股份与东方国际（集团）有限公司（以下简称“东
方国际集团”）持有的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司 100%股权、东方
国际集团上海市对外贸易有限公司 100%股权的等值部分进行置换，并拟向东方
国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差
额部分，拟向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）以发行股份
和支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公司 100%股权、上海纺
织装饰有限公司 100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司 100%股权，同时
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超
过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过
本次重组前公司总股本的 20%。（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《东方国际创业
股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2019 年 5 月 6 日上午开市起
停牌。2019 年 4 月 30 日，公司公告了《重大资产重组停牌公告》（编号 2019-027）
牌。

    （二）在筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    （三）审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案
提交公司董事会审议。

    （四）公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，
并将有关材料向上海证券交易所进行了上报。

    （五）东方国际集团和纺织集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案。

    （六）本次交易预可研报告已取得上海市国资委备案。

    （七）2019 年 5 月 17 日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议并
通过了公司本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次
交易进行了事前认可并发表独立意见。

    （八）2019 年 5 月 17 日，公司与东方国际集团签订了附条件生效的《资产
置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，与纺织集团签订了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。

    （九）本次交易尚需获得如下授权和批准：

    1、东方国际集团和纺织集团履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方
案；

    2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

    3、东方创业召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

    4、上海市国资委正式核准本次重组方案；

    5、东方创业召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

    6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

    综上，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重
组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的
规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交
易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）