东方创业：国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2019-06-19
国泰君安证券股份有限公司
关于
东方国际创业股份有限公司资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年六月
特别说明及风险提示
1、《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计和评估工作仍在进行中，上市
公司及全体董事已声明保证《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实
性和合理性。上市公司将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会，编制并
披露《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结
果将在《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易已履行的决策和审批程序：
（1）东方国际集团和纺织集团已经履行内部决策审议程序，审议通过本次
重组预案；
（2）本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
（3）东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案。
3、本次交易尚需履行的决策和审批程序：
（1）东方国际集团和纺织集团履行内部决策审议程序，同意本次交易正式
方案；
（2）本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
（3）东方创业召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（4）上海市国资委正式核准本次重组方案；
（5）东方创业召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
1
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《东方国际创业股份有限
公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
所披露的风险提示内容，注意投资风险。
2
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受东方国际创业股份有限公司的委托，担任本
次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对
重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的各方提供，交易
各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就
本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
3、本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法
规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
3
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
11、本独立财务顾问特别提请东方创业的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
12、本独立财务顾问特别提请东方创业的全体股东和广大投资者注意，本核
查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不
构成对东方创业的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
13、本核查意见仅作本次东方创业重组预案附件用途，未经本独立财务顾问
书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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目 录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 1
声明与承诺.................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 8
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
的要求之核查意见................................................................................................. 8
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见..................................... 8
三、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出明
确判断及有关决议记录之核查意见..................................................................... 9
四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之
核查意见............................................................................................................... 10
五、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项之核查意见................................................................... 11
六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 .................................................................................................................... 11
七、独立财务顾问核查意见结论....................................................................... 12
第二节 独立财务顾问内核情况说明........................................................................ 13
一、国泰君安内部审核程序............................................................................... 13
二、国泰君安内核意见....................................................................................... 13
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释 义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司
本核查意见 指 资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案之独立财务顾问核查意见
东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金
重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国 泰 君 安 /独 立 财务 顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问/本独立财务顾问
上市公司/东方创业 指 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）
公司股票 指 东方创业的 A 股股票（股票代码：600278.SH）
东方国际集团 指 东方国际（集团）有限公司
纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司
新联纺公司 指 上海新联纺进出口有限公司
装饰公司 指 上海纺织装饰有限公司
荣恒公司 指 东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司
外贸公司 指 东方国际集团上海市对外贸易有限公司
国际物流公司 指 上海纺织集团国际物流有限公司
创业品牌公司 指 上海东方国际创业品牌管理股份有限公司
拟置出资产/置出资产 指 东方国际持有的创业品牌公司 60%股份
东方国际集团持有的荣恒公司 100%股权、外贸公司 100%股
拟置入资产/置入资产 指
权
新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、荣恒公司 100%
拟注入资产/注入资产 指
股权、外贸公司 100%股权、国际物流公司 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
东方创业以置出资产与东方国际集团持有的荣恒公司 100%股
资产置换 指
权、外贸公司 100%股权中的等值部分进行置换
东方创业以发行股份及支付现金的方式向东方国际集团购买
发行股份及支付现金购 置入资产与置出资产交易价格的差额部分；东方创业以发行
指
买资产 股份及支付现金的方式向纺织集团购买其持有的新联纺公司
100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权
6
东方创业拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产
募集配套资金 指
交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公
司总股本的 20%
东方创业拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指
购买资产及募集配套资金
交易对方 指 本次重组的交易对方为东方国际集团、纺织集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期/两年一期/最近
指 2017年、2018年、2019年1-5月
两年一期
最近两年 指 2017年、2018年
报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年5月末
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本
定价基准日 指 次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价
基准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日 指 2019年5月31日
重组交割日 指 标的资产完成工商变更登记之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
致。
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管
理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《资产置
换并发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》
等协议文件及交易各方提供的资料，对本次重组预案发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
的要求之核查意见
东方创业董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》
的要求编制了重组预案，并经东方创业第七届董事会第十九次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了东方创业董事会编制的重组预案，重组预案已按照
《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求编制，该重组预案
中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、
交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产评估情况、本次交易的支付
方式、募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要
事项、独立董事及相关证券服务机构的意见、声明及承诺等内容。同时，重组
预案基于目前工作的进展对标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重
组报告书中予以披露进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：东方创业董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提
供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事
会决议同时公告。
本次交易对方东方国际集团、纺织集团已出具了书面承诺函：
“1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误
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导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：东方创业本次交易的交易对方已按照《重组
规定》、《重组管理办法》的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明
确记载于预案中。
三、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出明确
判断及有关决议记录之核查意见
东方创业已于 2019 年 5 月 17 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
了重组预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议且记录
于董事会决议记录中：
“1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为荣恒公司 100%股权、
外贸公司 100%股权、新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公
司 100%股权，为股权类资产，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市公司本次发行股份购买资产
尚需取得公司股东大会、中国证监会等审批的事项，均已在《东方国际创业股份
有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的交易对方东方国际集团和纺织集团对拟出售予公司的标的资
产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。本次交易所涉及的标
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的资产均为股权类资产并且均为控股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
3、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管
理体制产生不利影响。本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
4、本次交易拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具
有持续经营能力和领先的市场地位。本次重组完成后，上市公司将进一步提升公
司资产规模、持续经营能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上
市公司全体股东的共赢。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，
具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后公司财务状况和盈
利能力进行准确的定量分析。本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完
善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关
联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易
完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决
策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。本次
交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司与
控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：东方创业董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记
载于董事会决议记录中。
四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核
查意见
东方创业近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发
生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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经核查，本独立财务顾问认为，按照《重组管理办法》第十三条的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
五、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该预案已经东方创业第七董
事会第十九议通过。根据《准则第 26 号》的规定，东方创业已在本次交易预案
“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相
关风险作出了特别提示，并在本次交易预案“第十章 风险因素”中披露了本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：东方创业董事会编制的重组预案已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已参照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅
了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临
的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判
断。
董事会全体董事承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，重组预案中涉及标的
资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证重组预案所引
用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方已出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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七、独立财务顾问核查意见结论
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行
审慎核查后，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、上市公司对于本次交易及相关事项在预案中做了阶段性披露，对于可能
影响本次交易的事项做了重大事项提示和重大风险提示，本独立财务顾问提请广
大投资者注意本次交易相关的风险；
4、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，
没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；
5、本次交易将增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于上市公司
长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益；
6、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重组正式方案出具独立财务顾问报告。
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第二节 独立财务顾问内核情况说明
一、国泰君安内部审核程序
1、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对
项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，
项目小组应当根据有关规定将申请材料提交国泰君安内核委员会（以下简称“内
核委员会”）进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质
量控制报告。
2、提出内部审核申请根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类
型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
3、内核委员会审核
内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进
行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问核查意见。内核委员会以
召开内核评审会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为
项目涉及的重大问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，
就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安内核意见
国泰君安内核委员会在认真审核了本次交易相关材料的基础上，提出内核意
见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独
立财务顾问核查意见》。
（以下无正文）
13
