证券代码：600278 证券简称：东方创业 上市地点：上交所
东方国际创业股份有限公司
资产置换并
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
资产置换交易对方 东方国际（集团）有限公司
东方国际（集团）有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方
上海纺织（集团）有限公司
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一九年六月
目录
释义 ............................................................................................................................... 4
声明 ............................................................................................................................... 6
一、上市公司声明 .................................................................................................... 6
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 .................................................... 6
三、交易对方声明 .................................................................................................... 6
修订说明........................................................................................................................ 7
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 9
二、本次交易的性质 .............................................................................................. 10
三、本次交易的支付方式 ...................................................................................... 11
四、募集配套资金情况 .......................................................................................... 17
五、标的资产评估值和作价情况 .......................................................................... 18
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19
七、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 25
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 26
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 28
十三、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................... 28
十四、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 28
重大风险提示.............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 29
二、标的资产经营风险 .......................................................................................... 30
三、其他风险 .......................................................................................................... 33
第一章 本次交易概况......................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 35
二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 38
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 40
四、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 41
第二章 上市公司基本情况................................................................................. 42
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 42
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 42
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...................................................... 45
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 45
五、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 46
1
六、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 47
七、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 47
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况 .......................................................................................... 48
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ...................................... 48
第三章 交易对方基本情况................................................................................. 49
一、资产置换交易对方基本情况 .......................................................................... 49
（一）东方国际集团 .............................................................................................. 49
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...................................... 54
第四章 拟置出资产基本情况............................................................................. 67
一、基本情况 .......................................................................................................... 67
二、产权控制关系 .................................................................................................. 67
三、下属企业情况 .................................................................................................. 67
四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 68
五、最近两年一期主要财务数据 .......................................................................... 68
第五章 拟注入资产基本情况............................................................................. 69
一、新联纺公司 100%股权 .................................................................................... 69
二、装饰公司 100%股权 ........................................................................................ 74
三、荣恒公司 100%股权 ........................................................................................ 79
四、外贸公司 100%股权 ........................................................................................ 81
五、国际物流公司 100%股权 ................................................................................ 85
六、拟注入资产财务状况分析 .............................................................................. 90
第六章 标的资产评估情况............................................................................... 103
第七章 本次交易的支付方式........................................................................... 104
一、本次交易的支付方式概况 ............................................................................ 104
二、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 104
第八章 募集配套资金情况............................................................................... 111
一、本次交易中募集配套资金概况 .................................................................... 111
二、本次募集配套资金发行股份情况 ................................................................ 111
三、募集配套资金用途 ........................................................................................ 112
四、募集配套资金不足的相关应对措施 ............................................................ 113
第九章 本次交易对上市公司的影响............................................................... 115
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 115
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 115
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................ 115
四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 ................................................ 116
第十章 风险因素............................................................................................... 124
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 124
2
二、标的资产经营风险 ........................................................................................ 125
三、其他风险 ........................................................................................................ 128
第十一章 其他重要事项....................................................................................... 130
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ........................................ 130
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 131
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 ........................ 133
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 133
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................ 133
第十二章 独立董事及相关证券服务机构的意见............................................... 134
一、独立董事意见 ................................................................................................ 134
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 135
第十三章 声明及承诺........................................................................................... 137
一、全体董事声明 ................................................................................................ 137
二、全体监事声明 ................................................................................................ 138
三、高级管理人员声明 ........................................................................................ 139
3
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现
本预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
东方创业/公司/本公
指 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）
司/上市公司
公司股票 指 东方创业的 A 股股票（股票代码：600278.SH）
东方国际集团 指 东方国际（集团）有限公司
纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司
新联纺公司 指 上海新联纺进出口有限公司
装饰公司 指 上海纺织装饰有限公司
荣恒公司 指 东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司
外贸公司 指 东方国际集团上海市对外贸易有限公司
国际物流公司 指 上海纺织集团国际物流有限公司
创业品牌公司 指 上海东方国际创业品牌管理股份有限公司
拟置出资产/置出资
指 东方国际持有的创业品牌公司 60%股份
产
拟置入资产/置入资 东方国际集团持有的荣恒公司 100%股权、外贸公司 100%股
指
产 权
拟注入资产/注入资 新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、荣恒公司 100%
指
产 股权、外贸公司 100%股权、国际物流公司 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
东方创业以置出资产与东方国际集团持有的荣恒公司 100%
资产置换 指
股权、外贸公司 100%股权中的等值部分进行置换
东方创业以发行股份及支付现金的方式向东方国际集团购
买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；东方创业以发
发行股份及支付现
指 行股份及支付现金的方式向纺织集团购买其持有的新联纺
金购买资产
公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%
股权
东方创业拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资
募集配套资金 指
产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组
前公司总股本的 20%
东方创业拟进行的资产重组行为，包括资产置换、发行股份
本次交易/本次重组 指
及支付现金购买资产以及募集配套资金
本次资产置换的交易对方为东方国际集团；本次发行股份及
交易对方 指
支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团和纺织集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《准则第26号》 指
—上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期、最近两年一
指 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月
期
最近两年 指 2017 年、2018 年
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年 5 月末
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
拟置出资产和拟注入资产在损益归属期内产生的盈利或亏
期间损益 指
损及其他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定
价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日 指 2019 年 5 月 31 日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大
交割日 指
资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
国泰君安、独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
5
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关
资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本
公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方东方国际集团、纺织集团已出具承诺函，保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
6
修订说明
本公司于 2019 年 5 月 31 日收到上交所《关于东方国际创业股份有限公司资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函[2019]0823 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》
的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，
并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、
修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（一）贸易行业政
策风险”中补充披露了中美贸易摩擦对拟注入标的公司经营情况的影响，并提示
相关风险。
2、在“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）上市公司贸易行业政
策风险”中补充披露了中美贸易摩擦对上市公司经营情况的影响，并提示相关风
险。
3、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“二、装饰公司 100%股权”之“（四）
主营业务发展情况”之“4、注入上市公司存在必要性和合理性”、“第五章 拟注
入资产基本情况”之“五、国际物流公司 100%股权”之“（四）主营业务发展情
况”之“4、注入上市公司存在必要性和合理性”中补充披露了补充披露了将装
饰公司、国际物流公司注入上市公司的必要性和合理性。
4、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“五、最近两年一期主要财务数据”、
“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、新联纺公司 100%股权”之“（五）最
近两年一期主要财务数据”、“第五章 拟注入资产基本情况”之“二、装饰公司
100%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”、“第五章 拟注入资产基本情
况”之“三、荣恒公司 100%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”、“第
五章 拟注入资产基本情况”之“四、外贸公司 100%股权”之“（五）最近两年
一期主要财务数据”、“第五章 拟注入资产基本情况”之“五、国际物流公司 100%
股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了拟置出资产、拟注
入资产最近一期未经审计的主要财务数据。
7
5、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“二、装饰公司 100%股权”之“（五）
最近两年一期主要财务数据”中补充披露了装饰公司盈利情况分析、现金流情况
分析以及注入上市公司有助于减少潜在同业竞争、提升上市公司盈利能力的分析。
6、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“五、国际物流公司 100%股权”
之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了国际物流公司盈利情况分
析。
7、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“六、拟注入资产财务状况分析”
之“（一）资产结构分析”中补充披露了外贸公司金融资产的剥离情况及其余额、
剥离前后财务指标的变化，以及其他标的公司持有金融资产的情况。
8、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“六、拟注入资产财务状况分析”
之“（二）负债结构分析”中补充披露了标的公司资产负债率与上市公司存在差
异的原因、标的公司的负债结构及主要负债项目、出口退税金额及其变动、交易
完成后对上市公司负债率的影响。
9、在“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司
同业竞争情况的影响”中补充披露了东方国际集团与上市公司之间同业竞争情况
的具体情形、本次注入后标的资产与上市公司之间的协同效应及上市公司的整合
计划、东方国际集团下属其他资产与上市公司存在同业竞争的情况、东方国际集
团下属部分资产本次未注入的原因分析及后续安排、东方国际集团下属三家上市
公司之间同业竞争的情形及后续统筹解决措施。
8
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚
未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价
情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金
三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实
施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则
本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付
现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置
换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）资产置换
东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的荣
恒公司100%股权、外贸公司100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其
持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七
届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发
行价格作相应调整。
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
9
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另
行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情
况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为东方国际集团，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未
确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书
中予以披露。
（三）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组
前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易的现金对价、标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于
补充流动资金和偿还银行贷款的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集
配套资金总额的 50%。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的
交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司的控股股
10
东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》
的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资
产总额、营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的
比例均达到 50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发
生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式
（一）发行股份具体方案
1、发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交
易对方东方国际集团及纺织集团。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
11
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七
届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。
本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业（申万贸易Ⅱ）A 股上市公司
（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司以及 ST 上市公司）截至
2019 年 4 月 30 日估值水平的比较。
注1 注2
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
1 600605.SH 汇通能源 86.94 2.23
2 000151.SZ 中成股份 46.24 3.86
3 600626.SH 申达股份 43.11 1.97
4 600287.SH 江苏舜天 38.75 1.81
5 600735.SH 新华锦 36.01 3.10
6 600739.SH 辽宁成大 28.43 1.07
7 600826.SH 兰生股份 22.78 1.79
8 600120.SH 浙江东方 20.68 1.57
9 000155.SZ 川能动力 19.88 1.86
10 000906.SZ 浙商中拓 18.51 2.38
11 600710.SH 苏美达 17.86 1.85
12 600250.SH 南纺股份 11.18 3.22
13 600755.SH 厦门国贸 10.64 1.31
14 002091.SZ 江苏国泰 10.63 1.39
15 600981.SH 汇鸿集团 9.41 2.12
中值 20.68 1.86
均值 28.07 2.10
东方创业定价基准日前 120 日 A 股交易均价
39.41 1.63
的 90%=11.43 元/股
东方创业定价基准日前 60 日 A 股交易均价
44.24 1.83
的 90%=12.83 元/股
东方创业定价基准日前 20 日 A 股交易均价
48.90 2.02
的 90%=14.18 元/股
注 1：以上市公司 2018 年度的归母净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司 2018 年 12 月 31 日的归母净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，东方创业估值相对较高。在充分考虑上
市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过各方之间的协商，
12
兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发
行价格的基础，即 11.43 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟
引入发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
13
（4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
1）向下调价触发条件
① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 3,078.34 点）跌幅达到或超过 10%，且东
方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
② 申万贸易 II 指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 4,380.32 点）跌幅达到或超过 10%，
且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
2）向上调价触发条件
① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 3,078.34 点）涨幅达到或超过 10%，且东
方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的涨
幅达到或超过 10%；
② 申万贸易 II 指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 4,380.32 点）涨幅达到或超过 10%，
且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）
14
的涨幅达到或超过 10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，
调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国
资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础
上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利
于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，
上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署日，本次重组资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组的
15
交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司
将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国
证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
7、本次发行股份锁定期
本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集
团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
8、期间损益归属安排
（1）拟置出资产过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权
益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担。
16
（2）拟注入资产过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，
由交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买
资产协议》，与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司
应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价部分一
次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定账户。若上市公司未能成功募集配
套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上
市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协
议项下应履行的现金支付义务。
四、募集配套资金情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与
本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
17
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前
总股本的 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购
方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报
告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议
另行约定。
18
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
东方创业是一家集货物贸易和现代物流为一体、产业经营与资本运作相结合
的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、现
代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
本次重组完成后，东方创业不再从事品牌管理业务。本次重组拟注入资产为
东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次交易完成
后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模
将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易和现代物流行业的竞争实力；
同时，通过本次重组，将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司
存在的潜在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方国际集团，上市公司的控股
股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，
对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，
公司的综合竞争力将得到增强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
19
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、东方国际集团和纺织集团已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案及相
关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、东方国际集团和纺织集团履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方
案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
3、东方创业召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上海市国资委正式核准本次重组方案；
5、东方创业召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一） 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供财务
顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的
全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件
签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及
披露的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司 3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件
及董事、监 中引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
事、高级管 公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
理人员 导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司或公司董事、监事、高级管理人员
继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本人保证继续提供的信息
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、若本公司或本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。
6、公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
1、东方国际集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上
市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
2、根据本次交易进程，需要东方国际集团继续提供相关文件及相关信
东方国际
息时，东方国际集团保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
集团
有效的要求。
3、若东方国际集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，东方国际集团愿意承担相应的
法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，东方国际集团不转让在上市公司
拥有权益的股份。
21
1、纺织集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
2、根据本次交易进程，需要纺织集团继续提供相关文件及相关信息时，
纺织集团
纺织集团保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若纺织集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，纺织集团愿意承担相应的法律责
任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，纺织集团不转让在上市公司拥有
权益的股份。
（二） 关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程
规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查
上市公司
或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内
及董事、监
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
事、高级管
究刑事责任的情形。
理人员
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内未受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承
诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、东方国际集团现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和
东 方 国 际 国公司法》、等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、
集 团 及 董 监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》
事、监事、 第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
高 级 管 理 2、东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在因涉嫌
人员 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
22
被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、2015 年 6 月 12 日，现任东方国际集团董事吕勇在其担任上海物资
贸易股份有限公司监事会主席的任期内，因上海物资贸易股份有限公
司信息披露违法违规，收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决
定书》（沪[2015]5 号），对其给予警告，并处以 15 万元罚款。除前述事
项，截至本承诺函签署之日，东方国际集团及现任董事、监事、高级管
理人员最近 5 年内各自未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存
在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委
员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不
存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，东方国际集团及现任董事、监事、高级管
理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、纺织集团现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公
司法》、等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监事、
高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
2、纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立
纺织集团
案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相
及董事、监
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
事、高级管
依法追究刑事责任的情形。
理人员
3、纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内各自未受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证
券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，纺织集团及现任董事、监事、高级管理人
员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 关于认购股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、东方国际集团以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
东方国际 此限。
集团 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行
价的，东方国际集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
23
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，东方国际集团将不转让在上市公司拥有权益
的股份。
4、本次交易结束后，东方国际集团基于本次认购而享有的公司送红股、
转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
5、若东方国际集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，东方国际集团将根据相关证券监管机构
的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证
券交易所的有关规定执行。
6、若中国证监会或其他监管机构对东方国际集团通过本次交易所获得
股份的限售期另有要求，东方国际集团承诺同意根据中国证监会或其
他监管机构的监督意见进行相应调整。
1、纺织集团以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行
价的，纺织集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，纺织集团将不转让在上市公司拥有权益的股
纺织集团
份。
4、本次交易结束后，纺织集团基于本次认购而享有的公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
5、若纺织集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管政策不相符，纺织集团将根据相关证券监管机构的监管政
策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所
的有关规定执行。
6、若中国证监会或其他监管机构对纺织集团通过本次交易所获得股份
的限售期另有要求，纺织集团承诺同意根据中国证监会或其他监管机
构的监督意见进行相应调整。
（四） 关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
东方国际集团依法持有本次拟注入上市公司资产股权。对于东方国际
集团所持该等股权，东方国际集团确认，东方国际集团已依法履行全部
出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。东方国
东方国际 际集团依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
集团 收益及处分权。东方国际集团所持有的该等股权资产权属清晰，不存在
任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖东方国际集团持有该等股权之情形；东方国际集团持有的该等股
24
权过户或者转让不存在法律障碍。
纺织集团依法持有本次拟注入上市公司资产股权。对于纺织集团所持
该等股权，纺织集团确认，纺织集团已依法履行全部出资义务，该等股
权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。纺织集团依法拥有该等
股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。纺织
纺织集团
集团所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在
其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖纺织集团持有该等股权
之情形；纺织集团持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
（五） 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、自本声明与承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，东方国际集团
无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划。
2、上述股份包括东方国际集团原持有股份以及原持有股份在上述期间
东方国际
内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
集团
3、本承诺自签署之日起即对东方国际集团具有法律约束力，东方国际
集团愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人不减持所持有
上 市 公 司 的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
全体董事、 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市
监事、高级 公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
管理人员 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东方国际集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东东方国际集团已于 2019 年 5 月 16 日出具承诺，自承诺函
签署之日起至本次交易实施完毕前，东方国际集团无通过集中竞价或大宗交易减
持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其
增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2019 年 5 月 17 日出具承
诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，
25
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦
遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
1、发行股份锁定期安排
本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集
团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、配套募集资金锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购
方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
26
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作
27
上市公司。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2019 年
5 月 6 日开市起停牌。
2019 年 5 月 17 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次交易
预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2019 年 5 月 20 日开市起复
牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规
定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报
告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议
另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露。
28
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交
易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的
时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开
董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经
29
审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的
财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者
注意相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资
金，不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份
数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。募集配套资金的生效和实施以本次
发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者
预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上
述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和
财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利
推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上
市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发
行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提
请广大投资者注意。
二、标的资产经营风险
（一）贸易行业政策风险
2018 年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进
口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。
虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于 2018 年 12 月达成停止升级关税
等贸易限制的原则共识，但 2019 年 5 月 10 日，美方已将 2,000 亿美元中国输美
商品的关税从 10%上调至 25%，中方也采取必要反制措施。虽然中方仍然希望
能够通过合作和协商办法解决存在的问题，但中美贸易问题将对国内贸易行业
30
产生重大不确定性，影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的
本次重组标的资产构成经营风险。
经初步统计，本次交易拟注入标的公司 2018 年合计出口金额为 1,429,140 万
元，其中对于美国出口且属于加征关税清单的出口金额合计为 98,589 万元，占
比 6.90%；以上标的公司 2018 年合计进口金额为 592,981 万元，其中从美国进
口且属于反制商品清单的进口金额合计为 42,056 万元，占比 7.09%。中美贸易
摩擦将对标的公司的进出口贸易产生一定的不利影响。
（二）物流供应链产业政策变化风险
2017 年 10 月，为加快供应链创新与应用，促进产业组织方式、商业模式
和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革，国务院发布《关于积极推进供
应链创新与应用的指导意见》，全面部署供应链创新与应用有关工作，推动我
国供应链发展水平全面提升。在“稳增长、调结构”的新形势下，供应链通过
跨界融合和协同发展，重塑市场经济的血脉和神经，打通从前端设计、生产到
最后的消费的各个环节，实现供需匹配，促进降本增效，从而成为推进国家供
给侧结构性改革的重要抓手。伴随着中国供应链的发展变革，中国供应链服务
企业也迎来了发展的机遇。
国家相关产业政策变化将会影响供应链及物流市场发展，进而影响公司产
品的销售及营业收入。如果相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司的销
售规模和盈利能力产生不利影响。
（三）贸易市场竞争风险
目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，虽然上市公司及拟注入资产
在国内贸易行业具备一定的市场地位，但相对于全市场而言仍面临较为激烈的
竞争环境。激烈的市场竞争可能在拟注入资产外贸服务业务的定价、客户的稳
定性等层面产生影响。同时，随着互联网技术的进一步发展，电子商务、跨境
电商等新兴盈利模式形态的逐步普及，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有
进一步加剧的风险。
31
（四）汇率波动风险
贸易类标的资产存在部分海外客户，部分产品出口外销或从海外进口，存在
部分进出口业务以外币为主要结算货币的情形。国家外汇政策的变化、结算货币
汇率的波动对进口商品的成本、出口商品的收入、进出口额及贸易结构均产生影
响，在一定程度上对相关拟注入资产的盈利状况构成不确定性。
（五）基础物流外包的风险
国际物流公司主要通过外包基础物流环节来提供供应链管理的一站式服务。
使用第三方的外包物流服务时，可能因为承运方的履约不力（比如装卸失职、货
物丢失，货物损坏、延迟配送等）或其他不可抗因素而影响国际物流公司提供的
供应链服务品质。虽然国际物流公司在物流配送环节最大限度减少货物损坏，已
为承运的货物购买了相关的保险，但上述事件的发生仍可能影响国际物流公司的
信誉，并给国际物流公司带来一定的经营风险。
（六）仓储安全风险
仓储服务对于货品存放的安全性有非常高的要求，若库房及相应控制的某个
环节出现不稳定因素，影响了货品的安全，国际物流公司将要承担相应的赔偿责
任；国家对仓库卫生消防及环保要求比较高，若相关仓储及库存物资管理未达到
相关监管部门的消防及环保卫生标准，将对企业品牌和经营产生不利影响。
（七）诉讼、仲裁风险
拟注入资产所涉进出口贸易业务涉及按约验货、采购运输、海关报检、收款
交货、出口退税等多个交易环节及众多交易相关方，业务经营过程中可能存在交
易相关方之间关于买卖、借贷、代理等事项的纠纷、诉讼或仲裁。同时，拟注入
资产的对外贸易业务可能伴随着中美贸易摩擦的不断加剧，产生相关的诉讼、仲
裁事项。上述潜在的诉讼或仲裁未来可能会对拟注入资产的业务经营造成一定的
不利影响，提请投资者注意相关风险。
32
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）上市公司贸易行业政策风险
2018 年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进
口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。
虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于 2018 年 12 月达成停止升级关税
等贸易限制的原则共识，但 2019 年 5 月 10 日，美方已将 2,000 亿美元中国输美
商品的关税从 10%上调至 25%，中方也采取必要反制措施。虽然中方仍然希望
能够通过合作和协商办法解决存在的问题，但中美贸易问题将对国内贸易行业
产生重大不确定性，影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的
本次重组标的资产构成经营风险。
经初步统计，2018 年度，上市公司出口美国的产品金额约 146,627 万元，其
中在美国加征关税清单范围内的金额约 136,282 万元，占营业总收入的 8.14%；
2018 年度，上市公司从美国进口的产品金额约 63,062 万元，其中在中国反制商
品清单中的金额约 49,427 万元，占营业总收入的 2.95%。虽然东方创业经过多
年发展积淀，抗风险能力逐步增强，公司对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的
进出口业务及产业链布局较为均衡，中美贸易摩擦对公司整体影响有限，但不排
除中美贸易政策环境继续恶化对上市公司经营业绩产生不利影响。
33
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
34
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国贸易行业面临转型升级的迫切需求
自 2008 年全球金融危机以来，世界经济在深度调整中曲折复苏，目前世界
经济总体复苏疲弱的态势还没有明显改观，外需增长仍然面临着较多的不确定因
素。外需的疲弱与劳动力价格上涨、中美贸易摩擦导致贸易紧张局势居高不下等
因素叠加，使国内贸易企业面临较大的发展压力，经受着较为严峻的考验。为应
对以上较为复杂的国际经济环境，国内贸易企业面临转型升级的迫切需求。
2、国家“一带一路”战略为贸易行业发展提供战略新机遇
2015 年 3 月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之
路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“一带一路”的整体
框架思路，其中投资贸易合作是“一带一路”战略的重点内容。“一带一路”涵
盖众多新兴经济体和发展中国家，各国在贸易和投资领域合作潜力巨大。“一带
一路”战略的提出和实施，有助于消除投资和贸易壁垒，构建区域内和各国良好
的营商环境，从而推动区域内贸易及投资的便利化，促进统一大市场形成，实现
区域内国家或地区的优势互补，为中国贸易行业发展提供了历史性的机遇。
3、国家政策为国有上市公司实施并购重组提供有力支持
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
35
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会
四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证
监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，
调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市
公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公
司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
4、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要
求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优
良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产
等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
标的公司具备一定的盈利能力，东方国际集团推动将标的公司注入上市公司，
一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公
司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
5、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资
改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的
若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的
推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，
其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关
36
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关
于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合。东
方创业拟通过本次重组，进一步推进东方国际集团核心资产的证券化，以进一步
提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
6、履行东方国际集团解决潜在同业竞争的承诺
2011 年，东方创业进行重大资产重组收购东方国际集团持有的五家公司的
股权。此次重组后，为解决与东方国际集团下属外贸公司潜在的同业竞争问题，
东方国际集团作出承诺，在 2015 年 12 月 31 日前完成相关资产注入方案或将相
关资产注入方案报送相关审批部门。2015 年 9 月，公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过了非公开发行方案，其中包含东方创业收购外贸公司 100%股权的
议案。后因非公开发行股票方案进行调整，非公开发行方案中剔除了将外贸公司
注入东方创业的项目。2017 年 8 月，根据上海市国资委的统一部署，东方国际
集团与纺织集团启动联合重组。此次联合重组于 2017 年底完成，重组后，东方
国际集团及旗下公司的业务规模和范围进一步扩大，履行原承诺已无法解决潜在
的同业竞争问题。
针对该情况，东方国际集团 2019 年 2 月出具补充承诺，对于东方国际集团
与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的纺织集团与
东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、
并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上
市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资
产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同
类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市
公司之间存在相同业务的情形。
（二）本次交易的目的
1、控股股东履行承诺，减少潜在同业竞争
通过本次交易，东方创业实现了对东方国际集团内部分贸易和物流业务的整
合，是东方国际集团对解决同业竞争承诺的进一步履行，有利于减少公司与东方
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国际集团之间的同业竞争，有利于提高东方创业的公司治理水平和经营的独立性。
2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力
本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持
续经营能力。本次重组完成后，上市公司将进一步提升公司资产规模、持续经营
能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是东方国际集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有
利于推进公司贸易和物流板块的战略性、资源性整合，提升公司在贸易和物流领
域的整体竞争力，促进公司物流板块与货物贸易板块的业务联动和战略协同。本
次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
4、借力资本市场，加快上市公司外贸业务转型升级
为应对外部环境的深刻变化，公司认真贯彻上海市委市政府提出的“全球布
局、跨国经营”的总体要求，以“巩固基础、融合升级、风险可控、提质发展”
为工作方针，坚持高质量发展，坚持核心竞争力提升，进一步提升出口自营能力，
加快外贸业务转型升级。
二、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资
金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同
步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批
准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股
份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响
本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）资产置换
东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的荣
恒公司100%股权、外贸公司100%股权的等值部分进行置换。
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（二）发行股份及支付现金购买资产
东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其
持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七
届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发
行价格作相应调整。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协
议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定
价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为东方国际集团，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未
确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书
中予以披露。
（三）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组
前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易的现金对价、标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于
39
补充流动资金和偿还银行贷款的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集
配套资金总额的 50%。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的
交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司的控股股
东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》
的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、
营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达
到 50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成
上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发
生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、东方国际集团和纺织集团已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案及相
关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、东方国际集团和纺织集团履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方
案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
3、东方创业召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上海市国资委正式核准本次重组方案；
5、东方创业召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 东方国际创业股份有限公司
股票代码 600278
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1998 年 11 月 18 日
法定代表人 季胜君
注册资本 52,224.1739 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区福山路 450 号 27 层 B-09 室
主要办公地址 上海市娄山关路 85 号 A 座
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132212080D
自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品
及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产
品的开发、生产、销售，国际货运代理,实业和高新技术产业投资，
主要经营范围 对销贸易、转口贸易和服务贸易；批发非实物方式：预包装食品
(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)，销售：
服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1998 年 11 月 18 日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
东方创业于 1998 年 10 月 15 日经上海市人民政府以沪府体改审（1998）072
号文批准设立，发起人为东方国际集团、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公
司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进
出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和东方国际集团
上海市对外贸易有限公司。
公司设立时注册资本为 24,000 万元，折合股本为 24,000 万股，均为发起人
认购股份。公司设立时股本结构为：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
发起人股 24,000.00 100.00
其中：国家股 23,689.05 98.71
42
国有法人股 310.95 1.29
总股本 24,000.00 100.00
（二）设立后历次股权变动情况
1、2000 年首次公开发行股票并上市
2000 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2000]73 号文核准，公司发行普通
股 8,000 万股（其中向战略投资者配售 4,000 万股，向社会公众公开发行 4,000 万
股），并于 2000 年 7 月 12 日上市交易，发行后公司注册资本增至 32,000 万元，
折合股本 32,000 万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（2000）第
1009 号验资报告。公司首次公开发行后股本结构为：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股 28,000.00 87.50
其中：国家股 23,689.05 74.03
国有法人股 310.95 0.97
战略投资者 4,000.00 12.50
二、上市流通股份 4,000.00 12.50
总股本 32,000.00 100.00
2001 年 7 月 12 日，东方创业向战略投资者配售的 4,000 万股流通上市。公
司股本结构变更为：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股 24,000.00 75.00
其中：国家股 23,689.05 74.03
国有法人股 310.95 0.97
二、上市流通股份 8,000.00 25.00
总股本 32,000.00 100.00
2、2005 年股权分置改革
2005 年 11 月 14 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公
司非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.5 股作为对价。2005 年 11 月 23 日，
公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构为：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
43
一、有限售条件的流通股 21,200.00 66.25
二、无限售条件的流通股 10,800.00 33.75
总股本 32,000.00 100.00
2006 年 11 月 23 日、2007 年 11 月 23 日、2008 年 11 月 23 日、2009 年 11
月 23 日和 2010 年 11 月 23 日，股权分置改革限售股份分批流通上市，公司股本
结构变更为：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
无限售条件的流通股 32,000.00 100.00
总股本 32,000.00 100.00
3、2011 年重大资产重组
2011 年 3 月，公司取得中国证监会《关于核准东方国际创业股份有限公司
向东方国际（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕347
号），批准公司的重大资产重组方案。
根据重大资产重组方案，公司向东方国际集团非公开发行 81,724,414 股股
份，购买其持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 100%股权、东方
国际商业（集团）有限公司 100%股权、东方国际集团上海市针织品进出口有限
公司 100%股权、上海东松国际贸易有限公司 75%股权和东方国际物流（集团）
有限公司 27.55%股权。
2011 年 3 月 31 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
职沪 QJ[2011]1393 号），确认截至 2011 年 3 月 31 日止，公司已收到东方国际集
团缴纳的新增注册资本合计人民币 81,724,414 元，公司注册资本增加至人民币
401,724,414 元。
4、2012 年资本公积金转增股本
2012 年 3 月 22 日公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《2011
年度利润分配及资本公积转增预案》，2011 年度利润分配预案为：公司拟以总股
本 401,724,414 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.5 元（含税），共计
派现金红利 20,086,220.70 元，剩余 215,786,117.57 元，结转以后年度分配。同时
拟以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，共计转增
44
120,517,325 股，转增后公司股本扩大为 522,241,739 股。2012 年 4 月 17 日，公
司召开 2011 年度股东大会，审议通过《2011 年度利润分配预案及资本公积转增
预案》。2012 年 5 月，公司完成 2011 年度利润分配，总股本扩大为 522,241,739
股。
（三）前十大股东情况
截至 2019 年 4 月 30 日，东方创业总股本为 522,241,739 股，上市公司前十
大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 股东性质
（股） （%）
1 东方国际(集团)有限公司 352,312,948 67.46 国有法人
2 钟旭丹 2,746,700 0.53 境内自然人
中国工商银行股份有限公司－
3 中证上海国企交易型开放式指 1,885,256 0.36 其他
数证券投资基金
4 方引 1,624,200 0.31 境内自然人
东方国际集团上海市家用纺织
5 1,583,834 0.30 国有法人
品进出口有限公司
交通银行股份有限公司－光大
6 保德信国企改革主题股票型证 1,380,000 0.26 其他
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
上证上海改革发展主题交易型
7 1,196,500 0.23 其他
开放式指数发起式证券投资基
金
8 张顺洪 1,067,700 0.20 境内自然人
9 法国兴业银行 892,400 0.17 境外法人
10 官成坡 750,100 0.14 境内自然人
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
45
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司控股股东和实际控制人为东方国际集团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东和实际控制人为东方国际集团，东方国际集团直接持有
上市公司 67.46%的股份，并通过东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公
司间接持有上市公司 0.30%的股权。
截至本预案签署日，东方创业的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
公司名称 东方国际(集团)有限公司
成立日期 1994-10-25
法定代表人 童继生
注册资本 1,000,000 万元人民币
注册地址 上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层
主要办公地址 上海市长宁区虹桥路 1488 号
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 913100001322319278
经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经
主要经营范围
营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服
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装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类
劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994-10-25 至无固定期限
六、公司主营业务发展情况
东方创业是一家集货物贸易和现代物流为一体的，产业经营与资本运作相结
合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、
现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
纺织服装产品进出口贸易是公司传统主业。经过多年努力，公司已经拥有从
纺织服装产品国内外接单、打样设计、原材料和成品采购、工厂生产到全球物流
配送的完整产业链。公司是中国最大的纺织服装出口商之一，公司及下属公司经
营的产品涵盖全品类服装纺织产品，拥有多个知名品牌，在国际、国内市场上建
立了广泛的业务合作渠道，市场声誉良好。
公司下属有多家全资控股的物流和航运公司，从事包括国际航运、国际船舶
代理、国际货运代理、国际集装箱储运及报关、报检等在内的综合物流业务。近
年来，公司整合资金、物流和贸易等综合优势，开发了物贸联动“易融达”产品，
为客户提供全方位的供应链定制服务。
公司控股子公司上海东松医疗科技股份有限公司（以下简称“东松公司”）
是国内最大的医疗设备和器械的进口经营企业之一，其医疗设备进口代理与招标
业务在国内名列前茅，享有良好的市场声誉。2018 年东松公司已经在新三板顺
利挂牌交易。
七、最近三年公司主要财务数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 799,373.56 853,529.56 733,976.68
负债合计 404,689.14 417,412.54 357,510.80
归属于上市公司股东的所有者权益 366,708.29 406,971.53 318,432.73
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,674,124.26 1,583,364.98 1,560,585.50
47
利润总额 24,620.22 28,972.57 24,739.98
净利润 19,352.23 20,259.17 17,570.09
归属上市公司股东的净利润 15,166.79 17,344.24 14,933.47
归属上市公司股东扣除非经常性损益后的 7,628.94
2,803.92 5,527.21
净利润
加权平均净资产收益率(%) 3.92 4.77 5.05
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
1.97 0.77 1.87
率(%)
基本每股收益(元/股) 0.29 0.33 0.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/
0.15 0.05 0.11
股)
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到
行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月
内未受到过证券交易所公开谴责。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、资产置换交易对方基本情况
（一）东方国际集团
1、基本情况
公司名称 东方国际(集团)有限公司
成立日期 1994-10-25
法定代表人 童继生
注册资本 1,000,000 万元人民币
注册地址 上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层
主要办公地址 上海市长宁区虹桥路 1488 号
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 913100001322319278
经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经
营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装
主要经营范围 行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳
务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994-10-25 至无固定期限
2、产权控制关系
截至本预案签署日，东方国际集团的产权控制关系如下：
3、主要下属企业情况
截至本预案签署日，东方国际集团的主要下属企业如下表所示：
49
直接持
序 被投资公司 注册资本
股比例 注册地址 主要经营范围
号 名称 （万元）
（%）
上海市长
东方国际集 宁区娄山 实业投资，股权投资，资产管理，投
1 团上海投资 100.00 56,742.52 关路 85 资咨询。【依法须经批准的项目，经
有限公司 号B座 相关部门批准后方可开展经营活动】
1104 室
自营和代理除国家统一联合经营的出
口商品和国家实行核定公司经营的进
口商品以外的商品及技术的进出口业
务，开展“三来一补”、进料加工业务，
上海市浦
东方国际集 经营对销贸易和转口贸易，建筑工程
东新区高
团上海荣恒 设计，知识产权代理（除专利），国内
2 100.00 10,000.00 科西路
国际贸易有 贸易（除专项规定），经贸咨询，房产
1862 号
限公司 咨询（不含经纪），燃气器具、医疗器
407 室
械（含一类，二、三类具体范围详见
许可证、凭许可证经营）的销售，食
品销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
资产管理，从事货物及技术的进出口
业务，实业投资，房地产开发经营，
房地产咨询，房地产经纪，建筑装修
装饰建设工程专业施工，房屋建设工
上海市虹 程施工，商务咨询，电脑图文设计制
东方国际集
口区四川 作，会展会务服务，计算机技术领域
团上海资产
3 100.00 47,368.72 北路 内的技术开发、技术转让、技术咨询、
管理有限公
1666 号 技术服务，园林绿化养护；销售建筑
司
1403 室 装潢材料，建筑材料，机电设备，机
械设备，办公用品，服装，服装辅料，
针纺织品，汽车配件，五金交电，金
属材料，橡塑制品，日用百货。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
进口一二三类和出口二三类商品，技
术进出口，转口贸易，独联体及东欧
易货贸易，＂三来一补＂及中外合资
东方国际集
合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，
团上海市对 娄山关路
4 100.00 54,840.33 化工原料（涉及危险化学品经营的，
外贸易有限 85 号
按许可证核定范围经营），医疗器械
公司
（详见许可证）及日用工业消费品外
转内，国际招标，邮购，汽车（含小轿
车），开展燃料油的自营和代理进口
50
直接持
序 被投资公司 注册资本
股比例 注册地址 主要经营范围
号 名称 （万元）
（%）
业务，百货零售，社会经济咨询，化
妆品销售；国内贸易；货运代理；仓
储；批发兼零售：预包装食品（含冷
冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉），展览展示服务，
煤炭经营（取得许可证件后方可从事
经营活动）【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海市宁 服装，针纺织及其原、辅料的生产和
波路 1 号 经营，其它商品的国内贸易（除专项
上海嘉盟实
5 100.00 3,500.00 10 搂 规定），服务贸易，实业投资。【依法
业有限公司
1002－ 须经批准的项目，经相关部门批准后
1004 室 方可开展经营活动】
电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），商品信息咨询，商务信息咨
询，经济信息咨询，计算机信息服务，
企业营销策划，计算机软硬件及网络
产品的技术开发、技术服务和销售，
会务服务，展览展示策划，文化活动
策划，企业形象策划设计，字画（除
文物）、工艺品、钢铁、纺织原材料、
上海市静 服装面料、辅料配件、钟表、包袋、眼
上海领秀电 安区南京 镜（隐形眼镜除外）、金银制品、钻
6 子商务有限 100.00 12,994.56 西路 758 石、珠宝、游艇、日用百货、服装服
公司 号 18 楼 饰、纺织品、化妆品、文体用品、办公
B室 用品、家居用品、家用电器、装潢材
料、五金机电、电子产品、食用农产
品、汽车用品、宠物用品、医疗器械、
玩具、箱包的销售，酒类商品（不含
散装酒）零售，食品流通，设计、制作
各类广告，利用自有媒体发布广告，
从事货物及技术的进出口业务，出版
物经营。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
资产经营与管理、实业投资、纺织产
上海纺织 品的制造、销售、技术服务、经营贸
1,413,234 虹桥路
7 （集团）有 76.33 易，自有房屋租赁。【依法须经批准
.56 1488 号
限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
51
直接持
序 被投资公司 注册资本
股比例 注册地址 主要经营范围
号 名称 （万元）
（%）
自营和代理除国家统一组织或核定经
营的进出口商品以外的商品及技术进
出口业务，“三来一补”和进料加工，
生物、医药化工产品的开发、生产、
上海市浦 销售，国际货运代理，实业和高新技
东方国际创 东新区福 术产业投资，对销贸易、转口贸易和
8 业股份有限 67.46 52,224.17 山路 450 服务贸易；批发非实物方式：预包装
公司 号 2709 食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、
室 乳制品（含婴幼儿配方乳粉），销售：
服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、
箱包、日用品。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
深圳市南
纺织品、服装、床上用品、纺织原料、
山区南山
纺织印染机械设备、厨房用品的批发、
深圳海润实 大道东创
9 58.24 150.00 进出口及相关配套业务（涉及配额许
业有限公司 业路北南
可证管理、专项规定管理的商品按国
海城中心
家有关规定办理）。
8 栋 402
投资控股，包括对境外全资子公司的
控股，对境内外投资公司的参股；物
东方国际香 香港特别 业投资，对境外物业的投资及管理；
10 100 7,614.615
港有限公司 行政区 商务服务，对境内外业务提供商务咨
询及服务；一般贸易，进出口及转口
贸易。
东方国际集
11 团美洲有限 79.51 423.9762 美国 物业投资，对境外物业的投资及管理。
公司
谊恒发展有 香港特别 物业投资，对境外物业的投资及管理；
12 80 45.17936
限公司 行政区 一般贸易，进出口及转口贸易。
美国罗珀纺
13 100 84.7952 美国 毛衫进口业务
织有限公司
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东方国际集团由纺织集团和原东方国际集团联合重组而成，是上海市国有资
产监督管理委员会下属的以时尚产业、健康产业和供应链服务为核心主业，以科
技实业、产业地产、金融投资为支撑的大型综合性企业集团，是中国最大的纺织
服装集团和最大的纺织品服装出口企业。东方国际集团名列 2018 年度中国企业
52
500 强第 175 位、中国服务业企业 500 强第 71 位和中国 100 大跨国公司第 75 位。
截至 2018 年末，东方国际集团拥有总资产 670 亿元、员工 8.6 万人（海外员工
占 64%），2018 年实现营业收入 1,115 亿元，进出口额 89 亿美元。东方国际集
团在海外拥有 96 家业务机构，分布在五大洲 29 个国家和地区。所属企业 480 家，
上市公司 4 家（东方创业，上海申达股份有限公司、上海龙头(集团)股份有限公
司、联泰控股有限公司）。
东方国际集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 6,696,977.95 6,540,935.18
负债总额 4,059,093.27 4,004,416.13
所有者权益 2,637,884.68 2,536,519.04
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 11,153,009.88 9,610,744.30
营业利润 205,372.14 188,920.21
利润总额 241,217.41 212,109.19
净利润 175,135.06 164,592.89
5、与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，东方国际集团为上市公司的控股股东及实际控制人。
6、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，东方国际集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情
况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 季胜君 董事长 2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
2 王佳 董事 2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
3 朱继东 董事 2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
4 邢建华 董事 2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
5 瞿元庆 董事、总经理 2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
6 张荻 董事、副总经理 2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。
53
7、东方国际集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
2015 年 6 月 12 日，现任东方国际集团董事吕勇在其担任上海物资贸易股份
有限公司监事会主席的任期内，因上海物资贸易股份有限公司信息披露违法违规，
收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2015]5 号），对其
给予警告，并处以 15 万元罚款。
除上述事项外，截至本预案签署日，东方国际集团及其主要管理人员均出具
承诺声明，东方国际集团及其主要管理人员最近五年内各自不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
8、东方国际集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，东方国际集团及其主要管理人员均出具承诺声明，承诺
东方国际集团及其主要管理人员最近五年各自不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）东方国际集团
请参阅本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方基
本情况”部分。
（二）纺织集团
1、基本情况
公司名称 上海纺织（集团）有限公司
成立日期 2001 年 12 月 17 日
法定代表人 童继生
注册资本 1,413,234.56 万元人民币
注册地址 虹桥路 1488 号
54
主要办公地址 虹桥路 1488 号
公司类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 9131000073454965X8
资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、
主要经营范围 经营贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
营业期限 2001 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日
2、产权控制关系
截至本预案签署日，纺织集团的产权控制关系如下：
3、主要下属企业情况
截至本预案签署日，纺织集团的主要下属企业如下表所示：
持股比
序 被投资公 注册资本 注册地
例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
自营和代理各类商品及技术的进出口业
务(不另附进出口商品目录),但国家限定
上海市
公司经营和国家禁止进出口的商品及技
静安区
上海申达 术除外;经营进料加工和“三来一补”业务,
胶州路
1 (集团) 100.00 84,765.90 开展对销贸易和转口贸易,国内贸易(除专
757 号 1
有限公司 项规定外),物业管理,房地产开发经营,商
号楼 1
务咨询,停车场(库)经营。【依法须经批准
楼
的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
中国(上 实业投资,从事货物及技术的进出口业务,
海)自由 转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,
贸易试 商务咨询,投资管理,企业管理咨询(咨询
上海纺织
验区奥 类除经纪),计算机科技领域内的技术开
2 集团投资 100.00 100,000.00
纳路 55 发、技术咨询、技术服务、技术转让,针纺
有限公司
号1幢 织品及原料(除棉花收购)、服装服饰、皮
3 层 306 革制品、纺机配件、酒店用品、家具、家
室 居用品、日用百货、五金交电、机械设备
55
持股比
序 被投资公 注册资本 注册地
例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
及配件、机电设备及配件、仪器仪表、一
类医疗器械、建筑材料、装潢装饰材料、
钢材、化工原料及产品(除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品)、金属材料及制品的销售。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
纺织品,轻工业品,机械设备,仪器仪表,钢
材等商品进出口,中外合资合作,三来一补,
转口贸易,酒类批发,除专项规定外国内商
上海上实 上海市 业批发零售(含生产资料),化学危险品,仓
国际贸易 漕溪北 储,燃料油(除化学危险品),煤炭及制品批
3 100.00 25,000.00
（集团） 路 18 号 发,批发:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻
有限公司 30 楼 冷藏);乳制品(含婴幼儿配方乳粉);国际航
空货物运输代理,国际海上货物运输代理,
汽车销售,炉具销售。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
纺织品生产及经营,实业投资,资产经营与
管理,国内贸易(除专项规定),自营和代理
各类商品及技术的进出口业务(不另附进
上海市 出口商品目录),但国家限定公司经营和国
上海龙头 黄浦区 家禁止进出口的商品及技术除外;经营进
（集团） 制造局 料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易
4 30.08 42,486.16
股份有限 路 584 和转口贸易,从事货物及技术的进出口贸
公司 号 10 幢 易业务,金属矿产品销售,食品流通,商务咨
4楼 询,仓储,房地产开发和经营,自有房屋租
赁,物业管理,计算机系统服务(除互联网
上网业务)。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
市外经贸委批准的进出口业务(按章程),
实业投资,房地产开发经营,国内贸易(除
专项规定),信息咨询,批发酒类商品(不含
散装酒)、金属材料(除专控)、黄金制品、
黄金首饰、珠宝首饰、化妆品、服装服饰、
上海新联 上海市
纺织品及原辅料(除棉花收购)、针纺织品、
5 纺进出口 100.00 27,000.00 愚园路
机电产品、五金交电、宠物用品、燃料油、
有限公司 1341 号
汽车配件、摄影摄像器材、第一类医疗器
械、第二类医疗器械、化工原料及产品、
文体用品、建筑装潢材料、卫生洁具、食
品添加剂、工艺礼品、家用电器、家具、
木制品、劳防用品、汽车、摩托车及配件、
56
持股比
序 被投资公 注册资本 注册地
例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
塑料制品、电子元器件、电线电缆、民用
游艇、计算机及配件、日用百货;从事纺织
品、新材料领域的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务,批发危险化学品(详
见许可证),食品流通。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
销售:纺织原料及产品、化纤原料及制品、
化工原料及产品(除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品)、日用百货、建筑材料、木材、钢
材、畜牧产品、机械设备、通信设备及相
上海市纺 长寿路 关产品、电子产品、五金交电、摩托车及
6 织原料有 100.00 18,070.00
652 号 配件、家具、文教用品、电器设备、化妆
限公司 品、金属材料及制品、矿产品(除专项)、
食用农产品,食品流通,零售酒类(不含散
装酒),从事各类货物及技术的进出口业
务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营和代理各类商品及技术的进出口业
务(但国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外),经营进料加工和
“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸
上海市 易,经营国内纺织品及原料、服装服饰、纺
杨浦区 机配件、酒店配套用品、家具及家居用品、
平凉路 日用百货、五金交电、机电及机械设备及
988 号 配件、仪器仪表、一类医疗器械、建筑材
上海华申
62 幢(9 料、装潢装饰材料、钢材、化工原料及产
7 进出口有 100.00 13,800.00
号 品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆
限公司
楼)11- 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属
13 层、 材料及制品,食品销售,企业管理咨询,计算
14 层半 机管理软件的技术开发咨询及培训,仓储
层 (除危险化学品),建筑工程设计及建筑安
装,钢结构产品安装及销售,酒店管理,从事
信息技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
浦东新 纺织装饰品、纺织复制品、纺织原辅料、
上海纺织 区恒大 小五金、抽纱品、针纺织品、服装鞋帽、
8 装饰有限 100.00 10,000.00 路 62 号 染化料、纺织机电设备及配件、办公用品、
公司 24 幢 餐炊用具、家具、灯具、金属矿产品、建
409 室 材、化工产品(除危险化学品、监控化学
57
持股比
序 被投资公 注册资本 注册地
例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械
设备、五金交电、电子产品、一类医疗器
械的销售,市外经贸委批准的进出口业务,
从事货物及技术的进出口业务,食品销售。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
纺纱、纺织品制造管理,从事货物及技术的
进出口业务,棉纺织技术服务,纺织品、服
上海市
装服饰、纺织原料、纺机配件、酒店配套
杨浦区
用品、家具及家居用品、日用百货、电机
上海纺织 平凉路
设备、金属材料、五金交电、文体用品、
9 裕丰科技 99.00 33,500.00 988 号 9
建筑装潢材料、汽车配件、卫生洁具、医
有限公司 号楼(62
疗器械销售,日用品出租,电子商务(不得
幢)17
从事金融业务),仓储(除危险化学品),机械
层
加工管理。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
纺织领域的科研及四技服务,测试剖析及
纺织工业制品的加工,纺织产品、化工产品
的研制、销售,机电产品、电子计算机及配
上海市纺 上海市
件、钢材、建筑材料、五金交电、仪器仪
织科学研 杨浦区
10 100.00 2,992.10 表、机械设备的销售,自有房屋租赁,从事
究院有限 平凉路
货物及技术的进出口业务,广告的设计、制
公司 988 号
作、发布、代理,知识产权代理,出版物经
营。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
经营本企业生产呢绒、服装产品及技术出
口,生产所需设备原辅料、配件及技术出
上海华宇 上海市
口,承办中外合资合作,"三来一补",物业管
毛麻（集 杨浦区
11 100.00 39,007.80 理,自有房屋出租,建筑材料,金属材料,机
团）有限 平凉路
电设备,五金交电,日用百货,实业投资,停
公司 1700 号
车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
实业投资,针纺织品,服装,针纺织原材料,
上海市 机械及零配件,针织工业用品,金属材料,五
上海针织
外马路 金交电,日用百货,土产杂货,建筑材料,咨
12 （集团） 100.00 14,357.70
974 号 询服务,经营进出口业务,皮革制品,仓储
有限公司
底层 (除专项规定)。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市 从事货物及技术的进出口业务,实业投资
上海棉纺
13 100.00 56,047.80 长寿路 (除股权投资和股权投资管理),销售服装
织印染联
295 弄 1 服饰,玩具,医用脱脂棉,钢材,有色金属,生
58
持股比
序 被投资公 注册资本 注册地
例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
合有限公 号 铁,木材,水泥,玻璃,建材,化工产品(除危险
司 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品),电机通用设备(除
专项),房地产开发经营,自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
从事各类货物及技术的进出口业务,实业
上海市
上海纺织 投资,销售轻纺工业产品,服装,纺织原料,
普陀区
对外经济 纺织机械,机电产品及零配件(开发、 经
14 100.00 500.00 常德路
技术合作 销、 服务),食品流通 。【依法须经批准的
1211 号
有限公司 项目,经相关部门批准后方可开展经营活
1407 室
动】
房地产开发、经营,实业投资,资产管理,物
业管理,酒店管理,投资管理,针纺织品及辅
料、金属材料、木材、日用百货、机械及
上海市
配件、建筑材料、包装材料、化工产品及
杨浦区
上海星海 原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆
国泰路
时尚地产 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,
15 100.00 100,000.00 11 号
（集团） 投资咨询,财务咨询,商务咨询(以上咨询
2201 室
有限公司 不得从事经纪),市场信息咨询与调查(不
-2207
得从事社会调查、社会调研、民意调查、
室
民意测验),文化艺术交流活动策划。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
海上、航空、陆路国际货物运输代理,货物
运输代理,代理报检,报关,普通货运、货物
专用运输(集装箱)、道路危险货物运输[第
三类(易燃液体)、第四类(易燃固体)、第五
中国(上 类(氧化性物质)、第八类(腐蚀性物质(强
海)自由 腐蚀性))、第八类(腐蚀性物质(弱腐蚀
贸易试 性))、第九类(杂项危险物质和物品)],无船
上海纺织
验区苗 承运业务,第三方物流服务,物流信息咨
集团国际
16 100.00 10,000.00 圃路 询、商务信息咨询,仓储(除危险品),搬运装
物流有限
151 号 6 卸服务,供应链管理,包装服务,会务及展览
公司
幢 服务,物业管理,从事货物与技术的进出口
102、 业务,金属材料、家用电器、日用百货、五
103 室 金交电、机电设备、建筑材料、纺织原料
(除棉花收购)、化工产品(除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品)、箱包、服装及辅料、鞋帽、
针纺织品、毛皮制品、化妆品、卫生用品、
59
持股比
序 被投资公 注册资本 注册地
例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
钢材、木材、胶合板、电子产品、眼镜(除
隐形眼镜)、工艺礼品、玩具的销售,食品
流通,医疗器械经营,电子商务(不得从事
增值电信、金融业务),受托房屋租赁,停车
场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
普通货运,货物专用运输(集装葙 A),道路
危险货物运输[第三类(易燃液体);第四类
(易燃固体);第五类(氧化性物质);第八类
(腐蚀性物质(强、弱腐蚀性));第九类(杂项
危险物质和物品)],货运代理,海上国际货
物运输代理服务:揽货、订舱、中转、集装
箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检报
验及相关的咨询业务,国际货运一级代理,
车辆检测,摄影,汽车配件,联运服务,汽车
租赁,物流设备租赁,停车场(库)经营管理,
汽车改装(半挂汽车)、金加工(限分支机构
经营),物业管理,贸易经纪与代理(除拍卖),
钢材、金属材料、家用电器、日用百货、
上海市
上海市纺 五金交电、机电设备、建筑材料、纺织原
杨浦区
17 织运输公 100.00 2,031.30 料(除专营)、皮革服装、裘皮服装及辅料、
宁武路
司 化工产品批发(除危险化学品、监控化学
78 号
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品),毛皮制品的销售,在港区内提供货
物装卸、仓储、物流服务,港口设施租赁服
务,仓储服务(除危险品),装卸服务,供应链
管理,电子商务(不得从事增值电信、金融
业务),商务信息咨询、物流信息咨询(除经
纪),自有房屋租赁,从事货物进出口和技
术进出口业务,第三方物流(除运输),会务
及展览服务,包装服务。以下限分支机构经
营:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤
味)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发、食
品仓储(含冷冻冷藏)。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市 健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),
上海纺织 长宁区 物业管理,自有房屋租赁。【依法须经批准
18 100.00 900.00
疗养院 虹桥路 的项目,经相关部门批准后方可开展经营
1488 号 活动】
上海纺织 长寿路 承担国境内外工程总承包、咨询、设计、
19 100.00 1,200.00
建筑设计 130 号 施工、勘察和监理,从事货物及技术的进出
60
持股比
序 被投资公 注册资本 注册地
例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
研究院有 口业务,销售:纺织品及原料、化工产品(除
限公司 危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
烟花爆竹、易制毒化学品)、电子产品、计
算机及配件、建材、机电设备及配件、金
属材料,自有房屋租赁,物业管理。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
上海市
静安区 物业管理,停车场(库)管理,园林绿化,日用
上海星海
胶州路 百货,家用电器,五金交电,建筑材料,文化
时尚物业
20 100.00 1,000.00 757 号 3 用品,家具,计算机软硬件,代理记账,房地
经营管理
号楼 2 产经纪,商务咨询。【依法须经批准的项目,
有限公司
层 218 经相关部门批准后方可开展经营活动】
室
上海市
生产和销售聚酯切片和聚酯短纤维,从事
上海联吉 星火开
货物及技术的进出口业务。【依法须经批
21 合纤有限 99.00 38,952.85 发区明
准的项目,经相关部门批准后方可开展经
公司 城路
营活动】
195 号
各种棉、麻、粘、化纤及其混纺服饰面料
上海市
的销售及相关技术咨询服务,经营本企业
浦东新
上海华纶 自产产品的出口业务和本企业所需的机
区东方
22 印染有限 77.53 7,094.40 械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但
路 2981
公司 国家限定公司经营或禁止进出口的商品
号6楼
及技术除外)。【依法须经批准的项目,经相
E-8 室
关部门批准后方可开展经营活动】
浦东新
上海三带 区新场
工业配套线、带、绳的开发、生产、销售。
特种工业 镇沪南
23 71.88 300.00 【依法须经批准的项目,经相关部门批准
线带有限 路 7162
后方可开展经营活动】
公司 号 2、
4、8 幢
上海市
上海纺织 投资管理,实业投资,自有房屋租赁。【依法
长宁区
24 投资管理 100.00 1,000.00 须经批准的项目,经相关部门批准后方可
虹桥路
有限公司 开展经营活动】
1488 号
上海纺织 上海市 房地产投资管理,物业管理,房屋租赁;销
工业房产 长宁区 售纺织品及原料。(涉及行政许可的,凭许
25 99.00 10,000.00
投资管理 虹桥路 可证经营)。【依法须经批准的项目,经相关
有限公司 1488 号 部门批准后方可开展经营活动】
61
持股比
序 被投资公 注册资本 注册地
例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
从事货物及技术的进出口业务,经营对销
贸易和转口贸易,服装、纺织品、纺织原料
(除棉花收购)、机电设备、五金交电、文
体用品、化妆品、汽车配件、建筑装潢材
料、化工原料及产品(除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
浦东新
上海联合 毒化学品)、卫生洁具、一类医疗器械、食
区大同
纺织印染 用农产品、食品添加剂、工艺礼品、家用
26 90.00 4,000.00 路 1355
进出口有 电器、家具、木制品、劳防用品、商用车
号1幢
限公司 及九座以上乘用车、摩托车及配件、金属
101 室
材料、塑料制品、电子元器件、电线电缆、
宠物用品、民用游艇、摄影摄像器材、计
算机及配件(除计算机信息安全专用产品)
的销售,商务咨询(除经纪)。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
实业投资,对高科技行业的投资,生产加工
销售各类手帕、服装服饰、纺织品及原辅
料、机电设备、五金交电、轻工产品、文
青浦区 体用品、家化产品、染化料(除危险品)、
上海汉森
青浦镇 建筑装潢材料、汽车配件,向境外派遣各类
27 投资发展 88.00 10,000.00
华浦路 劳务人员(不含海员),包装设计及经营各
有限公司
555 号 类商品和技术的进出口,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外,上
述范围的经贸咨询。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市 化学纤维、纱、线生产加工,坯布,服装,服
上海德福
金山区 饰,纺织原料(除棉花),纺织配件、器材(除
28 伦化纤有 100.00 7,000.00
兴塔镇 专控),纺织助剂销售。【依法须经批准的项
限公司
工业区 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市
金山区
上海时尚
兴塔镇 英语、才艺、信息技术、管理类培训。【依
之都教育
29 99.00 1,500.00 建安路 法须经批准的项目,经相关部门批准后方
培训有限
88 号 3 可开展经营活动】
公司
号楼二
楼
上海纺织 建国西 创意产业项目培育,创意产业研发,创意设
时尚产业 路 283 计与成果创作、展示、转让,房地产开发经
30 100.00 6,000.00
发展有限 号1幢 营,物业管理,信息咨询、商务咨询(除经
公司 501 室 纪),品牌策划,纺织、服装、日用百货的设
62
持股比
序 被投资公 注册资本 注册地
例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
计、展示、销售,广告设计制作, 停车收费,
自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助
成员单位实现交易款项的收付;(三)经批
准的保险代理业务;(四)对成员单位提供
上海市
担 保 ;( 五 )办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托 贷
上海纺织 长宁区
款 ;( 六 ) 对 成 员 单 位 办 理 票 据 承 兑 与 贴
31 集团财务 80.00 100,000.00 虹桥路
现;(七)办理成员单位之间的内部转账结
有限公司 1488 号
算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收
3 号楼
成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷
款及融资租赁;(十)从事同业拆借。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上海市 企业管理咨询,商务咨询,计算机维修,软件
上海华纺
虹口区 设计开发,企业形象策划,电脑图文设计制
企业管理
32 100.00 100.00 辽宁路 作,市场营销策划,文化艺术交流活动策划,
咨询有限
244 号 会务服务,动漫设计。【依法须经批准的项
公司
104 室 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
新疆伊
犁州霍
尔果斯
经济开
发区兵
上海纺织 国际贸易、商业投资、市场开发、资产经
团分区
33 （新疆） 90.00 5,700.00 营与管理、纺织产品的制造、销售、技术
开元大
有限公司 服务。
道创新
创业孵
化基地
1 号楼
308 室
上海市 销售服装服饰,服装辅料,针纺织品,皮革制
徐汇区 品,鞋帽,工艺美术品,日用百货,五金交电,
上海璞利 建国西 从事货物及技术的进出口业务,会展会务
34 服饰有限 100.00 1,000.00 路 283 服务,企业形象策划,礼仪服务,商务咨询
公司 号3幢 (除经纪),市场营销策划。【依法须经批准
5 层 507 的项目,经相关部门批准后方可开展经营
室 活动】
上海国际 上海市 服装服饰的销售,工艺美术品、日用百货、
35 86.36 440.00
服装服饰 黄浦区 文化用品、针纺织品、服装机械及配件的
63
持股比
序 被投资公 注册资本 注册地
例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
中心有限 黄陂南 销售,上述业务的咨询服务;企业形象的设
公司 路 751 计、策划和投资管理咨询(国家有专项规
号 H208 定的除外)。【依法须经批准的项目,经相关
室 部门批准后方可开展经营活动】
创意服务;电子商务(不得从事增值电信、
上海市
金融业务);市场信息咨询与调查(不得从
宝山区
上海吾灵 事社会调查、社会调研、民意调查、民意
淞浦路
创意文化 测验);设计、制作各类广告;家具、饰品、
36 100.00 300.00 921 号
艺术发展 服饰、日用百货、工艺美术品、电子产品、
83/14
有限公司 办公用品销售;物业管理;停车场。【依法须
幢 5101
经批准的项目,经相关部门批准后方可开
室
展经营活动】
上海市
静安区 会展服务,展品留购,纺织品,服装,纺织原
上海纺织 胶州路 料,染料,纺织机械设备与器材、零件,纺织
技术服务 757 号 1 专业领域的技术开发、技术咨询、技术服
37 100.00 30.00
展览有限 幢1层 务、技术转让,设计、制作、代理、发布各
公司 A117、 类广告。【依法须经批准的项目,经相关部
A118、 门批准后方可开展经营活动】
A121 室
销售:针纺织品、纺织原料、纺织机械及配
件、服装鞋帽、日用百货、五金交电、仪
上海市
器仪表、旅游用品、办公用品、汽摩配件,
普陀区
上海纺展 房地产开发经营,投资咨询(除经纪),投资
澳门路
38 实业有限 99.00 6600.00 管理(除股权投资和股权投资管理),物业
128、
公司 管理,展馆展示,绿化养护,自有房屋租赁,
158 号
停车场库经营(仅限澳门路 158 号纺博大
909 室
厦)。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
上海市 袜子、针织服装、毛巾、绣花制品、纺织
杨浦区 品原材料(棉花除外)的批发、佣金代理(拍
上海华钟 国伟路 卖除外)、进出口,提供相关配套服务(不涉
65000 万
39 袜子有限 50.00 135 号 及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管
日元
公司 13 号楼 理、专项规定管理的商品,按国家有关规定
401-405 办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关
室 部门批准后方可开展经营活动】
64
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
纺织集团是中国最大的纺织集团之一，已成为集纺织品生产、销售及进出口
贸易为一体的大型综合型企业，纺织集团以贸易业务为核心主业，依托较强的纺
织制造能力，已逐步建立了一个强大的对外贸易平台，同时纺织集团拥有一批老
字号的市场知名纺织服装品牌。
近年来，上海纺织集团以“融合科技时尚、编织多彩生活”为使命，以“致
力于成为全球资源的集成商和时尚生活的创造者”为愿景，积极探索了一条坚持
“科技与时尚”发展理念，努力推进传统纺织制造业向设计、研发和品牌服务等
高端提升、二产向生产性服务业和现代服务业延伸的战略转型之路，逐步形成了
以先进制造业与现代服务业相融合、科技与时尚相辉映的高端纺织产业的新格局。
上海纺织集团已发展成为一家以科技为先导，品牌营销和进出口贸易为支撑，以
纺织先进制造业和时尚产业为依托，拥有较完整的纺织服装产业链的集科工贸为
一体的企业集团。
纺织集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 5,011,470.90 4,788,038.55
负债总额 3,347,423.07 3,277,044.37
所有者权益 1,664,047.83 1,510,994.18
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 8,433,071.64 7,212,719.60
营业利润 140,618.07 114,648.00
利润总额 177,663.50 136,816.96
净利润 125,673.73 106,631.33
5、与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，纺织集团为上市公司实际控制人东方国际集团的控股子
公司，与上市公司同受东方国际集团的控制。
6、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，纺织集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
65
7、纺织集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，纺织集团及其主要管理人员均出具承诺声明，纺织集团
及其主要管理人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8、纺织集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，纺织集团及其主要管理人员均出具承诺声明，承诺纺织
集团及其主要管理人员最近五年内各自不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
66
第四章 拟置出资产基本情况
一、基本情况
公司名称 上海东方国际创业品牌管理股份有限公司
成立日期 2015 年 5 月 12 日
法定代表人 瞿元庆
注册资本 3,000 万元人民币
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1476 号 1213 室
主要办公地址 吴兴路 283 号 2-3 楼
公司性质 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310000342324689W
品牌管理,销售服装服饰,针纺织品、皮革制品、鞋帽箱包、饰品及
配件、日用百货,企业形象策划,企业管理咨询,从事货物进出口业
主要经营范围 务,建筑装饰装修建设工程设计与施工,电脑图文设计制作,广告设
计制作。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
二、产权控制关系
截至本预案签署日，东方创业持有创业品牌公司 60%股份，为创业品牌公司
控股股东。东方国际集团为创业品牌公司实际控制人，上海市国资委为创业品牌
公司最终控制人。创业品牌公司的股权控制结构如下图所示：
三、下属企业情况
截至本预案签署日，创业品牌公司无下属子公司。
67
四、主营业务发展情况
创业品牌公司主要属于服装内贸行业，主要从事轻奢女装品牌“衣架”的服
装销售，销售模式上分为直营、与客户联营或加盟、线上电商、特卖渠道。
五、最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，创业品牌公司的审计工作尚未完成，经审计的财务数据
将在重组报告书中予以披露。创业品牌公司最近两年一期未经审计的主要财务数
据如下所示：
单位：万元
2019 年 5 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 31 日 31 日
资产合计 9,460.35 10,922.36 8,711.77
负债合计 18,315.58 18,836.30 13,168.91
所有者权益 -8,855.23 -7,913.94 -4,457.14
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 5,911.23 13,761.31 10,581.96
净利润 -941.29 -3,456.80 -2,769.34
经营活动产生的现金流量净额 -36.67 -3,303.52 -2,710.06
投资活动产生的现金流量净额 -342.05 -1,131.13 -1,004.71
筹资活动产生的现金流量净额 1,119.05 4,366.85 3,452.79
68
第五章 拟注入资产基本情况
一、新联纺公司 100%股权
（一）基本情况
公司名称 上海新联纺进出口有限公司
成立日期 1985 年 2 月 26 日
法定代表人 陈峥
注册资本 27,000 万元人民币
注册地址 上海市愚园路 1341 号
主要办公地址 上海市愚园路 1341 号
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913101051322094986
市外经贸委批准的进出口业务(按章程),实业投资,房地产开发经
营,国内贸易(除专项规定),信息咨询,批发酒类商品(不含散装酒)、
金属材料(除专控)、黄金制品、黄金首饰、珠宝首饰、化妆品、服
装服饰、纺织品及原辅料(除棉花收购)、针纺织品、机电产品、五
金交电、宠物用品、燃料油、汽车配件、摄影摄像器材、第一类
医疗器械、第二类医疗器械、化工原料及产品、文体用品、建筑
主要经营范围
装潢材料、卫生洁具、食品添加剂、工艺礼品、家用电器、家具、
木制品、劳防用品、汽车、摩托车及配件、塑料制品、电子元器
件、电线电缆、民用游艇、计算机及配件、日用百货;从事纺织品、
新材料领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,批发危
险化学品(详见许可证),食品流通。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，纺织集团持有新联纺公司 100%股权，为新联纺公司控
股股东。东方国际集团为新联纺公司实际控制人。新联纺公司的股权控制结构如
下图所示：
69
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，新联纺公司直接控制的子公司基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 经营范围
号 （%） （万元）
从事货物和技术的进出口业务,医疗器
械经营,手帕、服装服饰、纺织品及原辅
料(除棉花收购)、机电设备、五金交电、
文体用品、化妆品、化工原料及产品(危
险品限批发,详见许可证)、建筑装潢材
上海汉森
2006 年 上海市浦东新 料、汽车配件、酒、茶叶、食用农产品、
环宇进出
1 100.00 11 月 20 6,000.00 区昌里路 335 食品添加剂、卫生洁具、宠物用品、宠
口有限公
日 号 4 层 412 室 物饲料、工艺礼品、民用游艇、金属材
司
料、木材、照相摄像器材的销售,食品流
通,包装设计,及以上相关业务的咨询服
务,实业投资,附设分支机构。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
货物及技术的进出口,实业投资,房地产
开发经营,国内贸易(除专项规定),信息
咨询,批发酒类商品、茶叶、食用农产
品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、金
属材料、黄金制品、黄金首饰、珠宝
首饰、化妆品、服装服饰、包装设
山东新联
2016 年 临沂市临工路 计、纺织品及原辅料、针纺织品、机
2 纺进出口 100.00 2,000.00
12 月 2 日 100 号 A1601 电产品、五金交电、宠物食品用品、
有限公司
宠物饲料、燃料油、汽车配件、摄影
摄像器材、第一类医疗器械、第二类
医疗器械、化工原料及产品、文体用
品、建筑装潢材料、卫生洁具、食品
添加剂、工艺礼品、家用电器、家
具、木材木制品、劳防用品、汽车、
70
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 经营范围
号 （%） （万元）
摩托车及配件、塑料制品、电子元器
件、电线电缆、民用游艇、计算机及
配件、日用百货、从事纺织品、新材
料领域的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务,食品流通(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
从事货物及技术的进出口业务,转口贸
易,区内企业间的贸易及贸易代理,商务
信息咨询,投资管理,实业投资,纺织品
及原料(除棉花收购)、服装服饰、酒
店配套用品、家具及家居用品、日用
百货、五金交电、文体用品、化妆
品、工艺礼品、宠物用品、摄影摄像
中国(上海)自
上海汉盛 器材、计算机及配件、木材、机电设
2015 年 3 由贸易试验区
3 进出口有 100.00 930.00 备、汽车配件、商用车及九座以上乘
月 26 日 新灵路 118 号
限公司 用车、摩托车及配件、仪器仪表、一
1401A 室
类医疗器械、食用农产品(不含生猪、
牛、羊等家畜产品)、建筑装潢材料、
化工原料及产品(除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品)、金属材料的销售。
【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
海上、航空、陆路国际货运代理业务,
仓储服务(除危险品),从事货物及技术
的进出口业务,房地产开发经营,商务信
上海新联
2011 年 上海市普陀区 息咨询,销售:纺织品、皮革制品、木
纺国际物
4 100.00 12 月 14 500.00 金通路 999 号 制品、机电产品、工艺品、日用百
流有限公
日 8 号楼 1-3 层 货、服装鞋帽、建筑材料、环保设
司
备、化妆品;食品销售;道路货物运
输。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
经营和代理各类商品及技术的进出口
业务(但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外),化学纤维原料
上海化学 中国(上海)自
2000 年 及制品,化纤用浆粕及助剂,帘了线及
纤维(集团) 由贸易试验区
5 100.00 12 月 19 500.00 布,钢材,有色金属,棉短绒,合成纤维单
进出口有 崂山东路 300
日 体及原料,合成纤维聚合物,木材,水泥,
限公司 号
五金交电,机械设备。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
71
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 经营范围
号 （%） （万元）
棉漂布、棉涤纶漂布及纺织品、服装
出口,纺织品、服装面料进口,其他三类
上海新联 中国(上海)自
商品进出口,上述进出口业务代理,中外
纺浦东进 1992 年 7 由贸易试验区
6 100.00 500.00 合资合作,“三来一补”,经贸咨询,国
出口有限 月8日 耀华路 251 号
内商业(除专项规定)批发、零售。
公司 一幢一层
【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
香港湾仔轩尼
固杰有限
1993 年 12 港元 500 诗道 338 号北
7 公司（香 100.00 进出口贸易及其他
月 14 日 万 海中心 17 楼
港）
C室
日本东京中央 纺织品、日用杂货、食品、医疗用品
新联纺株
2012 年 11 日元 8000 区东日本桥 2- 销售及进出口业务，广告媒体制作及
8 式会社（日 100.00
月1日 万 13-5 秋山大楼 销售业务，企业技术、合作开发及相
本）
7楼 关业务。
新天地（缅 缅甸仰光莱达
2015 年 10 美元 36
9 甸）服装有 100.00 雅镇水林班工 纺织服装、服装检品、仓储等。
月9日 万
限公司 业区 1 号
纺织原料及产品(除棉花)、纺织机械
及器材、化工原料及产品(除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品)、电子元器
上海市浦东新
上海新联 件、建筑材料、装潢材料、金属材
1995 年 8 区 东 方 路
10 纺贸易有 90.00 200.00 料、纸及纸制品、百货、五金交电的
月 29 日 2981 号 6 楼 E-
限公司 销售及其相关业务咨询服务,礼仪服务,
19 室
公关活动策划,企业形象策划,从事货物
与技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
经营市外经贸委批准的进出口业务,纺
中国(上海)自 织原料(棉花除外)、针纺织品、服装
上海新垠
1998 年 5 由贸易试验区 百货、普通机械、文教体育用品的销
11 贸易发展 48.00 600.00
月 21 日 耀华路 251 号 售,经济信息咨询服务。【依法须经批
有限公司
一幢一层 准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
从事货物和技术的进出口业务,纺织品
中国(上海)自 及纺织原料(除棉花)、服装、普通机
上海和奕
1997 年 1 由贸易试验区 械、日用百货、文教体育用品的销售,
12 实业有限 51.00 200.00
月 17 日 耀华路 251 号 商务信息咨询(除经纪),从事纺织品、
公司
一幢一层 新材料领域内的技术咨询、技术服
务、技术开发、技术转让。【依法须
72
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 经营范围
号 （%） （万元）
经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
针纺织品、纺织原料(除棉花收购)、
化工产品(除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品)、机电设备、电子产品、建
上海新联 上海市浦东新 筑装潢材料、金属材料、五金交电、
纺诚晔贸 2003 年 1 区民冬路 326 日用百货、工艺美术品、黄金饰品、
13 36.00 100.00
易有限公 月7日 号 4 幢 201、 珠宝饰品、贵金属、文教体育用品、
司 202 室 服装的销售,预包装食品(不含熟食卤
味、冷冻冷藏,凭许可证经营)的批发,
以上相关业务的咨询服务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
新联纺公司主要从事进出口业务。新联纺公司的出口业务主要以纺织面料和
服装为主，产品向欧美、日本、东盟、香港等地出口。公司的进口业务以乳制品、
预包装食品、酒类及农产品为主，主要自澳新、欧美和日本市场进行采购。
2、经营模式
（1）采购模式
新联纺公司对供应商进行实地考察或调研，对供应商进行综合评审，合格后
成为合格供应商。新联纺公司根据订单签订采购合同。
（2）生产模式
新联纺公司主要采用外包生产模式，外包工厂主要分布于江苏省、浙江省、
山东省、安徽省、河南省等地。
（3）销售模式
经过多年的发展，新联纺公司积累了一批优质客户，并通过国内外各种展会
73
不断拓展新的品类和客户。新联纺公司始终以客户的需求为导向，为大客户配备
的专业团队定期发布面料和服装的样品，供客户选择和下单，做到一站式服务。
3、竞争优势分析
新联纺公司的主要竞争优势在于：
（1）客户基础良好，与全球多个国家和地区的客户建立了长期合作关系。
（2）贸易品类丰富，出口业务资质较为齐全。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，新联纺公司的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将
在重组报告书中予以披露。新联纺公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如
下所示：
单位：万元
2019 年 5 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 31 日 31 日
资产合计 243,977.47 228,639.64 245,580.61
负债合计 209,460.16 193,796.05 209,586.13
所有者权益 34,517.32 34,843.59 35,994.48
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 347,184.07 858,219.75 742,576.15
净利润 1,194.62 1,779.80 2,017.12
经营活动产生的现金流量净额 14,617.88 9,826.60 4,627.21
投资活动产生的现金流量净额 -0.68 -4,401.02 -950.97
筹资活动产生的现金流量净额 1,999.11 3,829.34 -3,117.18
二、装饰公司 100%股权
（一）基本情况
公司名称 上海纺织装饰有限公司
成立日期 1990 年 12 月 20 日
法定代表人 李捷
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 浦东新区恒大路 62 号 24 幢 409 室
主要办公地址 上海市长宁区新华路 668 号甲 3-6 楼
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
74
统一社会信用代码 91310115132202210N
纺织装饰品、纺织复制品、纺织原辅料、小五金、抽纱品、针纺
织品、服装鞋帽、染化料、纺织机电设备及配件、办公用品、餐
炊用具、家具、灯具、金属矿产品、建材、化工产品(除危险化学
主要经营范围 品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备、五
金交电、电子产品、一类医疗器械的销售,市外经贸委批准的进出
口业务,从事货物及技术的进出口业务,食品销售。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1990 年 12 月 20 日至无固定期限
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，纺织集团持有装饰公司 100%股权，为装饰公司控股股
东。东方国际集团为装饰公司实际控制人。装饰公司的股权控制结构如下图所示：
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，装饰公司直接控制的子公司基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 经营范围
号 （%） （万元）
自营和代理各类商品及技术的进出口
业务(但国家限定公司经营或进出口的
上海纺织 上海市长宁区
2002 年 1 商品及技术除外);经营进料加工和“三
1 进出口有 100.00 5,500.00 新华路 668 号
月 22 日 来一补”业务;经营对销贸易和转口贸
限公司 甲 406 室
易。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
从事货物及技术的进出口业务,从事纺
织专业领域内的技术开发、技术咨询、
上海飞船 2013 年 上海市长宁区
技术转让及相关产品的设计,第三方物
2 进出口有 100.00 10 月 16 980.00 新华路 668 号
流服务(除运输),仓储(除危险品),针纺
限公司 日 甲 501 室
织品、坯布的研发、销售,木材、塑料制
品、灯具制品的销售,供应链管理,海上、
75
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 经营范围
号 （%） （万元）
航空、陆路国际货物运输代理,国内货
物运输代理,装卸服务,食品销售。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
装饰公司从事纺织品、服装、家纺产品、新型面料进出口业务。
2、经营模式
（1）采购模式
装饰公司制定了详细的制度，依靠外贸 ERP 系统，通过市场调研和开发与
供应商建立合作关系，并进行第三方资信调查，经装饰公司风险管理小组评审通
过后开展后续业务操作。装饰公司匹配跟单人员常驻工厂，对货物的质量、交期
等进行严格管控。
（2）生产模式
装饰公司的生产加工业务主要通过订单形式在市场上寻找高质量的合作伙
伴，通过第三方资信调查及实地走访，掌握生产厂商的生产加工能力和履约能力，
装饰公司拥有多家战略合作伙伴。
（3）销售模式
经过多年的外贸经营，装饰公司积累了一批优质客户，同时装饰公司通过广
交会、华交会及各类国外展会拓展发展新客户。装饰公司坚持服务客户战略，通
过为客户提供市场信息、产品研发、成本优化、品质管理、物流协同管理及风险
防控等一揽子增值服务，围绕客户的产品需求提供全方位服务。特别是装饰公司
的核心板块毛衫业务拥有独立的设计、研发能力，开发了多种成熟的毛纱产品。
装饰公司为国外大型客户配备专门的服务团队，定期提供最新的面料和款式供大
客户进行挑选下单，满足客户的需求。
3、竞争优势分析
76
装饰公司凭借充裕的资金、准确和完善的发票认证体系、快捷的 ERP 订单
管理系统以及高效的货款支付和清关能力，为客户提供一系列专业服务。
4、注入上市公司存在必要性和合理性
装饰公司未来将从聚焦核心、转型发展、提质增效三方面实现战略目标。
装饰公司将聚焦毛衫业务，并进一步加大在全球范围内的业务布局。同时，装
饰公司将进一步改善业务、产品结构，提高自身盈利能力，并加强进口业务。
此外，装饰公司将进一步优化管理架构，合理配置资源，最大化资产利用率。
本次重组后，装饰公司在纺织品贸易业务上将与上市公司形成协同，与上市公
司在毛衫业务上形成优势互补，提升上市公司业务规模。因此，将装饰公司注
入上市公司存在必要性和合理性。
（五）最近两年一期主要财务数据
1、主要财务数据
2018 年 11 月 30 日，装饰公司通过同一控制下企业合并取得上海纺织进出
口有限公司（以下简称“纺织进出口公司”）100%股权。纺织进出口公司于 2018
年 10 月 31 日剥离亏损子公司上海诚尚纺织品服饰有限公司（以下简称“上海
诚尚”）100%股权。截至 2018 年 12 月 31 日，装饰公司合并范围包括装饰公司
母公司、控股子公司上海飞船进出口有限公司、纺织进出口公司；基于该合并范
围，装饰公司近两年未经审计的模拟合并的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 31 日 31 日
资产合计 75,200.29 92,275.74 105,540.21
负债合计 63,020.31 75,427.04 84,373.97
所有者权益 12,179.98 16,848.70 21,166.24
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 142,478.28 315,894.76 273,314.69
净利润 276.76 419.81 94.05
经营活动产生的现金流量净额 5,028.57 -3,158.57 -6,657.98
投资活动产生的现金流量净额 -223.85 -3,274.67 -221.70
筹资活动产生的现金流量净额 -370.43 7,318.23 6,430.27
2、装饰公司盈利情况分析
77
装饰公司 2018 年度净利润为负的主要原因系上海诚尚亏损所致，根据未经
审计的模拟合并财务数据，装饰公司 2017 年度和 2018 年度的净利润分别为 94.05
万元和 419.81 万元。
3、装饰公司现金流量分析
东方国际集团对下属非上市企业的资金采用集中管理，计划支付，统一调配。
2017 年度和 2018 年度，装饰公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因
为装饰公司此前将借贷和偿还东方国际集团的资金记入经营活动现金流，若扣
除借贷和偿还东方国际集团资金对经营活动现金流净额的影响后，装饰公司经
营活动现金流的具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -6,657.98 -3,158.57
借贷和偿还集团资金导致的现金流量净额 8,962.86 10,387.94
扣除借贷和偿还集团资金后经营活动产生的现金流量净额 2,304.88 7,229.37
4、注入上市公司后逐步减少潜在同业竞争，将有助于提升上市公司盈利能
力
未来，装饰公司的发展战略主要分为两方面。第一，聚焦核心。装饰公司将
聚焦毛衫业务，加快对新原料、新技术的开发、掌握与应用，保持家居服、功能
性服装和服装面料三大业务的稳定增长，在竞争中占据主动地位并保持市场地
位和优势。装饰公司将进一步加大在全球范围内的业务布局，在毛针织的纱线销
售、核心客户开发上取得突破。通过成立毛衫研究设计中心，装饰公司将增进各
个外部优质资源的利用效率，保持与视觉艺术学院、东华大学等行业内高校的友
好往来和战略合作，不断探索新的模式，拓展合作广度和深度。第二，转型发展。
装饰公司将进一步调整、改善业务和产品的结构，增加高利润率业务的占比，提
高自身盈利能力。装饰公司亦将加强进口业务，围绕装饰公司自身的优势和战略
发展的需求，寻找合适的进口商品和合作伙伴，增加进口力度，平衡进出口结构。
综上，装饰公司将通过实现聚焦核心、转型发展的战略目标，持续改善整体业务
结构，提升盈利能力。
78
三、荣恒公司 100%股权
（一）基本情况
公司名称 东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司
成立日期 1992-12-16
法定代表人 朱继东
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区高科西路 1862 号 407 室
主要办公地址 上海市虹口区四平路 210 号（家纺大厦）11-12 楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913100001322166206
自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司
经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一
补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，建筑工程设计，
主要经营范围 知识产权代理（除专利），国内贸易（除专项规定），经贸咨询，
房产咨询（不含经纪），燃气器具、医疗器械（含一类，二、三类
具体范围详见许可证、凭许可证经营）的销售，食品销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1992-12-16 至无固定期限
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，东方国际集团持有荣恒公司 100%股权，为荣恒公司控
股股东及实际控制人。荣恒公司的股权控制结构如下图所示：
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，荣恒公司直接控制的子公司基本情况如下：
序 股权 成立 注册
公司名称 注册地址 经营范围
号 比例 时间 资本
服装、服饰、服装
2016- 1,000 汶上县经济开发区佛
1 济宁荣恒服装有限公司 100% 辅料的加工及销
08-08 万元 都路 6 号
售；服装设计；货
79
物进出口、技术进
出口，国家限定公
司经营或禁止公司
经营的技术或货物
除外；纺织品、服
装生产技术的研
发；纺织品、机械
设备、仪器仪表的
销售。（依法须经
批准的项目，经相
关部门批准后方可
开展经营活动）
2013 215 Dewallia
孟加拉内衣厂
2 35% 年3 万美 Bari,Konabari,Gazipur- 服装加工及销售
OrientAllureLingerieLtd. 月 元 1346,Bangladesh.
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
荣恒公司主营业务以出口业务为主，进口业务为辅。其中，出口业务商品主
要为内衣和医药为主，进口业务产品主要为医疗器械（设备）、游乐场所游乐设
备等。
2、经营模式
（1）采购模式
荣恒公司按提供产品的能力评价选择供应商。在确定合格供应商前，由荣恒
公司业务员进行实地考察或调研，对供方的组织结构和质量管理体系、生产状况、
生产能力、产品和服务的质量以及信誉等进行调查，经荣恒公司评审合格后，报
业务部门经理批准后方可与该供应商建立业务来往。其中在药品采购前，荣恒公
司要根据客户所在国的法规对国内药品生产企业进行生产认证。各业务部门每年
对合格供应商复查一次，复查不合格者，将被从名单中删除。
（2）生产模式
在内衣生产方面，荣恒公司通过国内外的生产基地进行部分生产，部分产品
通过外包完成。其他产品方面，荣恒公司不从事具体生产业务。
80
（3）销售模式
荣恒公司具有市场信息、产品研发、成本优化、品质管理、物流协同管理及
风险防控等管理措施。荣恒公司围绕客户的产品需求，通过配备具有良好专业和
职业素养的队伍，为客户提供全方位服务，不断拓展客户。
3、竞争优势分析
荣恒公司具有一支良好专业和职业素养的队伍、具有专业化经营的基础并且
掌握控制较为完整的产品供应链体系。另外，在内衣产品方面，荣恒公司具有较
强的设计能力。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，荣恒公司的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在
重组报告书中予以披露。荣恒公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所
示：
单位：万元
2019 年 5 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月
项目
日 日 31 日
资产合计 54,129.60 57,888.03 53,192.87
负债合计 41,879.63 46,099.36 45,931.42
所有者权益 12,249.97 11,788.67 7,261.46
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 41,892.09 91,978.31 90,262.79
净利润 767.69 650.90 262.52
经营活动产生的现金流量净额 680.02 5,916.47 -1,798.62
投资活动产生的现金流量净额 -2,053.21 -730.05 -529.14
筹资活动产生的现金流量净额 -5,176.79 -2,709.76 602.67
四、外贸公司 100%股权
（一）基本情况
公司名称 东方国际集团上海市对外贸易有限公司
成立日期 1988-01-01
法定代表人 陈浩
注册资本 54,840.3370 万元人民币
81
注册地址 娄山关路 85 号
主要办公地址 上海市长宁区娄山关路 85 号 B 座
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310105132208233X
进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联
体及东欧易货贸易，＂三来一补＂及中外合资合作，钢材，有色
金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可
证核定范围经营），医疗器械（详见许可证）及日用工业消费品外
转内，国际招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和
主要经营范围
代理进口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸
易；货运代理；仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、
不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），展览展示服务，
煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1988-01-01 至无固定期限
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，东方国际集团持有外贸公司 100%股权，为外贸公司控
股股东及实际控制人。外贸公司的股权控制结构如下图所示：
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，外贸公司直接控制的子公司基本情况如下：
序 股权 成立时 注册资
公司名称 注册地址 经营范围
号 比例 间 本
自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家规定的专营
进出口商品和国家禁止进出口
1992- 浦东高科 等特殊商品除外），经营进料加
上海市对外贸
04-29 1,200 万
1 易浦东有限公 75% 西路 1862 工和“三来一补”业务，开展
至不约 元
司 定期限 号 对销贸易和转口贸易，国内贸
易（除专项审批），自有房屋的
租赁，食用农产品、饲料、化
工原料及产品（除危险化学
82
品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学
品）、食品添加剂、预包装食品
（含冷冻冷藏、不含熟食卤
味）、乳制品（含婴幼儿配方奶
粉）的销售（凭许可证经营），
仓储（除危险品），装卸服务。
【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动】
经营各类商品和技术的进出口
（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；转口贸
易、区内企业间的贸易；区内
商业性简单加工及商务咨询服
务；本企业房产物业管理及租
赁；机电设备招标代理；货物
中国（上
和服务招标，竞争性谈判，询
海）自由
1992- 价等采购代理业务，政府采购
贸易试验
上海商都贸易 07-16 2,672.43 咨询服务；科技咨询服务；翻
2 100% 至不约 区日京路
有限公司 万元 译服务、预包装食品（含冷冻
定期限 161 号一
冷藏、不含熟食卤味）、以下限
层 A8 部
分支机构经营（乳制品（含婴
位
幼儿配方乳粉））、机电产品、
纺织品、化工产品（除危险
品）、建筑装潢材料、五金交电
的销售（以上咨询服务除经
纪）；预包装食品（含冷冻冷
藏、不含熟食卤味）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
经营和代理除国家规定以外的
商品和技术进出口业务，电子
商务（不得从事增值电信、金
上海市长 融业务），销售饲料、化工原料
1996- 宁区仙霞 （除危险化学品、监控化学
上海国际合作
07-09 1,500 万 路 318- 品、烟花爆竹、民用爆炸物
3 进出口有限公 100% 至不约 元 322 号 品、易制毒化学品）、食品添加
司 定期限 2205-06 剂，食品流通。经营国际招
室 标，国际租赁业务，承办中外
合资、合作业务，“三来一
补”；从事对外贸易咨询，除专
项审批外的国内贸易批发、零
83
售业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营
1993- 浦东新区 或禁止进出口的商品和技术除
上海久茂对外 04-29 2,400 万 高科西路 外，经贸咨询，国内商业批
4 65% 至不约
贸易有限公司 元 1862 号 发，零售（除专项规定之外）。
定期限 104 室 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动】
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
外贸公司的业务为进出口贸易业务。外贸公司进口业务产品主要为贱金属、
化工产品，出口产品主要为化工品。
2、经营模式
（1）采购模式
在签约前，由外贸公司各业务部门按照公司供应商审核流程对相关客户及供
应商进行资质审核；委派业务员进行实地考察或调研，在外贸公司统一的 ERP 申
请平台进行审批，经审批通过后方可与相关供应商建立往来。各业务部门按照合
同约定的质量、数量、交期等条款，监督相关供应商严格履行合同，验收、报关
及出运。
（2）生产模式
外贸公司主要采用委托加工生产模式，无生产加工工厂。
（3）销售模式
外贸公司的出口市场以欧美日等传统市场为主，同时积极扩大在新兴市场和
发展中国家的贸易比重，以推进市场多元化。外贸公司针对不同客户定制不同的
服务产品，满足客户个性化、深层次需求，构建形成多个以消费品为特色的供应
链一站式专业服务体系。外贸公司利用已初具规模的客户群，打造了相对稳定的
销售渠道。
84
3、竞争优势分析
外贸公司在融资授信能力、客户渠道、进出口专业服务、人才与团队等方面
有较大优势。外贸公司拥有一大批长期从事进出口贸易的专业人才，精通外贸流
程以及专业产品知识，能够为客户的需要提供一揽子服务和解决方案，与客户合
作共赢。外贸公司与多家央企、大型国企、上市公司和跨国企业维持了良好的长
期合作关系，通过客户渠道的多样化，分散了风险，稳定了业务的发展。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，外贸公司的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在
重组报告书中予以披露。外贸公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所
示：
单位：万元
2019 年 5 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 31 日 31 日
资产合计 280,325.89 249,908.83 240,056.16
负债合计 217,129.64 185,653.01 176,102.42
所有者权益 63,196.25 64,255.82 63,953.74
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 336,769.73 851,919.42 684,704.60
净利润 1,598.01 4,987.52 4,849.87
经营活动产生的现金流量净额 -5.83 20,603.11 -43,220.30
投资活动产生的现金流量净额 3,635.49 -9.98 -14,036.38
筹资活动产生的现金流量净额 -8,488.92 -2,525.03 -4,369.94
五、国际物流公司 100%股权
（一）基本情况
公司名称 上海纺织集团国际物流有限公司
成立日期 2004 年 10 月 15 日
法定代表人 王锦秋
注册资本 10,000.00 万元人民币
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区苗圃路 151 号 6 幢 102、103 室
主要办公地址 上海市徐汇区龙吴路 410 弄 87 号 6 楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000767936496F
85
海上、航空、陆路国际货物运输代理,货物运输代理,代理报检,报
关,普通货运、货物专用运输(集装箱)、道路危险货物运输[第三类
(易燃液体)、第四类(易燃固体)、第五类(氧化性物质)、第八类(腐
蚀性物质(强腐蚀性))、第八类(腐蚀性物质(弱腐蚀性))、第九类(杂
项危险物质和物品)],无船承运业务,第三方物流服务,物流信息咨
询、商务信息咨询,仓储(除危险品),搬运装卸服务,供应链管理,包
装服务,会务及展览服务,物业管理,从事货物与技术的进出口业务,
主要经营范围 金属材料、家用电器、日用百货、五金交电、机电设备、建筑材
料、纺织原料(除棉花收购)、化工产品(除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、箱包、服装及辅
料、鞋帽、针纺织品、毛皮制品、化妆品、卫生用品、钢材、木
材、胶合板、电子产品、眼镜(除隐形眼镜)、工艺礼品、玩具的销
售,食品流通,医疗器械经营,电子商务(不得从事增值电信、金融业
务),受托房屋租赁,停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2004 年 10 月 15 日至无固定期限
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，国际物流公司的股权控制结构如下图所示：
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，国际物流公司直接控制的子公司基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 经营范围
号 （%） （万元）
上海纺集 中国(上海)自由贸
2016 年 5 报关报检、国际国内
1 报关有限 100.00 500.00 易试验区苗圃路
月6日 货代、贸易
公司 151 号 6 幢 201 室
上海坊集
中国(上海)自由贸
供应链管 2014 年 8
2 100.00 1,000.00 易试验区奥纳路 供应链服务、贸易
理有限公 月 22 日
55 号 3 层
司
86
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 经营范围
号 （%） （万元）
上海纺集 1989 年
上海市嘉定区宝 仓储物流配送、物业
3 仓储有限 100.00 10 月 28 15,378.30
安公路 2682 号 租赁
公司 日
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
国际物流公司主要从事现代仓储服务、物流运输服务、进出口货物报关报检
业务、国际国内货代业务以及拓展进口商品的供应链服务。
（1）现代仓储服务
国际物流公司仓储资源丰富，为企业提供自贸区区内、区外保税服务、冷冻
冷藏服务、集装箱中转服务。
（2）物流运输服务
国际物流公司自有集装箱和危险品两支专业车队，以及可供集装箱中转拆、
装箱的堆栈，可调配各类社会配送车辆，可承接普通危险品的道路运输业务、集
装箱运输、普通货物运输及城市配送业务。
（3）进出口货物报关报检业务
国际物流公司可实现在一个工作日内完成进口水果全部清关手续，以及生鲜
食品快速清关，包括换单、报检、报关、交税、放行、送货等各个环节。
（4）国际国内货代业务
国际物流公司已形成了成熟的物流服务网络，国外代理分布欧洲、美国、亚
洲等各全球重要城市，可提供从境内外物流配送一站式服务。国际物流公司提供
的运输代理方式包括海运、空运、江运、公路、铁路、国际快递、多式联运等；
服务内容涵盖揽货、订舱、托运、仓储、包装、集装箱拆箱、分拨中转、物流增
值服务等。
（5）进口商品的供应链服务
国际物流公司依托现有供应链体系为支撑，与进口商品厂商达成合作，打通
87
从采购、进口清关、物流、仓储、配送到销售的整条供应链服务一体化方案。
2、经营模式
（1）采购模式
国际物流公司的采购主要发生在国际国内货代业务板块。由于国际物流公司
货代业务不具备运输工具，因此货代需要采购运力，针对本身不具备装卸和仓储
能力的客户订单，还需采购装卸能力和仓储能力。供应商（承运方）的具体选择
和评定流程如下：由各业务部门委派业务员进行实地考察或调研，对供应商的组
织结构、生产状况和生产能力、产品和服务的质量以及资信情况等进行调查并进
行审批，审批通过后，业务部门方可与该供应商建立业务来往。另外，国际物流
公司每年对合格供应商进行评审，评审合格方能继续在系统内保留开展业务往来。
（2）生产模式
国际物流公司不涉及生产业务。
（3）销售模式
国际物流公司通过互联网、客户推介、交易展会、行业协会及与集团内部企
业联动等方式，多渠道拓展客户，并根据目标客户的需求、成本及市场竞争状况、
确定交易价格，与货主建立合作关系，签订揽货销售、货物运输、仓储服务、租
赁服务等相关业务协议，根据协议约定进行托运货物，办理订舱手续，或提供仓
储、操作、运输等服务，并收取服务费用。
3、竞争优势分析
（1）仓储资源优势
国际物流公司仓储资源丰富，仓储基地分布于上海浦东、奉贤、青浦和嘉定
等地，拥有现代化立体货架式仓库（含食品冷冻冷藏），其中浦东新区东塘路仓
库该仓库集区外公用型保税、商检监管整改功能与一体，并在仓库内科学配置起
重装卸设备，满足各类装卸中转作业的需要。
另外，国际物流公司拥有可停靠 5,000 吨级的黄浦江货船码头，并配有多台
不同吨位的移动门座式行吊等大型起重设备以及不同类型的大小吊车、铲车、叉
车若干，可满足各类现代化仓储装卸作业的需要。
88
（2）高效的一体化物流供应链服务优势
国际物流公司可为企业提供多元的一体化物流供应链服务。国际物流公司与
多家大型物流运输企业签订了战略合作协议，实现商品快速进口通关，同时可第
一时间帮助企业现场协助解决海关查验以及出入境检验检疫等服务。国际物流方
面，国际物流公司运输线路涵盖东南亚大部分上航线，欧洲、北美等多条航线更
具优势；国内物流方面，已有多家物流供应商与国际物流公司建立了良好的长期
战略合作，通过多年的网点建设，已形成了成熟的全国物流配送网络。
（3）领先的信息化建设
国际物流公司自建“物流信息平台”，实时管控仓储、运输和货运代理等物
流一体化作业，并以信息化管控物流全过程，有效实现物流供应链一体化管理。
4、注入上市公司存在必要性和合理性
国际物流公司仓储、码头资源丰富，能够满足各类装卸中转作业的需要。
国际物流公司可为企业提供多元的一体化物流供应链服务。此外，国际物流公
司通过信息化管控物流全过程，有效实现物流供应链一体化管理，进一步提升
国际物流公司的核心竞争力。本次重组后，国际物流公司在仓储物流业务上将
与上市公司形成协同，上市公司将进一步实现和提升货物贸易和现代物流业等
核心竞争力，推进现代供应链服务，整合资金、物流和贸易等综合优势。上市
公司将拥有更加齐全的各类物流经营资质，通过经营管理能力较强的经营团队
为客户提供全方位的供应链定制服务。因此，将国际物流公司注入上市公司存
在必要性和合理性。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，国际物流公司的审计工作尚未完成，经审计的财务数据
将在重组报告书中予以披露。国际物流公司最近两年一期未经审计的主要财务数
据如下所示：
单位：万元
2019 年 5 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 31 日 31 日
资产合计 27,420.88 25,850.99 26,583.01
89
负债合计 7,135.95 4,680.79 7,034.16
所有者权益 20,284.93 21,170.19 19,548.85
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 11,910.62 31,620.30 29,361.42
净利润 814.39 1,882.20 12,577.63
经营活动产生的现金流量净额 5,486.84 3,049.60 2,481.95
投资活动产生的现金流量净额 328.34 103.12 -2,068.79
筹资活动产生的现金流量净额 -1,736.33 -224.17 -820.52
2018 年度，国际物流公司净利润大幅下滑的主要原因系 2017 年度国际物
流公司收到政府搬迁补偿款 12,009.43 万元，使得 2017 年公司净利润水平较
高。
2019 年 1-5 月，国际物流公司净利润为 814.39 万元，较 2018 年同期增
长 394.98 万元。国际物流公司未来主营业务和经营计划、战略规划均不会有
重大调整；另外，结合目前宏观经济形势、物流仓储行业产业政策和发展趋势，
初步预计物流仓储行业市场规模未来不会发生持续大幅下降。综合上述，国际
物流公司预计后续净利润保持稳定。
未来，国际物流公司将不断加强内部协同，融合发展优势，充分发挥国际
物流公司目前国际货代、报关报检、配送、仓储服务等现有业务优势的基础上，
向前向后延伸扩展，围绕供应链一体化能力建设，嵌入仓储监管、物流配送、
方案策划等物流新业务新模式。国际物流公司将以信息化和专业化推进物流资
源的集聚整合，实现规模效益增长，运营效能提升。
六、拟注入资产财务状况分析
（一）资产结构分析
1、外贸公司金融资产剥离情况及余额
2014 年 6 月，东方创业公告《2014 年度非公开发行 A 股股票预案》，此次非
公开发行募集资金扣除发行费用后部分用于收购外贸公司 100%的股权。2016 年
5 月，上市公司收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》（以下简称“《工作函》”），《工作函》关注“截至评估基准日，外贸
公司资产账面值为 5.97 亿元，资产基础法评估值为 7.58 亿元，其中可供出售
金融资产评估值为 4.1 亿元，主要为对西部矿业等已上市公司的投资。”
90
截至 2015 年 12 月 31 日，外贸公司所持有的可供出售金融资产账面值为
4.14 亿元，占外贸公司账面净资产比例较大，具体情况如下：
单位：元
序号 股票名称 原始成本 取得方式 账面值
1 爱建集团（600643） 467,000.00 上市前取得 4,496,568.45
2 西部矿业（601168） 371,263,500.00 抵偿债务 342,526,500.00
3 中国太保（601601） 2,088,000.00 上市前取得 50,840,872.68
4 百联股份（600827） 681,631.95 上市前取得 5,439,038.29
5 豫园商城（600655） 43,844.53 上市前取得 1,259,122.56
6 上海电气（601727） 12,686.00 上市前取得 861,622.56
7 申万宏源（000166） 1,000,000.00 上市前取得 8,672,015.52
合计 375,556,662.48 合计 414,095,740.06
2016 年 7 月，外贸公司通过大宗交易将其持有的西部矿业的投资出售给东
方国际集团，转让价格的均价为 8.43 元/股，转让数量为 4,635 万股，转让金额
为 3.90 亿元。此次股权转让后，外贸公司不再持有西部矿业股票。
截至 2019 年 5 月 31 日，外贸公司未经审计的以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产余额为 260.90 万元，占净资产的比例为 0.41%，未经审
计的可供出售金融资产余额为 5,951.73 万元，占净资产的比例为 9.39%。外贸
公司已不再持有上海石化、百联股份、豫园商城和上海电气的股票，具体情况如
下：
金融资产类别 被投资单位 计量方式 期末价值（元）
股票 爱建集团（600643） 按公允价值计量 2,605,861.17
股票 申万宏源（000166） 按公允价值计量 4,448,961.77
股票 交通银行（601328） 按公允价值计量 8,974,500.00
股票 中国太保（601601） 按公允价值计量 42,265,118.34
成本法股权投资 上海宝鼎投资股份有限公司 按成本计量 28,754.00
成本法股权投资 上海美华系统有限公司 按成本计量 1,194,132.00
合计 59,517,327.28
2、剥离前后外贸公司主要财务指标的变化
贸易行业企业的特点是货币资金、应收账款、存货等流动性较强的资产和预
付款项在资产总额中占比较大。除 2015 年外，2016 年末、2017 年末、2018 年
末和 2019 年 1-5 月，上述资产占标的公司资产总额的比例均超过了 80%。2015
年末，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 1-5 月，外贸公司的总资产、
91
净资产和资产负债率的具体情况如下：
单位：万元
2019 年 5 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
资产总计 284,807.39 249,908.83 240,056.16 288,463.35 297,727.70
净资产 63,353.76 64,255.82 63,953.74 64,323.31 54,115.57
资产负债率 77.76% 74.29% 73.36% 77.70% 81.82%
外贸公司持有金额较大的可供出售金融资产主要是历史原因形成的。对于
已持有的上市公司股票，外贸公司拟通过股票二级市场进行择机逐步减持，并将
减持所得的资金全部用于主营业务发展。
因此，截至本预案签署日，外贸公司资产构成完整的经营性资产。
3、其它标的资产持有金融资产的情形
截至 2019 年 5 月 31 日，国际物流公司和装饰公司未持有金融资产。
截至 2019 年 5 月 31 日，荣恒公司持有的金融资产的余额为 389.20 万元，
占 2019 年 5 月 31 日的未经审计的总资产的比例为 0.72%，净资产的比例为
3.18%，占比较小。
截至 2019 年 5 月 31 日，新联纺公司持有的金融资产的余额为 1,537.85 万
元，占 2019 年 5 月 31 日的未经审计的总资产的比例为 0.63%，净资产的比例为
4.46%，占比较小，具体情况如下：
单位：元
科目 金融资产类别 被投资单位 持股比例 期末价值
可 供出 售金 融
股票 上海银行 0.002% 12,551,465.70
资产
可 供出 售金 融 昆山新富达服装
成本法股权投资 16.70% 2,826,992.21
资产 有限公司
（二）负债结构分析
1、标的公司与上市公司资产负债率差异
同为贸易行业，新联纺公司、装饰公司、荣恒公司及外贸公司与上市公司
资产负债率差异较大的原因如下：
92
（1）贸易行业的特点
由于贸易业务的特点，贸易类企业日常经营中营运资金需求比较大，因此
通过金融机构授信向银行借款形成的短期借款、通过商业信用对供应商的应付
账款等经营性负债等流动负债金额较大；另外贸易类企业的货币资金、应收账
款、存货等流动性较强的资产在资产总额中占有较大的比例，从而同时增加了
公司的负债和资产总额，使得公司资产负债率增加。
（2）贸易行业上市公司的资产负债率水平低于非上市企业
截至 2017 年末和 2018 年末，可比 A 股上市公司的资产负债率的具体情
况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
证券简称
（%） （%）
汇鸿集团 76.01 72.52
宁波中百 75.41 79.85
五矿发展 67.84 64.24
厦门国贸 65.81 63.58
南纺股份 65.57 76.93
上海物贸 61.30 69.78
江苏国泰 53.06 51.85
海泰发展 52.01 53.01
弘业股份 51.56 51.53
东方创业 50.63 48.90
江苏舜天 48.91 50.32
浙江东方 46.53 43.92
如意集团 43.12 42.36
汇通能源 41.81 45.62
辽宁成大 39.60 39.83
时代万恒 33.28 47.91
兰生股份 25.90 26.84
新华锦 19.04 20.98
平均值 50.97 52.78
中位数 51.09 50.93
数据来源：上市公司公开资料
从上述数据可以看出，贸易行业可比上市公司的资产负债率水平差异较大，
整体水平低于标的公司的资产负债率水平，参考贸易行业可比上市公司的资产
负债率水平，标的资产与东方创业资产负债率差异较大的主要原因如下：
93
1）上市公司拥有多种融资渠道
上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。上
市公司能够通过股权直接融资筹集资金，弥补资金缺口，降低上市公司财务风
险，改善资本结构，缓解资金压力。
本次重组的各标的公司均为未上市企业，其股权融资渠道有限，主要通过
债务融资获取营运资金，导致其资产负债率较上市公司高。
2）上市公司资金储备更为充裕
上市公司一般需要储备充足的资金以保障经营发展，确保上市公司在金融
环境发生变化时能具备一定的风险承受能力。因此，上市公司相较标的公司留
存的现金储备更为充裕。
3）上市公司经营业务多元化
部分同行业可比上市公司在上市后逐步实现多元化经营，贸易行业中多元
化经营的上市公司相对来说资产负债率水平通常较低。如上表中，浙江东方
（600120.SH）主营业务中包含金融、类金融及投资业务，辽宁成大（600739.SH）
主营业务包含生物制药、能源开发业务，汇通能源（600606.SH）主营业务包
含风力发电、房地产开发、房产租赁、物业管理业务等。
本次重组前，东方创业的资产负债率位于同行业可比上市公司平均水平，
主要原因为除了贸易类业务外，上市公司还从事物流类和人力资源服务类业务；
分业务板块来看，东方创业进出口贸易板块子公司的资产负债率水平高于其他
业务板块。不同业务模式下公司的资产负债结构不同，因此其资产负债率与本
次重组中仅从事贸易业务的标的公司无法直接比较。
2、标的资产的负债结构、现金流情况及其偿债能力
（1）标的资产的负债结构、主要负债项目、金额及同比变动情况
1）新联纺公司
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动情况
94
短期借款 7,000.00 - -
应付票据及应付账
45,918.77 47,547.31 -3.43%
款
预收款项 125,164.88 144,287.44 -13.25%
其他应付款 13,440.59 16,464.09 -18.36%
流动负债 193,027.35 209,161.93 -7.71%
非流动负债 768.70 424.20 81.21%
负债总额 193,796.05 209,586.13 -7.53%
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，新联纺公司的负债总额
分别为 209,586.13 万元和 193,796.05 万元。其中，流动负债占负债总额的
99.80%和 99.60%。新联纺公司流动负债主要由应付票据及应付账款和预收款
项组成。
2018 年末，新联纺公司新增 7,000 万元的短期借款，主要原因系向上海纺
织集团财务有限公司借款 7,000.00 万元所致。
2）装饰公司
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动情况
短期借款 7,987.43 154.84 5,058.51%
应付票据及应付账
5,805.99 16,873.28 -65.59%
款
预收款项 58,419.98 53,431.35 9.34%
其他应付款 2,039.00 12,863.19 -84.15%
流动负债 75,427.05 84,373.69 -10.60%
非流动负债 - - -
负债总额 75,427.05 84,373.69 -10.60%
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日装饰公司的负债总额分别
为 84,373.69 万元和 75,427.05 万元，均为流动负债。装饰公司流动负债主要
由应付票据及应付账款和预收款项组成。
截至 2018 年末，装饰公司短期借款较 2017 年末增加 7,832.59 万元，同
比上升 5,058.51%，主要原因系装饰公司向上海纺织集团财务有限公司借款
7,900.00 万元所致。
截 至 2018 年 末 ， 装 饰 公 司 应 付 票 据 及 应 付 账 款 较 2017 年 末 减 少
11,067.29 万元，同比下降 65.59%，主要原因系与逸骏（上海）商贸有限公司
95
等应付款结算完毕所致。
截至 2018 年末，装饰公司其他应付款较 2017 年末减少 10,824.19 万元，
同比下降 84.15%，主要原因系归还上海纺织（集团）有限公司往来款所致。
3）荣恒公司
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动情况
短期借款 8,782.34 14,864.61 -40.92%
应付票据及应付账款 20,027.54 17,351.46 15.42%
预收款项 12,071.16 6,051.79 99.46%
其他应付款 4,233.72 6,644.29 -36.28%
流动负债 46,029.88 45,813.82 0.47%
非流动负债 69.48 117.60 -40.92%
负债总额 46,099.36 45,931.42 0.37%
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，荣恒公司的负债总额分
别为 45,931.42 万元和 46,099.36 万元。其中，流动负债占负债总额的 99.74%
和 99.85%。荣恒公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款
项和其他应付款组成。
2018 年末，荣恒公司的短期借款较 2017 年末减少 6,082.27 万元，同比
下降 40.92%，主要原因系偿还一年内到期的银行借款所致。
2018 年末，荣恒公司的预收账款较 2017 年末增加 6,019.00 万元，同比
上升 99.46%，主要原因系荣恒公司预收赤水半岛旅游开发建设有限责任公司
的进口设备款 5,212.80 万元和预收 UNICURE PHARMACEUTICAL LTD 出口药品
金额 1,012.60 万元所致。
4）外贸公司
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动情况
短期借款 10,632.32 9,969.30 6.65%
应付票据及应付账
79,360.83 97,083.32 -18.25%
款
预收款项 83,653.73 55,831.93 49.83%
其他应付款 7,662.74 10,334.80 -25.85%
流动负债 184,422.10 174,111.19 5.92%
96
非流动负债 1,230.91 1,991.23 -38.18%
负债总额 185,653.01 176,102.42 5.42%
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，外贸公司的负债总额分别
为 176,102.42 万元和 185,653.01 万元。其中，流动负债占负债总额的 98.87%
和 99.34%。外贸公司流动负债主要由应付票据及应付账款和预收款项组成。
2018 年末，外贸公司预收款项较 2017 年末增加 27,821.80 万元，同比上升
49.83%，主要原因系 2018 年度预收上海迈科金属资源有限公司大宗商品电解铜
进口销售款所致。
（2）结合货币资金及现金流情况，分析标的资产偿债能力及流动性
1）标的公司货币资金充足
截至 2018 年 12 月 31 日，荣恒公司等四家标的公司货币资金余额和现金及
现金等价物余额的具体情况如下：
单位：万元
货币资金余额 现金及现金等价物余额
荣恒公司 18,892.06 17,806.48
新联纺公司 23,939.83 23,939.83
外贸公司 54,579.51 54,234.62
装饰公司 2,527.85 2,527.85
合计 99,939.25 98,508.78
如上表所示，荣恒公司、新联纺公司和外贸公司账面货币资金分别为
18,892.06 万元、23,939.83 万元和 54,579.51 万元，货币资金充足。装饰公司
账面货币资金为 2,527.85 万元，主要系装饰 2018 年末归还集团往来款，导致
年末账面货币资金较少。
2）标的公司流动资产优质，短期变现能力较强
长期以来，四家标的公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至 2018
年 12 月 31 日，标的公司流动资产具体情况如下：
单位：万元
四家标的合
项目 荣恒公司 外贸公司 新联纺公司 装饰公司 占比
计
货币资金 23,939.83 99,939.25 16.97%
18,892.06 54,579.51 2,527.85
97
以公允价值计
量且其变动计
- 241.75 - - 241.75 0.04%
入当期损益的
金融资产
应收票据及应
25,790.41 53,928.36 24,580.29 13,972.11 118,271.17 20.08%
收账款
预付款项 2,501.97 57,504.69 76,192.86 55,903.00 192,102.53 32.62%
其他应收款 3,406.29 9,040.79 15,231.02 11,051.04 38,729.14 6.58%
存货 3,555.63 51,122.69 61,478.83 1,729.33 117,886.47 20.02%
其他流动资产 70.72 4,661.82 16,682.19 343.38 21,758.10 3.69%
流动资产合计 54,217.08 231,079.60 218,105.01 85,526.71 588,928.41 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，四家标的公司流动资产余额为 588,928.41 万元，
主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，四者占流动资产的比重合计
为 57.07%。四家标的公司流动资产中，货币资金、应收票据、应收账款和其他
应收款均属于速动资产，由于货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动性较
强的资产在资产总额中占有较大的比例，四家标的公司的整体资产周转能力及
变现能力较强，可在相对较短的时间内变现。
3）标的公司经营活动现金流情况良好
东方国际集团对下属非上市企业的资金采用集中管理，计划支付，统一调配。
各标的公司均将借贷、偿还东方国际集团的资金记入经营活动现金流，若扣除借
贷、偿还东方国际集团资金对经营活动现金流的影响后，2017 年度和 2018 年度，
各标的公司经营活动现金流的具体情况如下：
单位：万元
2018 年度
荣恒公司 外贸公司 新联纺公司 装饰公司
经营活动产生的
5,916.47 20,603.11 9,826.60 -3,109.93
现金流量净额
偿还集团公司导
致的现金流出金 - - 6,904.83 10,387.94
额
扣除偿还集团往
来款后经营活动
5,916.47 20,603.11 16,731.43 7,278.01
产生的现金流量
净额
2017 年度
荣恒公司 外贸公司 新联纺公司 装饰公司
经营活动产生的 -1,798.62 -43,220.30 4,627.21 -6,604.38
98
现金流量净额
借贷、偿还集团公
司导致的现金流 - - -1,823.98 8,962.86
出金额
扣除借贷、偿还集
团往来款后经营
-1,798.62 -43,220.30 2,803.23 2,358.48
活动产生的现金
流量净额
2017 年度，荣恒公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为退还
客户保证金以及从事出口贸易业务向境内供应商支付货款后尚未与客户结算所
致。2017 年度，外贸公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为 2017
年初汇算清缴时缴纳增值税及所得税款以及从事大宗电解铜类产品进口贸易业
务，向国外供应商支付货款，而对应产品销售货款大部分于 2016 年已经预收所
致。各标的公司运营状况良好，不断提升运营效率。标的公司的现金流转状况良
好，可满足企业正常的经营需求。
4）偿债能力及流动性水平
2017 年度和 2018 年度，标的公司的偿债能力指标和流动性指标的具体情况
如下：
项目 2018 年 2017 年
流动比率 1.18 1.15
速动比率 0.56 0.55
EBITDA 利息保障倍数 4.72 3.71
2017 年末和 2018 年末，标的公司的流动比率分别为 1.15 和 1.18，速动比
率分别位 0.55 和 0.56，标的公司流动资产对于流动负债的覆盖能力和短期偿债
能力保持稳定。
2017 年末和 2018 年末，标的公司的 EBITDA 利息保障倍数分别为 3.71 和
4.72。报告期内，标的公司 EBITDA 对债务本息的保障能力以及债务本息的覆盖
能力均有所上升。
3、应收出口退税对标的资产流动性及负债比率的影响
截至 2018 年 12 月 31 日，四家标的公司应收出口退税金额为 23,605.50 万
元，较 2017 年减少 11,925.94 万元，具体情况如下：
99
单位：万元
公司名称 2018 月 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动金额 变动比例
新联纺公司 11,496.44 21,543.28 -10,046.84 -46.64%
装饰公司 6,061.34 7,864.50 -1,803.16 -22.93%
荣恒公司 1,989.00 2,526.00 -537.00 -21.26%
外贸公司 4,058.72 3,597.67 461.05 12.82%
合计 23,605.50 35,531.44 -11,925.95 -33.56%
新联纺公司、装饰公司、荣恒公司 2018 年末应收出口退税金额较 2017 年
末均出现下降，主要原因系 2017 年末税务机关调整出口退税节奏所致。新联纺
公司 2018 年末应收出口退税较 2017 年末减少 10,046.84 万元，同比下降 46.64%；
装饰公司 2018 年末应收出口退税较 2017 年减少 1,803.16 万元，同比下降 22.93%；
荣恒公司 2018 年末应收出口退税较 2017 年减少 537.00 万元，同比下降 21.26%，
上述三家标的公司 2017 年末应收出口退税均已于 2018 年年初收到。去除上述
因素影响后，上述三家标的公司各期末应收出口退税金额变动保持稳定。外贸公
司 2018 年末应收出口退税较 2017 年末增加 461.05 万元，同比上升 12.82%，主
要原因系外贸公司 2018 年营业收入为较 2017 年有较大幅度增长，造成 2018 年
末应收出口退税金额随之增加。
四家标的公司退税周期一般情况为申报后 30 至 45 天。截至 2018 年末，四
家标的公司应收出口退税金额占资产总额比例较小，系正常开展出口业务时处
于出口退税流程中的应收出口退税，具体情况如下：
项目 新联纺公司 装饰公司 荣恒公司 外贸公司 合计
应收出口退税（万元） 11,496.44 6,061.34 1,989.00 4,058.72 23,605.50
占资产总额比例 5.03% 6.57% 3.44% 1.62% 3.75%
因此，四家标的公司应收出口退税金额对标的资产流动性及负债比率无明
显影响。
4、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务稳定性
（1）本次交易后东方创业资产负债率的合理性
可比 A 股公司截至 2017 年末和 2018 年的资产负债率的具体情况如下：
证券简称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（%） （%）
100
汇鸿集团 76.01 72.52
宁波中百 75.41 79.85
五矿发展 67.84 64.24
厦门国贸 65.81 63.58
南纺股份 65.57 76.93
上海物贸 61.30 69.78
江苏国泰 53.06 51.85
海泰发展 52.01 53.01
弘业股份 51.56 51.53
东方创业 50.63 48.90
江苏舜天 48.91 50.32
浙江东方 46.53 43.92
如意集团 43.12 42.36
汇通能源 41.81 45.62
辽宁成大 39.60 39.83
时代万恒 33.28 47.91
兰生股份 25.90 26.84
新华锦 19.04 20.98
平均值 50.97 52.78
中位数 51.09 50.93
东方创业重组前后资产负债率如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
重组前 50.63% 48.90%
重组后 62.61% 61.90%
重组完成后（未考虑配套募集资金对资产负债结构的影响），东方创业资产
负债率将有所上升，与同行业上市公司相比，略高于行业平均水平，但仍处于合
理范围。本次重组后，随着上市公司资产规模的提升，上市公司将努力提高资产
运营效率、探索上市公司高质量发展，进一步降低资产负债率，从而优化资本结
构。
（2）现金流情况
东方国际集团对下属非上市企业的资金采用集中管理，计划支付，统一调配。
各标的公司均将借贷和偿还东方国际集团的资金记入经营活动现金流，若扣除
借贷和偿还东方国际集团资金对经营活动现金流净额的影响后，各期末上市公
司及标的公司经营活动现金流净额的具体情况如下：
公司名称 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
101
东方创业 -10,024.56 2,058.60 20,245.84
新联纺公司 14,617.79 16,731.43 2,803.23
装饰公司 5,028.57 7,278.01 2,358.48
荣恒公司 689.99 5,916.47 -1,798.62
外贸公司 -5.83 20,603.11 -43,220.30
国际物流公司 4,469.45 2,138.07 812.37
合计 14,775.41 54,725.69 -18,799.00
注：1、东方创业 2019 年 1-5 月经营活动产生的现金流量未经审计。
2、标的公司财务数据未经审计。
上市公司及各标的公司运营状况良好，不断提升运营效率。预计未来上市公
司及各标的公司的现金流转状况良好，可满足企业正常的经营需求。
（3）授信额度
截至 2019 年 5 月末，上市公司及各标的公司合计获得银行授信额度逾 57.44
亿元，总体额度使用率不足 29.55%，具体情况如下：
公司名称 授信额度（万元） 已使用的授信额度 额度使用率（%）
荣恒公司 33,285.00 4,000.00 12.02
新联纺公司 94,800.00 7,711.00 8.13
外贸公司 337,360.00 139,360.00 41.31
国际物流公司 2,000.00 0.00 0.00
装饰公司 67,000.00 7743.40 11.56
上市公司 40,000.00 10,907.00 27.27
合计 574,445.00 169,721.40 29.55
上市及各标的公司均拥有多种融资渠道和充足的授信额度，财务安全性较
高，能满足上市公司重组完成后正常经营的资金需求。
102
第六章 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业
务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估
结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
103
第七章 本次交易的支付方式
一、本次交易的支付方式概况
东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其
持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为东方国际集团，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未
确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书
中予以披露。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交
易对方东方国际集团及纺织集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价审议为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七
届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。
104
本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业（申万贸易Ⅱ）A 股上市公司
（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司以及 ST 上市公司）截至
2019 年 4 月 30 日估值水平的比较。
注1 注2
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
1 600605.SH 汇通能源 86.94 2.23
2 000151.SZ 中成股份 46.24 3.86
3 600626.SH 申达股份 43.11 1.97
4 600287.SH 江苏舜天 38.75 1.81
5 600735.SH 新华锦 36.01 3.10
6 600739.SH 辽宁成大 28.43 1.07
7 600826.SH 兰生股份 22.78 1.79
8 600120.SH 浙江东方 20.68 1.57
9 000155.SZ 川能动力 19.88 1.86
10 000906.SZ 浙商中拓 18.51 2.38
11 600710.SH 苏美达 17.86 1.85
12 600250.SH 南纺股份 11.18 3.22
13 600755.SH 厦门国贸 10.64 1.31
14 002091.SZ 江苏国泰 10.63 1.39
15 600981.SH 汇鸿集团 9.41 2.12
中值 20.68 1.86
均值 28.07 2.10
东方创业定价基准日前 120 日 A 股交易均价
39.41 1.63
的 90%=11.43 元/股
东方创业定价基准日前 60 日 A 股交易均价
44.24 1.83
的 90%=12.83 元/股
东方创业定价基准日前 20 日 A 股交易均价
48.90 2.02
的 90%=14.18 元/股
注 1：以上市公司 2018 年度的归母净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司 2018 年 12 月 31 日的归母净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，东方创业估值相对较高。在充分考虑上
市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过各方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发
行价格的基础，即 11.43 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
105
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟
引入发行价格调整方案如下：
1、调整对象
东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、可调价期间
自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
3、价格调整方案的生效条件
东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4、触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（1）向下调价触发条件
106
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 3,078.34 点）跌幅达到或超过 10%，且东
方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
②申万贸易 II 指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 4,380.32 点）跌幅达到或超过 10%，
且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
（2）向上调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 3,078.34 点）涨幅达到或超过 10%，且东
方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的涨
幅达到或超过 10%；
②申万贸易 II 指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 4,380.32 点）涨幅达到或超过 10%，
且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
5、调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，
107
调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国
资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础
上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利
于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，
上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据东方创业拟向东方国际集团发行
股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，即标的资产交易对价和股份
发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交
易对方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协
108
商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情
况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集
团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）期间损益归属安排
（1）拟置出资产过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权
益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担。
109
（2）拟注入资产过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，
由交易对方按其持股比例享有或承担。
110
第八章 募集配套资金情况
一、本次交易中募集配套资金概况
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组
前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前
提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金
购买资产的实施。
二、本次募集配套资金发行股份情况
（一）发行股票种类及面值
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
111
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前
总股本的 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份
方式购买资产交易价格交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购
方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易的现金对价、标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于
补充流动资金和偿还银行贷款的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集
配套资金总额的 50%。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
112
以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
四、募集配套资金不足的相关应对措施
（一）上市公司货币资金及现金流的主要情况
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 200,687.40 万元（合并
报表口径），其中上市公司本部拥有的货币资金余额为 27,534.51 万元，其余货币
资金分布在上市公司下属子公司中，上市公司下属公司主要为贸易类公司，有较
强的资金运转需求，且都是独立对资金进行管理调度，子公司的货币资金预计无
法用作本次交易的现金支付部分。
2017 年、2018 年和 2019 年一季度，上市公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 20,245.84 万元、2,058.60 万元和-18,207.54 万元，其中母公司经营活动产
生的现金流量净额分别为-12,657.18 万元、1,173.11 万元和 3,543.12 万元。
（二）以自有资金支付对上市公司流动性和日常经营的影响
根据上市公司的资金使用计划，截至 2019 年 3 月 31 日上市公司本部拥有
的货币资金余额 27,534.51 万元中，在不影响上市公司流动性和日常经营的情况
下，预计可用于本次交易现金支付的部分约 0.6 亿元，预计至本次交易交割日上
市公司本部可用的货币资金不足以支付现金对价。
（三）筹措资金的具体计划
如最终本次交易未能顺利募集足额资金的情况，除在不影响上市公司流动
性和日常经营的情况下使用上市公司本部货币资金外，上市公司将通过以下方
式筹措资金：
1、关联方委贷或金融机构借款
如最终本次交易未能顺利募集足额资金，上市公司将通过关联方委贷或金
融机构借款等方式筹集现金支付部分所需的资金。
截至 2019 年 5 月 31 日，上市公司本部取得的银行授信余额情况如下，若
113
募集配套资金不足，目前的授信额度余额可解决本次交易现金支付的部分资金
需求。
银行名称 授信额度 已用额度 剩余额度
中国银行 10,000 万元 1,441 万元 8,559 万元
浦发银行 30,000 万元 9,466 万元 20,534 万元
合计 40,000 万元 10,907 万元 29,093 万元
通过关联方委贷或金融机构借款筹集资金，上市公司每年将新增部分财务
费用。在本次交易完成后，上市公司将采取有效措施，加强对上市公司和标的公
司的整合运营，加强业务协同，为上市公司全体股东创造更大效益，最终能够有
效提升盈利水平并改善财务状况。
2、出售可供出售金融资产
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司拥有可供出售金融资产 155,760.02 万元，
其中 150,324.13 万元由上市公司本部持有。如最终本次交易未能顺利募集足额
资金，上市公司将在严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等有关法律法规规定的前提下，根据现金支付的资金需求出售部分可供出售金
融资产，并及时履行信息披露义务。
114
第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
东方创业是一家集货物贸易和现代物流为一体，产业经营与资本运作相结合
的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、现
代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
本次重组完成后，东方创业不再从事品牌管理业务。本次重组拟注入资产为
东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次交易完成
后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模
将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易和现代物流行业的竞争实力；
同时，通过本次重组，将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司
存在的潜在同业竞争。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方国际集团，上市公司的控股
股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完
成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，
公司的综合竞争力将得到增强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
115
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
（一）同业竞争的具体情形
2017 年 8 月，根据上海市国资委的统一部署，东方国际集团与纺织集团启
动联合重组，此次联合重组于 2017 年底完成。此次联合重组后，东方国际集
团持有纺织集团 76.33%股权，为纺织集团控股股东、实际控制人，东方国际
集团及旗下公司的业务规模和范围在联合重组后进一步扩大，下属部分资产与
东方创业存在潜在的同业竞争。
东方创业主营货物贸易和现代物流两大主业。货物贸易方面，纺织服装产
品进出口贸易是公司传统主业，拥有从纺织服装产品国内外接单、打样设计、
原材料和成品采购、工厂生产到全球物流配送的完整产业链，是中国最大的纺
织服装出口商之一。现代物流方面，上市公司下属有多家全资控股的物流和航
运公司，从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运
及报关、报检等在内的综合物流业务。
本次拟注入的标的公司中，新联纺公司、装饰公司、外贸公司、荣恒公司
等四家标的公司主要从事包括纺织服装品在内的多类产品的贸易业务，包括金
属、化工、医疗器械、乳制品等商品种类；国际物流公司主要从事现代仓储服
务、物流运输服务、进出口货物报关报检业务、国际国内货代业务以及拓展进
口商品的供应链服务。
综上，本次拟注入的标的公司中，东方国际集团下属的新联纺公司、装饰
公司、外贸公司、荣恒公司从事货物贸易业务，与东方创业两大主业之一的货
物贸易业务构成潜在同业竞争。国际物流公司从事现代仓储、物流服务，与东
方创业的另一大主业现代物流构成潜在同业竞争。
通过本次重组，东方创业将实现对东方国际集团内部分贸易和物流业务的
整合，有利于减少公司与东方国际集团之间的同业竞争，有利于提高东方创业
116
的公司治理水平和经营的独立性。
（二）上市公司与标的资产的协同效应及整合计划
1、协同效应
上市公司与标的资产同属于货物进出口贸易行业及现代物流行业，通过本
次交易，上市公司将在货物贸易和现代物流两大主业方面进一步增强实力，实现
标的资产与上市公司的业务协同，包括但不限于：①扩大业务规模、发挥规模效
应。在实现规模效益的同时，可以根据对不同类业务如纺织品贸易、大宗贸易业
务、食品和其他生活用品业务的消费特点、客户群体、销售渠道、贸易方式和风
控特点进行专业性管理，提高服务质量和提高经济效益；②增加上市公司进出口
贸易的商品种类；扩大贸易及物流业务的国内外客户合作渠道；③增加运输车队、
仓储等物流资源，增强物流业务的承载能力，实现物贸联动，降低物流风险等等。
建立保税仓储，实现寄售，为国外进口商提供便捷仓储、组装和分装、包装、报
关和配送等一体化服务，作为中国进口博览会职能的延伸，达到“6+365”1的目
的。
通过本次交易，上市公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及
现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易和现
代物流行业的竞争实力。
2、整合计划
本次交易完成后，东方创业主营的货物贸易及现代物流业务规模将进一步
扩大，上述业务的经营、管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内
部控制、风险管理、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。
为此，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规
章建立健全法人治理和独立运营的公司管理体制，保障上市公司治理的规范性。
同时，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，并确保业务、资产、
财务、机构、人员独立。
1
即指中国国际进口博览会“6 天+365 天”常年展示交易平台。
117
（1）业务整合计划
本次交易完成后，东方创业将进一步实现横向产业整合，上市公司已有的货
物贸易及现代物流业务与标的公司相应业务板块优势互补，整合采购、生产、运
输、仓储、报关、销售等全产业链，形成具有一定优势的全产业链综合型上市公
司，为客户提供全方位一站式服务，进一步提升上市公司的行业地位。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司和独立的法人企
业，仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，其生产经营所需的各类资产
仍将保留。上市公司将日常经营业务的具体运营充分授权给标的公司管理层，但
重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策权集中
在上市公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、
《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务、会计制度对标的公司实施统
一的监控与管理。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以及募集资
金使用等方面将进行统一管控，从而防范资金风险、优化资金配置并提高资金的
使用效率。同时，上市公司将加强对标的公司日常财务活动的监督，提高标的公
司的内部控制水平，从而确保标的公司能够纳入上市公司的财务管理体系。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司运营的稳定性。同时，上市公司
将加强对标的公司的人员培训，并视情况为标的公司的业务扩张提供人才支持，
从而提高其在业务、财务等方面的经营管理水平，并促进其业务发展。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，
保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则
上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公
118
司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（三）东方国际集团其他主要资产与上市公司是否存在同业竞争的说
明
除本次拟注入的标的资产外，东方国际集团下属无其他物流类资产，其他
贸易类资产的基本情况如下：
序 被投资公司名 注册资本
持股比例 注册地址 主要经营范围
号 称 （万元）
纺织品,轻工业品,机械设备,仪器仪表,钢
材等商品进出口,中外合资合作,三来一补,
转口贸易,酒类批发,除专项规定外国内商
上海上实国际
业批发零售(含生产资料),化学危险品,仓
贸易（集团） 纺织集团
上海市漕溪北 储,燃料油(除化学危险品),煤炭及制品批
1 有限公司 直接持股 25,000.00
路 18 号 30 楼 发,批发:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻
（以下简称“上 100.00%
冷藏);乳制品(含婴幼儿配方乳粉);国际航
实国贸”）
空货物运输代理,国际海上货物运输代理,
汽车销售,炉具销售。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
销售:纺织原料及产品、化纤原料及制品、化
工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、
日用百货、建筑材料、木材、钢材、畜牧产
上海市纺织原 品、机械设备、通信设备及相关产品、电子
料有限公司 纺织集团
产品、五金交电、摩托车及配件、家具、文
2 直接持股 18,070.00 长寿路 652 号
（以下简称“原 教用品、电器设备、化妆品、金属材料及制
100.00%
料公司”） 品、矿产品(除专项)、食用农产品,食品流
通,零售酒类(不含散装酒),从事各类货物
及技术的进出口业务,自有房屋租赁。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
经营和代理各类商品及技术的进出口业务
(但国家限定公司经营和国家禁止进出口的
上海市杨浦区 商品及技术除外),经营进料加工和“三来
上海华申进出 平凉路 988 号 一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,经
纺织集团
口有限公司 62 幢(9 号 营国内纺织品及原料、服装服饰、纺机配件、
3 直接持股 13,800.00
（以下简称“华 楼)11-13 酒店配套用品、家具及家居用品、日用百货、
100.00%
申公司”） 层、14 层半 五金交电、机电及机械设备及配件、仪器仪
层 表、一类医疗器械、建筑材料、装潢装饰材
料、钢材、化工原料及产品(除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
119
序 被投资公司名 注册资本
持股比例 注册地址 主要经营范围
号 称 （万元）
制毒化学品)、金属材料及制品,食品销售,
企业管理咨询,计算机管理软件的技术开发
咨询及培训,仓储(除危险化学品),建筑工
程设计及建筑安装,钢结构产品安装及销
售,酒店管理,从事信息技术领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，
区内企业间的贸易及贸易代理，商务信息咨
询，供应链管理，纺织原料及产品、化纤原
料及制品、化工原料及产品（危险化学品详
纺织集团
上海纺投贸易 中国（上海） 见许可证，除监控化学品、烟花爆竹、民用
直接、间
有限公司 自由贸易试验 爆炸物品、易制毒化学品）、皮革制品、包装
4 接持股合 30,000.00
（以下简称“纺 区顺通路 5 号 材料、酒店用品、家具、家居用品、日用百
计
投贸易公司”） B 座 405B 室 货、五金交电、机械设备及配件、机电设备
100.00%
及配件、仪器仪表、一类医疗器械、建筑装
饰材料、金属材料及制品的销售。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
新疆伊犁州霍
纺织集团
上海纺织（新 尔果斯经济开
直接、间
疆）有限公司 发区兵团分区 国际贸易、商业投资、市场开发、资产经营
5 接持股合 5,700.00
（以下简称“新 开元大道创新 与管理、纺织产品的制造、销售、技术服务。
计
疆公司”） 创业孵化基地
100.00%
1 号楼 308 室
除上表列示的资产以外，东方国际集团（包括纺织集团）下属的其他资产
（园区经营等地产开发业务、金融投资业务、科技制造业务等）与上市公司不
存在同业竞争。
对上表所示的集团下属五家公司是否与东方创业构成同业竞争说明如下：
（1）新疆公司与纺投贸易公司主营业务为棉花、纱线及化纤原料等纺织
品原料的国内贸易，与上市公司及本次拟注入资产从事的货物进出口贸易业务
存在较大差异。新疆公司、纺投贸易与上市公司不构成实质性同业竞争。同
时，未来东方国际集团将对新疆公司、纺投贸易与上市公司间的业务定位作进
一步明确和切分，避免潜在同业竞争。
120
（2）上实国贸主营业务为大宗商品的进出口贸易、国内贸易，贸易品类
主要是大宗商品，包括有色金属、化工品、农产品、医疗中间体及兽药、箱包
鞋帽等，与上市公司及本次拟注入资产从事的货物进出口贸易业务构成潜在同
业竞争。
（3）原料公司主营业务为纺织原料、服装及其他产品的内贸、进出口贸
易。原料公司的纺织品原料如棉花、纱线和化纤原料等纺织品贸易业务与上市
公司及本次拟注入资产从事的货物进出口贸易业务存在较大差异，不构成实质
性同业竞争。原料公司的外贸业务与上市公司及本次拟注入资产存在部分业务
重合，构成潜在同业竞争。
（4）华申公司主营业务为纺织面料和服装产品的进出口贸易，与上市公
司及本次拟注入资产从事的货物进出口贸易业务构成潜在同业竞争。
（四）部分资产未纳入本次交易范围的原因及后续解决同业竞争的措
施
部分资产未纳入本次交易范围的原因为上实国贸、原料公司及华申公司存
在金额较大的未决诉讼、或有负债及其他相关风险因素，因此注入上市公司的
时机尚不成熟。
为保护上市公司股东的权益，上实国贸、原料公司及华申公司未纳入本次拟
注入上市公司的资产范围。东方创业将督促东方国际集团继续履行 2019 年 2 月
出具的补充承诺2，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合
并等监管部门认可的方式整合前述资产，解决潜在同业竞争。
2 东方国际集团 2019 年 2 月出具补充承诺，对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以
及因联合重组而产生的纺织集团与东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将自联合重组完成后的
五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特
点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门
认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避
免各家上市公司之间存在相同业务的情形。
121
（五）东方国际集团下属上市公司之间同业竞争情况
1、将贸易类资产注入东方创业的商业考虑
东方国际集团共控股三家沪市 A 股上市公司，分别为东方创业、申达股份
和龙头股份，三家公司均存在进出口贸易业务。东方国际集团将贸易类资产和物
流类资产注入东方创业主要基于集团整体业务布局及战略规划的考虑。具体情
况如下：
东方国际集团与纺织集团合并重组后，确定了“一体两翼三支撑”即“以时
尚产业为主体，以健康产业、供应链服务为两翼，以科技实业、产业地产、金融
投资为支撑”的整体战略，并将东方创业明确定位为集团内从事贸易、健康、物
流业务的上市平台，本次重组将贸易类资产和物流类资产注入东方创业有助于
进一步整合集团优势资源、形成规模效应，扩大东方创业贸易和物流类业务规模
和竞争实力，与东方国际集团的整体战略相符。
龙头股份除纺织品贸易业务外，以品牌经营为优势核心业务，拥有“三枪”、
“菊花”、“海螺”、“民光”、“凤凰”、“钟牌 414”和“皇后”等知名品牌纺织品
牌。申达股份除纺织品贸易业务外，以汽车内饰和纺织新材料等产业用纺织品的
生产销售为优势核心业务。东方创业主营货物贸易、现代物流两大主业，与本次
拟注入资产的业务相关性更大，本次重组中将贸易类、物流类资产注入东方创业
更有利于集团整体业务协同和战略布局。
综上，从集团整体业务布局和战略规划的角度出发，本次重组中将贸易类、
物流类资产注入东方创业。
2、上市公司贸易类资产同业竞争问题的统筹解决措施
龙头股份、申达股份从事的纺织品贸易业务与东方创业及本次重组拟注入
资产构成潜在同业竞争，本次暂未纳入重组范围。对此，东方创业将督促东方国
际集团继续履行 2019 年 2 月出具的补充承诺，即自联合重组完成后的五年内、
并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上
市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资
产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同
122
类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市
公司之间存在相同业务的情形。
123
第十章 风险因素
截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容
和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交
易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的
时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开
董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经
124
审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的
财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者
注意相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资
金，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数
量不超过本次重组前公司总股本的 20%。募集配套资金的生效和实施以本次发
行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预
期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述
情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财
务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利
推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上
市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发
行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提
请广大投资者注意。
二、标的资产经营风险
（一）贸易行业政策风险
2018 年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进
口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关
税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于 2018 年 12 月达成停止升级
关税等贸易限制的原则共识，但 2019 年 5 月 10 日，美方已将 2,000 亿美元中
国输美商品的关税从 10%上调至 25%，中方也采取必要反制措施。虽然中方
125
仍然希望能够通过合作和协商办法解决存在的问题，但中美贸易问题将对国内
贸易行业产生重大不确定性，影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为
主营业务的本次重组标的资产构成经营风险。
经初步统计，本次交易拟注入标的公司 2018 年合计出口金额为 1,429,140 万
元，其中对于美国出口且属于加征关税清单的出口金额合计为 98,589 万元，占
比 6.90%；以上标的公司 2018 年合计进口金额为 592,981 万元，其中从美国进
口且属于反制商品清单的进口金额合计为 42,056 万元，占比 7.09%。中美贸易
摩擦将对标的公司的进出口贸易产生一定的不利影响。
（二）物流供应链产业政策变化风险
2017 年 10 月，为加快供应链创新与应用，促进产业组织方式、商业模式
和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革，国务院发布《关于积极推进供
应链创新与应用的指导意见》，全面部署供应链创新与应用有关工作，推动我
国供应链发展水平全面提升。在“稳增长、调结构”的新形势下，供应链通过
跨界融合和协同发展，重塑市场经济的血脉和神经，打通从前端设计、生产到
最后的消费的各个环节，实现供需匹配，促进降本增效，从而成为推进国家供
给侧结构性改革的重要抓手。伴随着中国供应链的发展变革，中国供应链服务
企业也迎来了发展的机遇。
国家相关产业政策变化将会影响供应链及物流市场发展，进而影响公司产
品的销售及营业收入。如果相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司的销
售规模和盈利能力产生不利影响。
（三）贸易市场竞争风险
目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，虽然上市公司及拟注入资产
在国内贸易行业具备一定的市场地位，但相对于全市场而言仍面临较为激烈的
竞争环境。激烈的市场竞争可能在拟注入资产外贸服务业务的定价、客户的稳
定性等层面产生影响。同时，随着互联网技术的进一步发展，电子商务、跨境
126
电商等新兴盈利模式形态的逐步普及，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有
进一步加剧的风险。
（四）汇率波动风险
贸易类标的资产存在部分海外客户，部分产品出口外销或从海外进口，存在
部分进出口业务以外币为主要结算货币的情形。国家外汇政策的变化、结算货币
汇率的波动对进口商品的成本、出口商品的收入、进出口额及贸易结构均产生影
响，在一定程度上对相关拟注入公司的盈利状况构成不确定性。
（五）基础物流外包的风险
国际物流公司主要通过外包基础物流环节来提供供应链管理的一站式服务。
使用第三方的外包物流服务时，可能因为承运方的履约不力（比如装卸失职、货
物丢失，货物损坏、延迟配送等）或其他不可抗因素而影响国际物流公司提供的
供应链服务品质。虽然国际物流公司在物流配送环节最大限度减少货物损坏，已
为承运的货物购买了相关的保险，但上述事件的发生仍可能影响国际物流公司的
信誉，并给国际物流公司带来一定的经营风险。
（六）仓储安全风险
仓储服务对于货品存放的安全性有非常高的要求，若库房及相应控制的某
个环节出现不稳定因素，影响了货品的安全，国际物流公司将要承担相应的赔
偿责任；国家对仓库卫生消防及环保要求比较高，若相关仓储及库存物资管理
未达到相关监管部门的消防及环保卫生标准，将对企业品牌和经营产生不利影
响。
（七）诉讼、仲裁风险
拟注入资产所涉进出口贸易业务涉及按约验货、采购运输、海关报检、收款
交货、出口退税等多个交易环节及众多交易相关方，业务经营过程中可能存在交
易相关方之间关于买卖、借贷、代理等事项的纠纷、诉讼或仲裁。同时，拟注入
资产的对外贸易业务可能伴随着中美贸易摩擦的不断加剧，产生相关的诉讼、仲
127
裁事项。上述潜在的诉讼或仲裁未来可能会对拟注入资产的业务经营造成一定的
不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）上市公司贸易行业政策风险
2018 年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进
口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。
虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于 2018 年 12 月达成停止升级关税
等贸易限制的原则共识，但 2019 年 5 月 10 日，美方已将 2,000 亿美元中国输美
商品的关税从 10%上调至 25%，中方也采取必要反制措施。虽然中方仍然希望
能够通过合作和协商办法解决存在的问题，但中美贸易问题将对国内贸易行业
产生重大不确定性，影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的
本次重组标的资产构成经营风险。
经初步统计，2018 年度，上市公司出口美国的产品金额约 146,627 万元，其
中在美国加征关税清单范围内的金额约 136,282 万元，占营业总收入的 8.14%；
2018 年度，上市公司从美国进口的产品金额约 63,062 万元，其中在中国反制商
品清单中的金额约 49,427 万元，占营业总收入的 2.95%。虽然东方创业经过多
年发展积淀，抗风险能力逐步增强，公司对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的
128
进出口业务及产业链布局较为均衡，中美贸易摩擦对公司整体影响有限，但不排
除中美贸易政策环境继续恶化对上市公司经营业绩产生不利影响。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
129
第十一章 其他重要事项
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证
券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专
项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调
查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
上交所申请，上市公司股票自 2019 年 5 月 6 日起停牌。公司因本次重组事项申
请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2019 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 30 日，
该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万贸易Ⅱ指数（801202.SI）的
累计涨跌幅情况如下：
本次交易公告前第 本次交易公告前第
项目 21 个交易日（2019 1 个交易日（2019 涨跌幅
年 4 月 1 日） 年 4 月 30 日）
东方创业-股票收盘
16.87 13.81 -18.14%
价格（元/股）
上证综指-收盘值 3,170.36 3,078.34 -2.90%
申万贸易Ⅱ指数
（801202.SI）-收盘 4,562.06 4,380.32 -3.98%
值
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -15.24%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -14.15%
上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计跌幅为
18.14%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考上证综指综合指数）和同行业板块因
素（参考申万贸易Ⅱ指数）影响后，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内
累计跌幅分别为 15.24%和 14.15%，均未超过 20%。
综上，公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
130
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，未构成异常波动情形。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
1、发行股份锁定期安排
本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集
团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、配套募集资金锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购
方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
131
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作
上市公司。
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三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，不存在购买、出售
同一或相关资产的情况。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东方国际集团已原则性同意本次交易。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东东方国际集团已于 2019 年 5 月 16 日出具承诺，自承诺函
签署之日起至本次交易实施完毕前，东方国际集团无通过集中竞价或大宗交易减
持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其
增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2019 年 5 月 17 日出具承
诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦
遵照前述安排进行。
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第十二章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提
交公司第七届董事会第十九次临时会议审议的有关公司本次交易的相关议案进
行了认真研究，意见如下：
“1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认
可。
2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交
易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人
民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有
效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成公司重大资产重组，同时构成关联交易。
4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
5、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文
件的规定，本次交易方案具备可操作性。
6、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以
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确保交易定价公平、合理。
7、本次交易有利于改善公司经营状况及资产结构，有利于突出公司主业、
增强抗风险能力，且有利于公司增强独立性、避免同业竞争，符合公司和全体股
东的长远利益。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估报
告出具后公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项、公司股东大会审议通过
本次交易、上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易、中国证券监督管理委
员会核准本次交易等。
9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次
交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我
们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交
易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问意见
上市公司已聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格
按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》等
法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅
各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、上市公司对于本次交易及相关事项在预案中做了阶段性披露，对于可能
影响本次交易的事项做了重大事项提示和重大风险提示，本独立财务顾问提请广
大投资者注意本次交易相关的风险；
4、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
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评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，
没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；
5、本次交易将增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于上市公司
长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益；
6、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重组正式方案出具独立财务顾问报告。”
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