证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2019-063
东方国际创业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019 年 11 月 13 日
(二) 股东大会召开的地点：上海市长宁区娄山关路 85 号 A 座 26 楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 43
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 367,264,161
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 70.3246
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场和网络投票相结合的方式，现场会议主持人为公司董事长
季胜君先生。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等
法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 9 人;
2、公司在任监事 5 人，出席 5 人；
3、公司董事会秘书及部分高管列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 360,862,599 98.2570 6,342,011 1.7268 59,551 0.0162
同意公司本次确认其他非流动金融资产公允价值变动损失合计 12,030.40 万
元，预计将减少 2019 年度归属于上市公司股东的净利润 9,022.80 万元（剔除递
延所得税影响）。
2.00、关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案【逐项审议】
2.01、议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.02、议案名称：资产置换方案之拟置出资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.03、议案名称：资产置换方案之拟置入资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.04、议案名称：资产置换方案之置换资产的定价
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.05、议案名称：资产置换方案之差额支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.06、议案名称：资产置换方案之期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.07、议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案之拟购买资产范围
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.08、议案名称：发行股份支付交易对价之发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.09、议案名称：发行股份支付交易对价之发行方式和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.10、议案名称：发行股份支付交易对价之定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.11、议案名称：发行股份支付交易对价之价格调整方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.12、议案名称：发行股份支付交易对价之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.13、议案名称：发行股份支付交易对价之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.14、议案名称：发行股份支付交易对价之股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.15、议案名称：发行股份支付交易对价之期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.16、议案名称：发行股份支付交易对价之滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.17、议案名称：现金支付交易对价
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.18、议案名称：募集配套资金方案之发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.19、议案名称：募集配套资金方案之发行方式和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.20、议案名称：募集配套资金方案之定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.21、议案名称：募集配套资金方案之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.22、议案名称：募集配套资金方案之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.23、议案名称：募集配套资金方案之锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.24、议案名称：募集配套资金方案之本次发行股份前公司滚存利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.25、议案名称：募集配套资金方案之募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.26、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.27、议案名称：本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
3、议案名称：关于《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
4、议案名称：关于公司与东方国际（集团）有限公司签署《资产置换并发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
5、议案名称：关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
6、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
7、议案名称：关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
8、议案名称：关于授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
9、议案名称：关于公司拟与上海纺织集团财务有限公司签订金融服务框架协议
暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
同意公司与控股股东东方国际集团的控股子公司上海纺织集团财务有限公
司签订金融服务框架协议，由纺织财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷
款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，纺织财务公司向公
司提供的贷款余额不超过本公司上年末合并报表经审计净资产的 50%，其余业务
余额不超过本公司上年末合并报表经审计总资产的 50%。金融服务框架协议自公
司股东大会审议通过后生效，期限三年。协议有效期届满后，在符合国家法律及
有关规定下，本协议将继续延续并经公司股东大会审议通过后生效，直至公司或
纺织财务公司给予对方提前三个月之书面通知终止该协议为止。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
2.01 整体方案 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.02 资产置换方案之拟置出资产 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.03 资产置换方案之拟置入资产 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.04 资产置换方案之置换资产的定价 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.05 资产置换方案之差额支付方式 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.06 资产置换方案之期间损益归属 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.07 发行股份及支付现金购买资产方案之拟购
29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
买资产范围
2.08 发行股份支付交易对价之发行股票种类和
29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
面值
2.09 发行股份支付交易对价之发行方式和发行
29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
对象
2.10 发行股份支付交易对价之定价依据、定价
29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
基准日和发行价格
2.11 发行股份支付交易对价之价格调整方案 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.12 发行股份支付交易对价之发行数量 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.13 发行股份支付交易对价之上市地点 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.14 发行股份支付交易对价之股份锁定期 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.15 发行股份支付交易对价之期间损益归属 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.16 发行股份支付交易对价之滚存未分配利润
29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
安排
2.17 现金支付交易对价 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.18 募集配套资金方案之发行股票种类和面值 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.19 募集配套资金方案之发行方式和发行对象 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.20 募集配套资金方案之定价依据、定价基准
29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
日和发行价格
2.21 募集配套资金方案之发行数量 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.22 募集配套资金方案之上市地点 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.23 募集配套资金方案之锁定期 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.24 募集配套资金方案之本次发行股份前公司
29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
滚存利润的安排
2.25 募集配套资金方案之募集资金用途 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.26 决议有效期 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
2.27 本次资产置换并发行股份及支付现金购买
29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
资产并募集配套资金构成关联交易
3 关于《东方国际创业股份有限公司资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集
29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的议案
4 关于公司与东方国际（集团）有限公司签
署《资产置换并发行股份及支付现金购买 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
资产协议》及其补充协议的议案
5 关于公司与上海纺织（集团）有限公司签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
及其补充协议的议案
6 关于评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定 29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
价公允性的议案
7 关于批准本次重组相关审计报告、审阅报
29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
告、评估报告的议案
8 关于授权董事会全权办理本次资产重组相
29,903,400 82.7891 6,157,011 17.0460 59,551 0.1649
关事宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案二至议案九为关联交易，关联股东回避表决，其中
议案二至议案八涉及公司重大资产重组，需经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
律师：崔源、龚嘉驰
2、 律师见证结论意见：
公司聘请的上海金茂凯德律师事务所律师崔源、龚嘉驰出席了本次股东大会，
并出具了法律意见书。该意见书认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本
次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
东方国际创业股份有限公司
2019 年 11 月 14 日
