东方创业：并购重组委审核意见回复之专项核查意见（国泰君安）2020-03-28
国泰君安证券股份有限公司关于
东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
并购重组委审核意见回复之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会并购重组委员会于 2020 年 3 月 25 日召开的 2020 年第 9 次并
购重组委工作会议审核，东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”、
“公司”、“上市公司”）资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）获得有条件审核通过。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为本
次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题
进行了认真核查，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或
解释，具体内容请参见下文。
在本核查意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《东方国际
创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中使用的简称、术语具
有相同的含义。
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目录
并购重组委审核意见一：请申请人结合标的公司资产负债率、净利率等，补充披
露改善资产负债水平和提高盈利能力的具体措施。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................... 3
并购重组委审核意见二：请申请人补充披露新冠肺炎疫情对标的公司业务和盈
利能力的影响及应对举措。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................... 7
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并购重组委审核意见一：请申请人结合标的公司资产负债率、净利率等，补充
披露改善资产负债水平和提高盈利能力的具体措施。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
（一）报告期内各标的公司资产负债率和净利率的具体情况
1、报告期内各标的公司的资产负债率情况
报告期内，各标的公司资产负债率的具体情况如下：
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-9 月 日/2018 年度 日/2017 年度
外贸公司 76.70% 73.77% 72.29%
荣恒公司 74.75% 78.17% 86.44%
新联纺公司 84.73% 85.36% 82.33%
装饰公司 85.11% 77.81% 75.38%
国际物流公司 14.94% 17.95% 26.57%
报告期内，与同行业可比公司相比，各贸易类标的资产的资产负债率水平较
高，主要原因系同行业可比上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有
良好的融资能力。同行业可比上市公司能够通过股权直接融资筹集资金，弥补资
金缺口，改善资本结构、缓解资金压力。此外，同行业可比上市公司一般需要储
备充足的资金以保障经营发展，确保在金融环境发生变化时能具备一定的风险承
受能力。因此，同行业可比上市公司相较标的公司留存的现金储备更为充裕。最
后，部分同行业可比上市公司在上市后逐步实现多元化经营，而标的公司主营业
务几乎全部为进出口贸易业务及少量物流业务，流动资产和流动负债较高，因此
资产负债率相对较高。
报告期内，各标的公司的应付票据、应付账款和预收款项（主要经营性负债）
合计占负债总额的比例如下：
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-9 月 日/2018 年度 日/2017 年度
外贸公司 90.83% 87.88% 86.55%
荣恒公司 67.58% 58.98% 46.72%
新联纺公司 93.78% 89.63% 91.36%
装饰公司 85.50% 80.37% 78.78%
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2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-9 月 日/2018 年度 日/2017 年度
国际物流公司 49.69% 35.30% 21.37%
报告期内，各标的公司的负债主要为日常经营活动中产生的经营性负债，其
占负债总额的比例较大，主要原因系各标的公司在采购环节中处于优势地位且具
备较高的行业地位，能够获得供应商较长的信用期，采购成本较大所致。
报告期内，各标的资产有息负债率的具体情况如下：
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-9 月 日/2018 年度 日/2017 年度
外贸公司 2.97% 4.25% 4.25%
荣恒公司 5.54% 16.00% 29.53%
新联纺公司 0.33% 2.91% 0.05%
装饰公司 10.22% 10.61% 0.18%
国际物流公司 - - -
报告期内，各贸易类标的资产的有息负债率处于较低水平。
综上所述，报告期内，各贸易类标的资产的负债主要为正常经营过程中产生
的经营性负债，上述经营性负债处于正常业务周转过程中，且标的公司的有息负
债率处于较低水平，不存在较大偿债的偿债压力。
2、报告期内各标的公司的净利率情况
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-9 月 日/2018 年度 日/2017 年度
外贸公司 0.40% 0.67% 0.85%
荣恒公司 2.49% 1.27% 0.46%
新联纺公司 0.31% 0.13% 0.25%
装饰公司 0.18% 0.14% 0.25%
国际物流公司 4.68% 6.08% 43.06%
（二）改善资产负债水平和提高盈利能力的具体措施
1、改善资产负债水平的具体举措
东方创业未来将处理好规模、结构、质量、效益的关系，综合采取以下措施，
严格控制负债规模，逐年降低资产负债率。
（1）积极引进股权类融资，降低资产负债率
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在本次交易完成后，东方创业将结合企业发展情况和资本市场形势，在上市
公司及子公司各层面择机通过股权融资的方式积极引入股权及类股权资本，以降
低资产负债率。
（2）坚持高质量发展，进一步提升盈利能力
东方创业将加快业务转型升级，进一步提升高毛利业务的比重，加大对高毛
利业务的监测和考核，增强盈利能力，增加企业积累，及时推进项目结算，减少
盈利能力不高的业务，逐步降低资产负债率。
（3）合理安排采购和销售计划，深入精益管理
东方创业计划未来通过合理安排采购和销售计划、精益管理等措施提高效率
和管理水平，并进一步加强成本控制，对发生在生产和管理、销售环节中的各项
经营成本、管理费用和销售费用等进行全面的事前、事中、事后管控。同时，通
过加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等措施提高资产周转效
率，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强，逐步降低资产负债率。
（4）建立负债约束长效机制
完善资产负债责任和约束机制，明确目标任务，细化工作方案，对结果开展
责任审计，通过考核和审计倒逼各标的公司强化压减负债。实施风险预警制度，
对资产负债率长期居高不下、持续攀升、长期超预算的单位实施风险预警提示，
加强约谈，建立降负债的长效机制，防范化解风险。
2、提高盈利能力的具体措施
（1）提升高毛利产品的比重
各标的公司将进一步以产业链综合平台的资源向客户证明各标的公司的专
业服务能力，进一步从 OEM 向 ODM 转型，有力支撑对大客户的黏性。其次，
各标的公司将形成系统化的产业供应链布局：海外接单国内生产、海外接单海外
生产以及国内接单海外生产的模式并行。团队通过平台的联动，有效整合资源，
打造自身综合优势，满足客户需求，提升附加值，在品牌客户的供应商梯队中取
得相对领先、稳固的地位。最后，各标的公司将以产业链服务平台为抓手，积极
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构建配套供应链，搭建产业链平台、配套设计开发等服务团队，为业务发展提供
有利保障。
（2）把握进博会溢出效应，持续升级进口贸易平台，积极开拓市场
东方创业和各标的公司将充分把握进博会所带来的的市场需求，多渠道、多
途径、多区域进行开拓，持续升级进口贸易平台。新联纺公司面对中国市场对个
性化、多元化服装定制日益增长的需求，基于高级定制行业进口面料集货周期长
的痛点，联动西北物流保税仓将 Gracina Life 打造成为“中国首家进口面料供应
链保税平台”，实现 Loro Piana、Ermenegildo Zegna 等意大利高端进口面料品牌
在国内实现 0 天取料、零剪订制。新联纺公司的西北保税物流园区仓充分发挥保
税功能的供应链优势，从成本控制、运输时间、减少汇率波动影响等多个方面为
客户提供服务，并按照国际客户认证要求进行系统化管理，成为其亚太食品中转
仓。外贸公司自从首届进博会引进宝悦集团入驻“6+365”平台后，旨在尝试拓展
高端定制的集群效应。在第二届进博会中，在外贸公司的建议下，宝悦集团给境
内客户带来了如名庄酒系列等一系列各有特色，性价比极高的产品，同时推出了
由红酒业务衍生出的专业的玻璃酒杯，西班牙火腿等产品，为外贸公司的葡萄酒
业务更好的开拓新业务的增量。后续，各标的公司将持续加强进口业务的拓展力
度和资源投入，不断优化进口流程操作和管理体系，为进口贸易的发展奠定良好
的基础，通过提升自身产品质量和服务客户能力，开发更多实力强、信誉好的优
质大客户。
（3）加强成本控制
上市公司及各标的公司将持续加强成本管控，进一步完善和细化全面预算和
目标成本管控体系，将成本控制与绩效考核相关联，落实产品目标成本管理，层
层分解管控措施与指标，不断优化基础管理，进一步提升管理效率。通过主动对
标一流，切实查找差距，强化管理提升，使成本管控进一步取得实效。
（4）提升协同效应
本次重组完成后，上市公司将充分发挥与各标的公司的协同效应，实现业务
类型及客户开拓、产品品种、采购、加工、研发、财务融资和物流方面的协同效
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应和一体化管理，增强市场竞争力，提升综合实力。
（三）补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书“第十二章 管理层讨论与分析”之“六、交
易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公
司财务状况的影响分析”和“（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”部分
进行补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了改善资
产负债水平和提高盈利能力的具体措施，各标的公司将会通过积极引进股权类融
资、坚持高质量发展、深入精益管理以及建立负债约束长效机制改善资产负债水
平，各标的公司将会通过提升高毛利产品的比重、持续升级进口贸易平台、积极
开拓市场、加强成本控制以及提升协同效应等措施提高盈利能力。
并购重组委审核意见二：请申请人补充披露新冠肺炎疫情对标的公司业务和盈
利能力的影响及应对举措。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）新冠肺炎疫情对标的公司业务和盈利能力的影响
由于新冠肺炎疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，各标
的公司及境内主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，导致标
的公司部分订单交付相比正常进度有所延后，各标的公司通过积极与客户沟通，
且获得大部分客户的理解，将部分订单逾期交付的影响降到较低的程度，同时在
中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，目前全国各地
复工情况良好，国内疫情形势对标的公司的影响已得到有效缓解。
但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，本次疫情对各标的公司的影响逐步从生
产端向需求端转移。目前全球新冠肺炎疫情呈加速传播趋势，预期新冠肺炎疫情
将对各标的公司 2020 年上半年乃至全年的经营业绩产生一定不利影响。各标的
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公司采取了一系列措施进行积极应对，本次疫情预期不会对标的公司长期经营和
市场竞争能力产生重大不利影响。
以下为本次疫情对标的公司影响的具体方面：
1、采购方面
境内采购方面，各标的公司境内采购主要来源于湖北以外地区，随着全国疫
情形势得到有效控制，复产复工情况良好，疫情对境内供应商生产的影响逐步降
低。在运输方面，各标的公司采购主要通过公路、铁路运输，国家采取有力措施
对正常货物运输进行保障，目前道路运输状况对标的公司采购的影响可控。各标
的公司始终与供应商保持密切联系，保证所需采购商品的及时供应，目前各标的
公司基本不存在所需物资短缺的情形。
境外采购方面，随着海外进入疫情紧急状态的国家不断增加，境外供应商开
始逐步进入远程办公甚至暂时停工状态，疫情可能对各标的公司短期的境外采购
产生不利影响。目前，各标的公司具有一定的库存商品，可满足各标的公司短期
的境内销售需求。
2、生产方面
各标的公司中，荣恒公司子公司济宁荣恒有生产基地。根据济宁政府的统筹
安排，并结合自身经营情况，济宁荣恒已于 2020 年 2 月 17 日复工。截至本回复
出具日，济宁荣恒复工率已达到 100%。目前济宁荣恒的生产能力能够满足现阶
段订单交付的要求。
此外，新联纺公司下属子公司新天地（缅甸）服装有限公司在缅甸从事服装
生产加工业务，截至 2020 年 3 月 25 日，缅甸确认 2 例新冠肺炎病例，尚未受到
疫情的较大影响。截至本回复出具日，新天地（缅甸）服装有限公司处于正常的
生产经营状态。
3、销售方面
境内销售方面，各标的公司境内主要客户均不在主要疫区湖北省，截至本回
复出具日，各标的公司的主要境内客户均已复工。
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境外销售方面，疫情影响分为两个阶段：
第一阶段，由于新冠肺炎疫情首先在国内大规模蔓延，受国内延期复工的影
响，导致部分订单交付有所延后，且由于国外客户对国内疫情形势的担心，出现
少量替代性较强的订单暂时改为由中国以外国家或地区供货的情况，导致春节后
出口销售有所下降，随着我国疫情得到有效控制，全国各地复工情况良好，国内
供应链显著恢复，对境外销售的影响程度已经大幅降低；
第二阶段，随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，本次疫情对各标的公司的影响
逐步从生产端向需求端转移。目前全球新冠肺炎疫情呈加速传播趋势，海外市场
受疫情影响面临需求下降的风险，预期将对各标的公司海外销售产生一定不利影
响。而在全球疫情蔓延态势下，境外客户在中国以外市场的采购开始受到越来越
大的影响，由于中国疫情目前得到了有力的控制，中国供应链的优势明显，预期
在未来一段时期内，部分客户可能将部分原本由国外生产的订单逐步向国内转移。
4、停工及开工复工程度
各标的公司严格执行各地政府规定的防疫措施，要求外地员工返回办公住所
地并经居家隔离期满后复工。截至本回复出具日，各标的公司停复工（含居家办
公人员）情况如下：
公司 复工日期 复工程度
外贸公司 2 月 10 日 100%
荣恒公司 2 月 10 日（济宁荣恒 2 月 17 日） 100%
新联纺公司 2 月 10 日 100%
装饰公司 2 月 10 日 100%
国际物流公司 2 月 10 日 100%
根据各地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，各标的公司于 2020 年 2
月 10 日起开始陆续复工，截至本回复出具日，各标的公司及其子公司复工率已
达到 100%。
5、日常订单或重大合同的履行情况
由于新冠肺炎疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，各标
的公司及境内主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，导致标
的公司部分订单交付相比正常进度有所延后，各标的公司通过积极与客户沟通，
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获得了大部分客户的理解，将订单逾期交付的影响降到较低的程度，同时在中央
和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，目前全国各地复工
情况良好，目前疫情对各标的公司订单执行的影响总体可控，各标的公司日常订
单或重大合同的履行不存在障碍。
然而，随着目前全球疫情的进一步扩散，进入紧急状态的海外国家逐渐增多，
可能会对各标的公司的海外订单带来一定的负面影响，未来各标的公司的合同订
单随着疫情扩散导致海外需求下降可能有所减少。
6、对标的公司业绩的影响
由于新冠肺炎疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，各标
的公司及境内主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，导致标
的公司部分订单交付相比正常进度有所延后，且由于国外客户对国内疫情形势的
担心，出现少量替代性较强的订单暂时改为由中国以外国家或地区供货的情况，
导致春节后出口销售有所下降，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情
已经得到有效控制，目前全国各地复工情况良好，国内疫情形势对标的公司的影
响已得到有效缓解；但随着全球新冠肺炎疫情呈加速传播趋势，海外市场受疫情
影响面临需求下降的风险，预期将对各标的公司贸易订单的获取产生一定不利影
响。
综上，在目前全球新冠肺炎疫情呈加速传播趋势的情况下，预期新冠肺炎疫
情将对各标的公司 2020 年上半年乃至全年的经营业绩产生一定不利影响。
（二）标的公司采取的应对举措
为减少疫情对各标的公司造成的影响，各标的公司及时采取了一系列应对举
措，主要如下：
1、销售及市场开发方面
（1）各标的公司积极对接客户需求，稳定客户关系
各标的公司积极对接主要客户的复工安排，根据客户需求及时滚动并更新生
产计划，同时也积极沟通和对接新项目开发进展情况。各标的公司要求业务部门
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密切关注老客户特别是大客户的销售、库存等经营情况，一方面帮助客户共同解
决供应链方面的难题，另一方面深入了解客户，稳定优化客户群。
（2）随着我国疫情得到有效控制，中国供应链优势进一步凸显，各标的公
司将积极把握订单向国内转移的机遇
全球疫情蔓延态势下，境外客户在国外市场的采购也开始受到越来越大的影
响。由于中国新冠肺炎疫情目前得到了有力的控制，中国供应链优势进一步凸显，
中长期来看中国供应链通过此次疫情体现出来的稳定能力将提升大客户对中国
制造供应链的信心，预期在未来一段时期内，部分客户可能将部分原本由国外生
产的订单逐步向国内转移，中国全球供应链地位可能会进一步提高。标的公司将
积极把握国内订单向国内转移的重要机遇，进一步增强老客户粘性并积极拓展新
客户，为后续业务发展奠定坚实基础。
（3）发挥大型国有贸易集团的优势，加大防疫物资贸易业务力度
在我国疫情较为严重、防疫物资紧缺的时期，东方国际集团和各标的公司在
疫情防控中积极发挥国际化优势和大型国有贸易集团的优势，积极承担防疫物资
保障的社会责任。各标的公司积极协调资源，全力保障包括但不限于口罩、手套、
护目镜、洗手液、呼吸机、额温仪等防疫防控所需，并向公共、政府、医疗系统
进行供应。国际物流公司则在仓储、运输和货代方面进行防疫物资物流配套操作。
外贸公司和新联纺公司成为经信委颁布的“上海市疫情防控重点保障企业”。
而随着境外疫情的爆发，许多国家防疫物资紧缺，向中国政府部门和企业寻
求支持，标的公司收到境外客户关于防疫物资的询函逐渐增加，各标的公司凭借
国内稳定的供应链和丰富的全球资源协调能力，在较短的时间内能够满足部分海
外客户对防疫物品的需求。
各标的公司通过在疫情期间加大防疫物资贸易业务力度，积极担负了国有企
业的社会责任，同时也可在一定程度上弥补短期内订单下滑对业绩的影响，此外
在开展防疫物资贸易业务的过程中，客户对各标的公司信任加深，有利于进一步
增加客户粘性。
（4）在国内需求逐步恢复的情况下，积极发展进口业务
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随着我国疫情的缓解，国内消费需求预计将得到逐步恢复，各标的公司将依
托进口业务多渠道、多途径、多区域的供应链资源，以及进博会所带来的进口业
务发展机遇，进一步加大进口业务的开发力度。
2、生产方面
各标的公司中，荣恒公司子公司济宁荣恒有生产基地。济宁荣恒积极对接政
府的复工政策，在布置相关疫情防控工作的同时，陆续安排员工返工，在保证员
工安全的情况下，逐步恢复公司产能供应，随着疫情状况得到有效控制，济宁荣
恒产能恢复情况也将不断好转。截至本回复出具日，济宁荣恒恢复 100%的生产
供应能力，完全能够满足目前状况下生产需要。
截至本回复出具日，新天地（缅甸）服装有限公司处于正常的生产经营状态，
新联纺公司积极关注缅甸当地的疫情变化情况，并将配合当地政府部门开展好相
应的疫情防护工作。
3、采购方面
各标的公司目前基本不存在所需物资短缺的情形，可以应对短期内生产和销
售需求，针对疫情影响，各标的公司也在积极摸排协调各供应商的生产供应能力，
保证客户订单能够及时交付。
4、物流方面
各标的公司积极协调合作物流公司，及时了解各地道路运输政策，与政府进
行沟通，办理点对点运输通行证，驾驶员实行无接触送货，返回后各标的公司安
排住宿，避免与其他人员接触等措施，保证驾驶员的安全，并尽可能保证原材料
及时供应以及产品销售运输能够按时抵达。
5、政策支持方面
近期商务部、海关总署、国家税务局全力强化财税、金融、保险领域的稳外
贸举措，加大政策支持力度，有序恢复外贸生产运营秩序。相关政策将突出四个
着力点：一是及时足额实现出口退税，切实降低企业成本，减轻企业负担。二是
扩大外贸信贷投放，满足贸易融资需求，对有市场、有订单的企业实现应贷尽贷，
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确保履约，通过优先保障外贸资金链来畅通产业链、供应链。三是切实扩大出口
信用短期险覆盖面，促进费率合理下降。四是加大对外工作力度，协调相关国家
科学理性看待疫情影响，不采取过度贸易限制措施。此外，中央政府在疫情期间
鼓励各地实施减免社保并推出免租刺激政策，对外贸行业供应链的持续稳定起到
重要作用，有利推动外贸生产运营秩序的有序恢复。
中国信保和上海市商务委联合推出支持外经贸企业专属服务方案，为信用良
好合作长久的国有外贸企业定制专属出口抗风险的保险产品，降低标的公司近期
已出口的货物在全球疫情背景下应收账款坏账风险，同时对延缓交货或不得不暂
时被取消的订单的情况提供出运前保险产品，帮助出口企业降低在疫情背景下对
优质海外客户接单时的不确定性，减低了标的公司的风险敞口，可有效规避因疫
情导致订单取消而产生的损失。
以上支持政策可有效地帮助国际贸易头部企业修复供应链，增强抗风险能力，
有效提升了中国制造供应链的竞争力，各标的公司将积极争取并用好相应的支持
政策，持续增强自身竞争能力，为后续业务发展奠定良好的条件。
（三）补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书在“第六章 标的公司业务与技术”之“三、标
的资产业务经营中存在的风险及应对措施”进行补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
随着国内疫情的有效控制、国家稳外贸政策的出台以及各标的公司对于外贸
市场需求变化的有效应对，国内疫情形势对标的公司的影响已得到有效缓解。但
随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，预期新冠肺炎疫情将对各标的公司 2020 年上
半年乃至全年的经营业绩产生一定不利影响。各标的公司采取了一系列措施进行
积极应对，本次疫情预期不会对标的公司长期经营和市场竞争能力产生重大不利
影响。
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项目主办人：
聂旭雯 蒋华琳
项目协办人：
彭辰 夏浩罡 徐咏雷
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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