重庆港九：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-07-03
重庆港九股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
重庆港九股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码：600279）
2018 年 7 月
重庆港九股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2018 年第一次临时股东大会议程................................................................................................... 1
关于修改《公司章程》的议案 ........................................................................................................ 3
关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案........................................................................... 11
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案............................................................................... 15
关于监事会换届的议案 .................................................................................................................. 17
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2018 年第一次临时股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为 2018 年 7 月 10 日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2018 年 7 月 10 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2018 年 7 月 10 日 14:30
现场会议地点：重庆市江北区海尔路 298 号公司二楼一会议
室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长杨昌学
参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员
及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、宣布会议开始。
二、董事会秘书报告本次股东大会组织情况并介绍来宾。
三、各位股东对议案进行审议。
1. 关于修改《公司章程》的议案
2. 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
3. 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
4. 关于监事会换届的议案
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上述第 1 至第 3 项议案经 2018 年 6 月 22 日召开的第六届董
事会第三十七次会议审议通过，第 4 项经 2018 年 6 月 22 日召开
的第六届监事会第十六次会议审议通过。
四、与会全体股东及授权代表对议案进行书面表决。
五、休会 10 分钟，工作人员休会期间在监票人的监督之下
进行表决统计，律师对计票过程进行见证。
六、监票人宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签
字。
九、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
十、会议结束。
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议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《上市公司章程指引》和上级党组织的要求，
并结合公司实际，重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对《章程》部分内容进行修改，具体修改内容如下：
一、原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
修改为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本公
司章程。
二、原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经重庆市人民政府渝府〔1998〕165 号文批准，以发
起方式设立,设立时总股本为 142,390,960 股，在重庆市工商行
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政管理局注册登记，取得营业执照。公司现营业执照注册号为渝
直 500000000005797。
修改为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经重庆市人民政府渝府〔1998〕165 号文批准，以发起
方式设立,在重庆市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。
公司的统一社会信用代码为 91500000202803688M。
三、原第三条 公司于 2000 年 7 月 10 日经中国证券监督
管理委员会证监发行字〔2000〕101 号文批准，首次向社会公
开发行人民币普通股 8,600 万股，并于 2000 年 7 月 31 日在上
海证券交易所上市。
公司于 2010 年 10 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监
许可〔2010〕1404 号文批准，以资产置换及非公开发行股份购
买资产的方式，发行 113,701,302 股股份。
公司于 2014 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监
许可〔2014〕1014 号文批准，非公开发行 119,880,119 股新股。
修改为：第三条 公司于 2000 年 7 月 10 日经中国证券监
督管理委员会证监发行字〔2000〕101 号文批准，首次向社会
公开发行人民币普通股 8,600 万股，并于 2000 年 7 月 31 日在
上海证券交易所上市。
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四、在原第十条后增加第十一条
第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在
公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应坚持党的建
设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织
负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组
织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制
对接、机制对接、制度对接和工作对接，使党组织成为公司法人
治理结构的有机组成部分，推动党组织发挥领导作用组织化、制
度化、具体化。
五、原第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代
表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
换届选举或增补董事（非独立董事）的候选人名单，由现届
董事会、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东提名产生；
换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其
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规定。
修改为：第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代
表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
换届选举或增补董事（非独立董事）的候选人名单，由现届
董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名产生；
换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其
规定。
六、在“原第一百三十条董事会行使下列职权”的结尾新增
以下内容：
董事会对上述事项作出决定前，属于公司党委会参与决策的
重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
七、在“原第一百七十七条 总经理对董事会负责，行使下
列职权”的结尾新增以下内容：
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总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与决策的重大
事项，应当事先听取公司党委会的意见。
八、增加“第七章 党委会”，增加内容如下：
第七章 党委会
第一百八十八条 公司党组织的设置、任期按党内相关文件
规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制。公司应为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百八十九条 公司党组织发挥领导作用，围绕把方向、
管大局、保落实开展工作，依照规定讨论和决定企业重大事项。
保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支持股东
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工
群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；
加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设
和工会、共青团等群团组织。
第一百九十条 党委会研究决策以下重大事项
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决
定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、
纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；
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（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程
序向董事会、总经理推荐人选，对总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百九十一条 党委会参与决策以下重大事项
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举
措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的
原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的
设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事
项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治
责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
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（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百九十二条 党委会参与决策的主要程序
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层
拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现
董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律
法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益
时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要
董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总
经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就
党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、
经理层决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事
会、经理层决策情况及时报告党组织。
第一百九十三条 党委会要建立公司重大决策执行情况督
查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和
国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提
出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
九、原第一百九十条 监事每届任期三年。股东担任的监事
由监事会或股东单位、单独或合并持有公司发行股份总数 5%以
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上的股东提出监事候选人（或解聘提案）,由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选
可以连任。
修改为：第二百零四条 监事每届任期三年。股东担任的监
事由监事会或股东单位、单独或合并持有公司发行股份总数 3%
以上的股东提出监事候选人（或解聘提案）,由股东大会选举或
更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连
选可以连任。
十、新增加章节、条款后，对《章程》中的各章节及条款序
号依次顺延，对部分条款中涉及到的条款序号也进行相应修改。
本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，现
提交股东大会，请审议。
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2018 年 7 月 10 日
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议案二
关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章
程》的相关规定，公司拟对董事会进行换届。
公司现届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，分别
是廖元和、张树森、郝颖；非独立董事 6 人，分别是杨昌学、熊
维明、黄继、张强、曹浪、张鹏。
根据《公司章程》规定，公司第七届董事会仍由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 人，非独立董事 6 人。根据《公司章程》规
定，公司股东重庆港务物流集团有限公司（目前与一致行动人合
计持有公司 40.81%股份）提名推荐杨昌学、熊维明、黄继、张
强、曹浪为第七届董事会非独立董事候选人。公司现届董事会提
名推荐罗异为第七届董事会非独立董事候选人，提名推荐廖元
和、张树森、黎明为第七届董事会独立董事候选人。上述非独立
董事候选人简历详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，现
提交股东大会，请审议。
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2018 年 7 月 10 日
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附件：
非独立董事候选人简历
杨昌学，男，汉族，1965 年 11 月出生，中共党员,研究生
学历。历任重庆市经委经济运行局主任科员、副局长（期间挂职
重庆碱胺实业总公司任党委书记、常务副总经理）、局长，重庆
市沙坪坝区委常委、副区长（期间曾兼任重庆西永微电子工业园
开发公司总经理），重庆市交通委员会副主任、党委委员, 重庆
市发展和改革委员会副主任、党组成员（期间曾挂职国家发展改
革委基础产业司副司长）等职务。现任重庆港务物流集团有限公
司董事长、党委书记，重庆港九股份有限公司董事长。
熊维明，男，汉族，1960 年 9 月出生，中共党员，研究生
学历，高级经济师。历任万州港务局计划科副科长、科长，万州
港务局副局长、局长、党委书记，万州港口（集团）有限责任公
司党委书记、董事长、总经理，重庆港务物流集团有限公司副总
经理（期间兼任重庆港九股份有限公司董事长），重庆港务物流
集团有限公司董事、总经理等职务。现任重庆港务物流集团有限
公司党委委员、副董事长,重庆港九股份有限公司董事、总经理。
黄继，男，汉族，1963 年 4 月出生，中共党员，研究生学
历，高级工程师。历任重庆港技术处工程师、副处长，重庆港运
输生产部副部长、主任工程师，重庆港九龙坡港埠公司副经理兼
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总工程师，重庆港技术处处长，重庆港江北港埠公司经理，重庆
港九九龙坡分公司常务副经理兼集装箱公司经理，重庆港务集团
副总工程师（其间兼任重庆港通科技发展公司经理、重庆国际集
装箱码头有限公司副总经理），重庆化工码头有限公司执行董事、
总经理，重庆港务物流建设投资有限公司董事、总经理（其间兼
任重庆化工码头有限公司董事、副总经理），重庆港九股份有限
公司副总经理兼重庆化工码头有限公司董事、副总经理，重庆港
九股份有限公司副总经理、党委委员、董事长，重庆港务物流集
团有限公司党委委员、副总经理等职务。现任重庆港务物流集团
有限公司党委委员，重庆港九股份有限公司董事、副总经理。
张强，男，汉族，1966 年 9 月出生，中共党员，研究生学
历，高级工程师。历任重庆港口管理局猫儿沱港埠公司办公室副
主任、机务科科长、总工程师、副经理，重庆港口管理局船务公
司总工程师，重庆港九股份有限公司江津港埠分公司党委书记、
商务副经理，重庆港务物流集团有限公司党委工作部部长，重庆
国际集装箱码头有限责任公司董事、总经理、党委委员，重庆港
九股份有限公司董事、总经理、党委委员（其间曾兼任重庆港九
党委副书记），重庆港务物流集团有限公司党委委员、副书记，
重庆港九股份有限公司董事、总经理等职务。现任重庆港务物流
集团有限公司党委委员，重庆港九股份有限公司董事、副总经理、
董秘。
曹浪，女，汉族，1963 年 1 月出生，中共党员，本科学历，
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中级会计师。历任重庆港口实业总公司财务科会计、副科长，重
庆港口管理局财务处会计、主办，重庆港口管理局审计管理处主
任科员，重庆港口管理局财务处副处长，重庆港务集团财务处副
处长兼法规审计处副处长，重庆港务（集团）有限责任公司财务
处处长，重庆港务物流集团有限公司财务部部长，重庆港九股份
有限公司财务总监，重庆港务物流集团有限公司财务总监，重庆
港务物流集团有限公司副总经理等职务。现任重庆港务物流集团
有限公司党委委员，重庆港九股份有限公司董事、财务总监。
罗异，男，汉族，1974 年 4 月出生，中共党员，本科学历，
高级经济师。历任重庆市城市建设投资公司投融资部副经理、经
理（期间曾兼任重庆药品交易所股份有限公司董事），重庆渝开
发股份有限公司副总经理、党委委员，重庆市城市建设投资(集
团)有限公司财务部部长等职务。现任重庆市城市建设投资(集团)
有限公司财务部部长及股权管理部部长，兼任重庆药品交易所股
份有限公司董事、中交航空港有限公司董事。
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议案三
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章
程》的相关规定，公司拟对董事会进行换届。
公司现届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，分别是
廖元和、张树森、郝颖；非独立董事6人，分别是杨昌学、熊维
明、黄继、张强、曹浪、张鹏。
根据《公司章程》规定，公司第七届董事会仍由9名董事组
成，其中独立董事3人，非独立董事6人。公司股东重庆港务物流
集团有限公司（目前与一致行动人合计持有公司40.81%股份）
提名推荐杨昌学、熊维明、黄继、张强、曹浪为第七届董事会非
独立董事候选人。公司现届董事会提名推荐罗异为第七届董事会
非独立董事候选人，提名推荐廖元和、张树森、黎明为第七届董
事会独立董事候选人。上述独立董事候选人简历详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，现
提交股东大会，请审议。
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2018 年 7 月 10 日
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附件：
独立董事候选人简历
廖元和，男，汉族，1950 年 1 月出生，中共党员，博士，
教授、研究员，享受国务院政府特殊津贴专家。历任重庆市社会
科学院副研究员、研究员、副院长，重庆工商大学副校长等职务。
现任本公司独立董事，重庆工商大学教授、博士生导师。
张树森，男，汉族，1952 年 9 月出生，民建会员，研究生
学历，国家注册一级律师（正教授级）。历任重庆第一律师事务
所律师、重庆大渡口律师事务所律师，1998 年创办重庆树深律
师事务所。现任本公司独立董事，重庆树深律师事务所主任律师。
黎明，男，汉族，1964 年 2 月出生，中共党员，研究生学
历，中国注册会计师（非执业会员），会计学教授。历任重庆理
工大学会计学院副院长、书记、院长等职务，现任重庆理工大学
会计学院会计学教授、研究生导师，兼任金科股份、涪陵电力、
中国汽研、福安药业独立董事，小康股份监事。曾任渝三峡、中
国嘉陵、贵州百灵、世纪游轮、小康股份独立董事。
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议案四
关于监事会换届的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章
程》的相关规定，公司拟对监事会进行换届。
公司现届监事会由 5 名监事组成，分别是许丽、李鑫、黄
小林、屈宏、游吉宁，其中许丽、李鑫、游吉宁为股东代表监
事，黄小林、屈宏为职工监事。
按照《公司章程》的规定，公司第七届监事会仍由 5 名监
事组成，其中股东代表监事 3 名，职工监事 2 名。公司股东重
庆港务物流集团有限公司（目前与其一致行动人合计持有公司
40.81%股权）现提名许丽、李鑫、吴仲全为第七届监事会股
东代表监事候选人。2018 年 6 月 21 日，公司职工代表联席会
已选举游吉宁、屈宏为第七届监事会职工监事。游吉宁、屈宏
将与公司股东大会选举产生的 3 名监事共同组成公司第七届
监事会。上述监事候选人和职工监事的简历详见附件。
本议案已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，现提
交股东大会，请审议。
重庆港九股份有限公司
2018 年 7 月 10 日
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附件：
监事候选人简历
许丽，女，汉族，1963 年 5 月出生，中共党员，本科学
历，高级政工师。历任重钢綦江铁矿运输车间团总支干事，重
钢綦江铁矿宣传科干事，重钢綦江铁矿子弟中学教师、校团委
书记，重钢綦江铁矿团委副书记（主持工作）、团委书记，共青
团重庆市委研究室干部，共青团重庆市委组织部干部，共青团
重庆市委组织部副部长、机关党委副书记（正处级），重庆市交
通委员会人事教育处、组织处副处长（正处级），重庆市交通委
员会人事教育处、组织处处长，重庆市交通委员会教育培训处
处长兼交通职业鉴定指导中心主任，重庆高速公路集团有限公
司党委委员、工会主席，重庆港务物流集团有限公司党委副书
记、纪委书记、董事（期间曾兼任重庆港务物流集团有限公司工
会主席），重庆港务物流集团有限公司监事长、党委副书记、纪
委书记并兼任重庆港九股份有限公司监事会主席等职务。现任
重庆港务物流集团有限公司党委委员、监事长、纪委书记，重
庆港九股份有限公司监事会主席。
李鑫，男，汉族，1962 年 6 月出生，中共党员，本科学
历，高级经济师。历任重庆包装工业公司生产计划处科员、主
任科员，中国包装总公司重庆分公司综合计划部副经理，华西
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包装集团公司生产计划处处长，重庆印铁制罐厂党委委员、厂
长，重庆华西包装物资贸易公司党总支书记、总经理（期间兼任
华西包装集团公司国际事务部主任、进出口有限责任公司总经
理），重庆华亚包装有限责任公司党委委员、总经理、常务副董
事长，华西包装（集团）有限责任公司人力资源部主任，华西包
装（集团）有限责任公司党委委员、副总经理，华西包装（集团）
有限责任公司党委委员、总经理、董事，华西包装（集团）有限
责任公司党委书记、总经理、董事等职务。现任重庆港务物流
集团有限公司党委委员、工会主席，重庆港九股份有限公司监
事会监事。
吴仲全，男，汉族，1965 年 7 月出生，中共党员，研究生
学历。历任南桐矿务局红岩煤矿地测科技术员，南桐矿务局红
岩煤矿团委书记，万盛区委组织部干部科干事，万盛区丛林镇
镇长助理，万盛区丛林镇党委副书记，万盛区委组织部干部科
科员、副主任科员、主任科员，万盛区委组织部组织科科长，
重庆市委组织部驻万盛区委副处级组织员，重庆市委组织部驻
市直机关工委组织员，重庆市直机关工委组织部副部长、市委
组织部驻市直机关工委组织员（副处级），重庆市直机关工委培
训部部长、市级机关党校常务副校长、市委组织部驻市直机关
工委组织员，挂任重庆市政府驻厦门办事处主任助理，重庆市
直机关工委培训部部长、市级机关党校常务副校长等职务。现
任重庆港务物流集团有限公司党委委员、副书记。
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职工监事简历
游吉宁，男，汉族，1972 年 12 月出生，本科学历，高级经
济师、高级会计师，中共党员。历任重庆安易财务软件有限公司
财务软件技术维护员、技术管理，重庆兴惠会计师事务所、重庆
兴惠会计师事务所有限责任公司、重庆金汇会计师事务所有限责
任公司审计、评估项目经理，重庆港务物流集团有限公司资产部
资产投资主管、财务部副部长、资产投资部副部长，重庆港务物
流集团资产管理有限公司副总经理、党总支部委员、董事会董事
等职务。现任重庆港九股份有限公司监事会监事、审计部部长。
屈宏，男，汉族，1974 年 7 月出生，本科学历，中共党员。
历任重庆港江北港埠公司理货员、业务员，重庆港运输生产部商
务处主办、信息科科长，重庆港九龙坡公司货运科副科长，重庆
港口实业总公司工贸公司经理，重庆港江北港埠公司调度室副主
任，重庆港九股份公司证券投资部副经理，重庆港九期货经纪限
公司监事会主席、副总经理，重庆宝特曼生物高科技公司监事会
主席，重庆久久物流有限责任公司副总经理，重庆港务物流集团
国际货运公司副总经理，重庆港务物流集团经济运行部副部长、
部长，重庆国际集装箱码头公司党委书记、总经理等职务。现任
重庆果园集装箱码头有限公司、重庆国际集装箱码头有限责任公
司党委书记、董事长，重庆港九股份有限公司职工监事。
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