重庆港九股份有限公司 公司章程
CHONGQING GANGJIU CO.,LTD.
重庆港九股份有限公司章程
（于 2018 年 7 月 10 日经 2018 年第一次临时股东大会审议批准）
目 录
第一章 总则（第 001—012 条）------------------------------------------- 2
第二章 经营宗旨和范围（第 013、014 条）---------------------------------- 3
第三章 股份----------------- ------------------------------ ---------- 3
第一节 股份发行（第 015—021 条）----------------------------------3
第二节 股份增减和回购（第 022—026 条）----------------------------4
第三节 股份转让（第 027—030 条）-------------------------------- 5
第四章 股东和股东大会 --------------------------------------- ----- --- 6
第一节 股东（第 031—042 条）-------------------------------------6
第二节 股东大会（第 043—069 条）----------------------------------8
第三节 股东大会提案（第 070—074 条）----------------------------- 14
第四节 股东大会决议（第 075—097 条）-----------------------------15
第五章 董事会 -------------------------------------------------- ----20
第一节 董事（第 098—111 条）------------------------------------ 20
第二节 独立董事（第 112—128 条）-------------------------------- 23
第三节 董事会（第 129—164 条）---------------------------------- 26
第四节 董事会秘书（第 165—174 条）-------------------------------34
第六章 总经理（175—187）--------------------------------------------- 36
第七章 党委会（188--193）--------------------------------------------- 38
第八章 监事会 --------------------------------------------------- ---39
第一节 监事（第 194—205 条）------------------------------------ 39
第二节 监事会（第 206—210 条）---------------------------------- 40
第三节 监事会决议（第 211—213 条）-------------------------------41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ----------------------------------- 42
第一节 财务会计制度（第 214—221 条）----------------------------- 42
第二节 内部审计（第 222、223 条）-------------------------------- 46
第三节 会计师事务所的聘任（第 224—228 条）----------------------- 47
第十章 通知和公告 ---------------------------------------------------47
第一节 通知（第 229—235 条）------------------------------------ 47
第二节 公告（第 236 条）-----------------------------------------48
第十一章 合并、分立、解散和清算 --------------------------------------- 48
第一节 合并或分立（第 237—245 条）-----------------------------48
第二节 解散和清算（第 246—257 条）----------------------------- 49
第十二章 修改章程（第 258—261 条）--------------------------------------51
第十三章 附则（第 262—267 条）------------------------------------------52
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共
产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本公司章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经重庆市人民政府渝府〔1998〕165 号文批准，以发起方式设立，在重庆市工商行
政管理局注册登记，并取得营业执照。公司的统一社会信用代码为 91500000202803688M。
第三条 公司于 2000 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕101
号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 8,600 万股，并于 2000 年 7 月 31 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：重庆港九股份有限公司。
公司英文名称：CHONGQING GANGJIU CO.，LTD.。
第五条 公司住所：重庆市九龙坡区九龙镇盘龙五村 113-13 号。
邮政编码：400051。
第六条 公司注册资本为人民币 692,958,572.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司应坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党
组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监
督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，使党组织成为
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公司法人治理结构的有机组成部分，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理 、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：使全体股东获得良好的经济效益，为国家的经济建设，为重
庆的繁荣，为社会主义市场经济的发展而尽责尽力。
第十四条 （一）经公司登记机关核准，公司经营范围是：长江干线及支流省际普通货船
运输，为船舶提供码头、过驳锚地，为旅客提供候船和上下船舶设施和服务，旅客船票销售，
在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱、车辆滚装服务，为船
舶提供岸电、淡水供应，为国内航行船舶提供物料、生活品供应，为船舶进出港、靠离码头、
移泊提供顶推、拖带服务，港内驳运，港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（以上经
营范围按许可证核定事项及经营期限从事经营）。（以下经营范围限分支机构经营）销售易燃固
体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺。煤炭批发经营，商品储存（不含危险物品），船舶修理，代
办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零部件的制造，物流配送（不含运输），销售汽车（不
含九座及以下乘用车）、电器机械及器材、化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料（不
含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品），货物
进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
（二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
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第十九条 公司发起人为重庆港口管理局（后改制为重庆港务（集团）有限责任公司）、
成都铁路局、重庆铁路分局（根据铁道部《关于改革成都铁路局管理体制的决定》（铁道卫
〔2005〕43 号）文件精神，自 2005 年 3 月 18 日起，重庆铁路分局已撤销并办理了工商注销
登记手续，原成都铁路局重庆铁路分局所持有的公司股份由成都铁路局承继）、重庆长江轮船
公司、张家港港务局（后改制为张家港港务集团有限公司）。重庆港口管理局以实物资产作价
出资，其他发起人以现金出资。各发起人出资于 1999 年 3 月 26 日全部到位。
第二十条 公司股份总额为 692,958,572 股。公司的股本结构为：人民币普通股
692,958,572 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司原则上只为公司的子公司提供担保，且担保行为应符合证监发〔2005〕120 号文之
相关规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
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事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的
决定。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
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担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资
金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即
冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有重大责任的董事、监事或高级管理
人员应提请股东大会或董事会予以罢免。
第四十二条 本章程所称“控股股东”是指持有或者合计持有公司股份数量处于第一位或
者能控制公司的股东。控制:指能够决定企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活
动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：
（一）股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外；
（二）能够直接或者间接行使公司的表决权多于公司股东名册中持股数量最多的股东能够行
使的表决权；
（三）通过行使表决权能够决定公司董事会半数以上成员当选；
（四）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第二节 股东大会
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）独立董事、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）独立董事提议召开时
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（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地重庆市，股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
如股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，公司发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。且股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
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日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东只能委托 1 人代为
出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持
股凭证。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
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知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第三节 股东大会提案
第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交董事会。董事会应当在收到提案并经审核合格后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责
范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十条的
规定对股东大会提案进行审查。
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第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行
解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十四条 董事会在年度股东大会上或临时股东大会上提出涉及投资、财产处置和收购
兼并等提案的，应当说明该事项的详情，包括：涉及金额价格（或计价方法）、资产的帐面值，
对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定，需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问
报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财
务顾问报告。董事会提出改变募集资金用途提案的，应当在股东大会通知中说明改变募集资金
用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。涉及配股、增发、发行公司债券等需要报送
中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第四节 股东大会决议
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实
行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
换届选举或增补董事（非独立董事）的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
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重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布
表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，
不参加投票、监票、点票和计票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
本章程所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：一）为交易对方；（二）
为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受
同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者上海
证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项, 包括但
不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；（三）
提供财务资助；（四）提供担保(反担保除外)；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托
管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、动力、燃料；（十二）销售产品、
商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售;（十五）与关联人共同投资;（十六）
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其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）上海证券交易所认为应当属于关联
交易的其他事项。
公司关联人包括关联法人、关联自然人。
公司的关联法人是指：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人
员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）上述第（一）、（二）项所述关联自然人的亲属，包括：1、父母；2、配偶及其父
母；3、兄弟姐妹及其配偶；4、年满 18 周岁的子女及其配偶，以及子女配偶的父母；5、配
偶的兄弟姐妹。
（四） 直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员。
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个
月内，具有上述关于对关联法人和关联自然人的规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有上述关于对关联法人和关联自然人的规定情形之一的。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易，应当报董事会审议批准并及时披露。公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应按
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照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行审议或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对
是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院提起诉讼。
第九十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东
的质询和建议作出答复或说明。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自本次股东大会
结束之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 20 年。
第九十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
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职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要
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董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方； (二)
为交易对方的直接或者间接控制人； (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法
人单位任职；(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见上
海证券交易所<<股票上市规则>>相关规定)；(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见上海证券交易所<<股票上市规
则>>相关规定)；(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。在董事任期届满以前，非因法律法规的规定或董事个人
原因而导致其不再担任董事职务的，公司应当给予其适当的经济补偿。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会，
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选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的 2 年内，以及任期结束后的 2 年
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人
员。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司设立独立董事制度，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事，其中至少有一名由会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人）担任。
第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司主要股东
不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）所
要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件；
第一百一十五条 本章程关于不得担任董事的规定适用于独立董事，同时，下列人员也不
得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配
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偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前 5 名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，或者提出免职更换的提案，并经股东大会选举或更换。
第一百一十七条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细工作简历，全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十八条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有被提
名人的有关资料报送上海证券交易所。公司董事会如对被提名人的有关情况有异议，应同时报
送董事会的书面意见。
上海证券交易所 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交
易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交
易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过 6 年。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履
行独立董事的职责。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百二十条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
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任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履
行职务。
第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规《指导意见》和《公司章程》的要求，认真执行职责，维护公司整体利益，尤其要
关心中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、公司
章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易由独立董事认可后提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提议召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第一百二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况,提供资料等。独立董事发表的意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事项。
第一百二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需要的费用由公司承
担。
第三节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其
实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控
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制度。
提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻
合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定前，属于公司党委会参与决策的重大问题，应当事先听取公司
党委会的意见和建议。
第一百三十二条 前条所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资
产或其他财产权利的行为。
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第一百三十三条 公司发生的交易达到以下标准之一时，应当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 300 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十四条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，除应当及时
披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十五条 本章程所称交易事项包括：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含委
托理财、委托贷款等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保(反担保除外)；(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权、债务重组；(九)签订许
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可使用协议；(十)转让或者受让研究与开发项目；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
第一百三十六条 公司与同一交易对方同时发生第一百三十五条第(二)项至第(四)项以外
各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。
第一百三十七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第一百三十三条、第一百
三十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第一百三十八条 交易仅达到第一百三十四条第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第一
百三十四条将交易提交股东大会审议的规定。
第一百三十九条 交易达到第一百三十四条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务
会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评
估基准日距协议签署日不得超过一年。
交易虽未达到第一百三十四条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按
照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
第一百四十条 第一百三十五条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易，应
当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额
达到第一百三十三条、一百三十四条规定标准的，分别适用第一百三十三条、一百三十四条的
规定。
已经按照第一百三十三条、一百三十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百四十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用第一百三十三条、一百三十四条的规定。
已经按照第一百三十三条、一百三十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百四十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内
未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当
及时予以披露。
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第一百四十三条 公司披露交易事项，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)；
（四）交易涉及到的政府批文(如适用)；
（五）中介机构出具的专业报告(如适用)；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第一百四十四条 公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准
的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是
否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项
或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总
额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提
供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前
述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、
支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形
式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，交易对公司本期和未来财务状况及经
营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
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（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第一百四十五条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定外，可免于披露和履行相应程序。
第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见、解释
性说明、无法表示意见或否定意见的审计报告情况及其对公司财务和生产经营的影响向股东大
会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据熟低原则确定利润分配预案
和公积金转增股本预案。
第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的风险投资范围为：股票、国债、金融债券和其他金融衍生品种等方面的投资。董事
会投资运用资金限额按公司制定的《投资管理办法》执行。
第一百四十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
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司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百五十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开二次，在会
议召开前十天将会议通知书面通知全体董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百五十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会
议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议并经二分之一以上独立董事同意时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第一百五十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、公告、传真、电子邮
件等方式；通知时限为董事会召开之前五日。
情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召
集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
第一百五十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百五十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会可以采取书面形式，以书面形式召开董事会时，董事会秘书或办公室应将议案派发
给全体董事，签字同意的董事达到全体董事半数以上人数，相关议案即构成董事会决议。
第一百五十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、会签方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事、总经理和其他高级管理人员可以列席董事会议。
第一百六十条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百六十一条 董事会会议应当有记录（传真、会签方式除外），出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为永久
保留。
第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
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证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四节 董事会秘书
第一百六十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会
负责。
第一百六十六条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职
业道德和个人品德；
（二）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（三）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十七条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百六十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所
办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系,接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已
披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大
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会的文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信
息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并报告上海证券交易所；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司
股票的资料，以及董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章
程，以及股票上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上
市规则和公司章程时，及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议的，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向
上海证券交易所报告；
（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十九条 董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得
合格证书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，报上海证券交易所备案并公告。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易之前将该董事会秘书的有关材料报送
上海证券交易所，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开
董事会，聘任董事会秘书。
第一百七十条 董事会聘任董事会秘书之前应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人符合上海证券交易所《股票上市规则》任职资
格的说明、职务、工作表现及个人品德等；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书（复印件）。
第一百七十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时向上海证券交易所提交以
下资料并公告聘任情况：
（一）董事会秘书的聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等；
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（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地
址等。
第一百七十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现第一百六十六条第（三）项规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责;
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、公司章程等有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
第一百七十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当临时指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选，公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘
任董事会秘书。
第一百七十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事
务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事
会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第六章 总 经 理
第一百七十五条 公司设总经理一名，由董事长提名并经董事会审议批准后聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名并经董事会审议批准后聘任或解聘。
总经理及其他高级管理人员必须在公司领取薪酬，不得在控股股东处领取薪酬。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百七十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与决策的重大事项，应当事先听取公司党委
会的意见。
第一百七十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百八十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第一百八十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百八十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十四条 副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职务时，由总经理指定的
副总经理代行其职务。如总经理无故不履行职责，亦未指定副经理代其行使职责的，由全体副
总经理选举一名副总经理负责代其行使职责。
第一百八十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第一百八十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
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有关总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理及其他
高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 党委会
第一百八十八条 公司党组织的设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及
其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司应为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百八十九条 公司党组织要发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工
作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理
层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的
决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众
组织。
第一百九十条 党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐
败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，
对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百九十一条 党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
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（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立
和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重
要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百九十二条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家
法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该
决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层
提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正
式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟
通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达
党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告
党组织。
第一百九十三条 党委会要建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对
公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时
提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第八章 监事会
第一节 监 事
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第一百九十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
第一百九十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由监事会或股东单位、单独或合并
持有公司发行股份总数 5%以上的股东提出监事候选人（或解聘提案），由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百九十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百零二条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席和投票表决。委托书应载明代理事项和权限，并由委托人签名。监事未出席监事
会会议，也未委托其他监事出席，视为放弃在该次会议上的投票权
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大
会应当予以撤换。
第二百零三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适
用于监事。
第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百零五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，可设副主席
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一名。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百零七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百零八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由
及议题，发出通知的日期。
第二百一十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第三节 监事会决议
第二百一十一条 监事会的议事方式为：召开监事会议进行讨论，并对所讨论的事项以表
决通过的方式议事。
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监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行，由监事会召集人主持会议。
对监事提出的议题讨论与否，以监事会过半数监事表决通过决定。
第二百一十二条 监事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为举手或书面投票。监事
会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会会议应有书面决议，参加会议的监事应在
决议上签字。监事会形成的重大决议及其他需要披露的事项，应当及时公告。
第二百一十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为永久保存。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内
容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第二百一十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个
人名义开立帐户存储。
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第二百一十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十一条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，以母公司可供分配利润为依据计算应发放的现
金股利；
3、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
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在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四） 利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式
分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的
利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会
根据中国证监会有关规定和公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权
投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权
等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的
20%。
2、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构
不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利
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润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、资本结构、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成
本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常
生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预
案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方
案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应尽量向股东提供网络形
式的投票平台。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配
预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会时除
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或
自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
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（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能
避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度
亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东
的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独
立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股
东大会审议，且公司应当尽量提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应
以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配
政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百二十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
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第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十四条 公司聘请取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面、公告、传真等方式通知方式进行。
第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面、公告、传真等方式通知方式进行。
第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
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日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议以及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十六条 公司应当选择在中国证监会指定的报刊上刊登有关信息披露内容。公
告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定的报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。公司的信息披露行为应符合中国证监会于 2006
年 12 月 13 日发布的《上市公司信息披露管理办法》的规定。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百三十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并
或者分立的股东的合法权益。
第二百四十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以
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明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百四十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。
第二百四十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十七条 公司有本章程第二百四十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第二百四十八条 公司因本章程第第二百四十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十九条 清算组成立后、董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得
开展新的经营活动。
第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证
监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第二百五十三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
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（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
第二百五十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
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重庆港九股份有限公司 公司章程
CHONGQING GANGJIU CO.,LTD.
第二百六十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
第二百六十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百六十六条 章程由公司董事会负责解释。
第二百六十七条 本《章程》经公司股东大会审议通过后生效。
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