重庆港九：关于以猫儿沱分公司资产及部分现金对重庆珞璜港务有限公司进行增资的关联交易公告2018-12-15
证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临 2018－027 号
重庆港九股份有限公司
关于以猫儿沱分公司资产及部分现金对
重庆珞璜港务有限公司进行
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次增资事项构成关联交易，且交易金额超过本公司最近一期经审计
净资产的 5%，需提交公司股东大会审议批准，关联股东在表决时应予回避。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、关联交易概述
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）拟以猫儿沱港埠分公司
（以下简称“猫儿沱分公司”）经营性资产净额以及 1500 万元现金，合计
30,247.45 万元对重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）
全资子公司重庆珞璜港务有限公司（以下简称“珞璜公司”）进行增资，其
中新增珞璜公司注册资本 30,216.78 万元，其余 30.67 万元为资本公积。
增资后，与猫儿沱分公司实物资产相关的债权、债务（需经债权人同意）、
业务及劳动力全部进入珞璜公司，猫儿沱分公司将被关闭注销；珞璜公司
的注册资本由 30,000 万元增加至 60,216.78 万元，其中港务物流集团持股
比例为 49.82%，公司的持股比例为 50.18%。
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本次增资，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的、截至评估基
准日（2018 年 7 月 31 日）的评估值为作价依据。评估基准日至交割日期间
的损益由原投资者享有或承担。
二、本次用于增资的猫儿沱分公司资产的基本情况
经营场所：重庆市江津区珞璜镇猫港村1幢。
公司类型：分公司。
成立日期：2011 年 01 月 05 日。
营业期限：2011 年 01 月 05 日至无固定期限。
经营范围：批发：易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺；普通货运；
在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务（准予作业货物为沥青、硫磺、
散货、件杂）；港内驳运（按许可证核定事项和期限从事经营）。 货运代理；
物流信息咨询服务；销售：化工产品、建材（不含危险化学品）、百货。
评估情况：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简
称“华康评估”）对猫儿沱分公司的经营性资产净额进行了评估，并出具了
《资产评估报告书》（重康评报字（2017）第 251-01 号）。截至评估基准日
2018 年 7 月 31 日，猫儿沱分公司经审计后的经营性资产总额 23,426.74 万
元，经营性负债总额 3,050.04 万元，经营性净资产 20,376.70 万元。经评
估，本次用于增资的猫儿沱分公司经营性资产净额的评估值为 28,747.45
万元，评估增值 8,370.75 万元，增值率为 41.08%。
三、被增资公司的基本情况
公司名称：重庆珞璜港务有限公司
公司住所：重庆市江津区珞璜镇猫港村 3 幢。
公司类型：有限责任公司（法人独资）。
注册资本：叁亿元整。
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经营范围：码头和其他港口设施经营；普通货运（取得相关行政许可
后，在许可范围内从事经营）货物装卸、货运代理、服务代理、仓储（不
含危险品）；销售：磷矿石、煤炭、金属矿石、钢材、化工产品（不含危险
化学品及易制毒物品）。
成立日期：2015 年 05 月 08 日。
营业期限：2015 年 05 月 08 日至永久。
股权结构：港务物流集团持有珞璜港务公司 100%股权。
经营情况：目前珞璜公司正在全力建设珞璜港工程，尚未开展经营业
务。
主要财务数据：
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资产总额 94,186.94 112,104.49
负债总额 64,476.22 82,514.00
所有者权益 29,710.72 29,590.49
项 目 2017 年度 2018 年 1-7 月
收 入 - -
成 本 199.01 120.22
净 利 润 -282.36 -120.22
以上数据已经注册会计师审计。
评估情况：截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，珞璜公司经审计后的
资产总额 112,104.49 万元，负债总额 82,514.00 万元，净资产 29,590.49
万元。依据华康评估出具的《资产评估报告书》 重康评报字(2017)第 251-02
号），珞璜公司的净资产评估值为 30,032.53 万元，评估增值 442.04 万元，
增值率为 1.49%。
珞璜港项目概况：珞璜港是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一带一
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路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程。项目总投资为 273,857.28
万元；建设内容及规模为：建设 5000 吨级泊位 4 个，临时转运泊位 1 个，
码头设计年吞吐量 1090 万吨；工程主要由码头前沿水工平台、护岸挡墙、
陆域形成、箱涵、办公大楼、装卸作业线及机械设备等组成；工程拟建设
铁路装卸作业线 16 条共 10 公里，铁路设计年货运量 340 万吨（其中：到
发兼调车线 3 条，翻车机线 5 条，货物线 5 条，存车线、车辆临修线、机
车整备线各 1 条）；工程建设工期为 2017 年 05 月 31 日至 2019 年 06 月 30
日。截至评估基准日，已累计完成投资约 11 亿元。珞璜港地理位置优越，
综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，它
紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽。江津综合保税区规
划面积 2.21 平方公里，是重庆主城以外的首个海关特殊监管区域，现已封
关运行；珞璜铁路综合物流枢纽是重庆市最大的铁路件散货物流基地。珞
璜港和珞璜铁路综合物流枢纽建成后，将与重庆绕城高速公路在重庆南二
环形成“水公铁”综合物流枢纽。
四、关联方基本情况
（一）关联关系
本次被增资的珞璜公司是港务物流集团的全资子公司。港务物流集团
及其一致行动人合计持有本公司 282,819,569 股股票，占公司股份总额的
40.81%，为公司的第一大股东。
（二）基本情况
公司全称：重庆港务物流集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
公司住所：重庆市渝中区朝千路3号。
法定代表人：杨昌学
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注册资本：403,525.90万元
经营范围：码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港
区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、
设备租赁、维修业务经营、船舶港口服务业务经营，普通货运（取得相关
行政许可后方可经营）。 从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；
货物装卸、人力搬运服务；仓储（不含危险品存储）；房屋租赁；销售汽车
零部件、日用百货、文化用品、工艺美术品、钢材、五金、交电、铁矿石
及铁矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）；代订车票、
船票；企业形象策划；摄影；设计、制作、发布字牌、霓虹灯、灯箱、路
牌广告。
实际控制人：重庆两江新区管理委员会
（三）最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 2,041,273.27
净资产 899,883.90
归属于母公司所有者的净资产 509,033.22
营业收入 871,629.34
净利润 16,314.68
五、交易合同主要内容
目前，公司尚未与港务物流集团签署《增资协议》，待本次董事会审议
通过后将择期签署，该协议的主要内容包括：
甲方：重庆港务物流集团有限公司
乙方：重庆港九股份有限公司
第一条 增资作价依据及金额
(一)甲乙双方同意以经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公
司出具的《资产评估报告书》确认的珞璜公司和乙方所属猫儿沱分公司现
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有净资产或资产净额的评估值作为依据，协商确定本次增资金额。
(二)依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资
产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 251-02 号），截至评估基准日 2018
年 7 月 31 日，甲方持有的珞璜公司净资产评估值为 30,032.53 万元，本次
增资作价 30,032.53 万元。
（三）依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资
产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 251-01 号），截至评估基准日 2018
年 7 月 31 日，乙方所属的猫儿沱分公司经营性资产净额的评估值为
28,747.45 万元。
本次增资，乙方以猫儿沱分公司经营性资产净额（评估值 28,747.45
万元，本次增资作价 28,747.45 万元）以及 1,500 万元现金，合计 30,247.45
万元对珞璜公司进行增资，其中新增珞璜公司注册资本 30,216.78 万元，
其余 30.67 万元为资本公积。
第二条 本次增资完成后，珞璜公司注册资本由 30,000 万元增加至
60,216.78 万元，由甲方独资变更为由乙方控股。甲乙双方的出资金额及持
股比例如下：甲方出资金额为 30,000.00 万元，持股比例为 49.82%；乙方
出资金额为 30,216.78 万元，持股比例为 50.18%。
第三条 出资时间
(一)乙方将本协议约定增资的现金及资产全部支付或移交给珞璜公司
并签定交割手续之日起即视为珞璜公司股东，并按出资比例享有权利和承
担义务。
(二)本次用于增资的资产及增资标的公司从评估基准日至交割日期间
的损益由原投资者承担或享有。
(三)乙方应在本协议生效后及时将本协议约定增资的现金或资产全部
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支付给珞璜公司或移交、过户至珞璜公司名下，资产转移过户所应缴纳的
各项税费，由乙方和珞璜公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
第四条 增资完成后，与乙方所属的猫儿沱分公司实物资产相关的债权、
债务、业务及劳动力全部进入珞璜公司，劳动力与珞璜公司重新签订劳动
合同，“重庆港九股份有限公司猫儿沱港埠分公司”关闭注销。
第二十二条 本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签署、加
盖法人单位印章，并完成下列审批程序后生效：
（一）本次增资事项需经甲方董事会审议通过并经甲方主管部门重庆
两江新区管理委员会批准。
（二）本次增资事项需经乙方董事会和股东大会审议通过。
六、本次增资对上市公司的影响
公司所属猫儿沱港区，位于重庆市江津区珞璜工业园区内，于 1976 年
建成投产，已使用三十多年，期间虽经过多次改造和扩建，但始终未能从
根本上解决靠泊船型吨级偏小、堆场能力不足、装卸设备和工艺系统严重
老化、节能、环保等方面的问题。随着港区腹地经济的发展，通过猫儿沱
港的货物逐年增加，猫儿沱港的实际通过能力已远超设计通过能力，且受
限于码头设计通过能力及堆场容量等问题，未来物流增长空间也十分有限。
珞璜港紧邻猫儿沱港区，它是为满足珞璜工业园发展以及西南地区货
物多式联运发展的需求，按照港区未来货种、货物流向、吞吐量及设计船
型等需求，配套铁路专用线走向，结合水域布置、装卸工艺流程、功能分
区及风向等设计建设的现代化港口，全面完工后将形成 1000 万吨的通过能
力。珞璜港建成后将与绕城高速和珞璜铁路综合物流枢纽，形成“水公铁”
综合物流枢纽，能够更好地满足渝西地区特别是“珞璜工业园”社会经济
发展的需要，发展前景较好。
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本次增资，一是可以尽早实现公司对珞璜港和猫儿沱港的一体化建设
和经营，有助于充分发挥两个港区的铁、公、水集疏运条件优势，提高两
个港区的综合利用效率，更好地满足区域经济发展的物流需求；二是可以
规避猫儿沱老港区与珞璜港新港区之间可能存在的同业竞争；三是有利于
公司进一步做强主业，提升公司市场竞争力和整体盈利能力，符合公司发
展战略。
七、风险分析
珞璜公司目前尚处于建设阶段，未开展经营业务。本次增资完成后，
珞璜公司的经营发展仍将受到相关政策、市场环境、行业发展趋势等客观
因素的影响，公司能否取得预期收益存在一定的不确定性。公司将加强风
险管控，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议关联交易的表决情况
公司于 2018 年 12 月 14 日以通讯方式召开七届六次董事会，审议通过
了《关于以猫儿沱分公司资产及部分现金对珞璜公司进行增资的议案》。关
联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生均对该议案回避了
表决，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）监事会审议关联交易的表决情况
公司于 2018 年 12 月 14 日以通讯方式召开七届四次监事会，审议通过
了《关于以猫儿沱分公司资产及部分现金对珞璜公司进行增资的议案》。表
决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：
本次增资，一是可以尽早实现公司对珞璜港和猫儿沱港的一体化建设
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和经营，有助于充分发挥两个港区的铁、公、水集疏运条件优势，提高两
个港区的综合利用效率，更好地满足区域经济发展的物流需求；二是可以
规避猫儿沱老港区与珞璜港新港区之间可能存在的同业竞争；三是有利于
公司进一步做强主业，提升公司市场竞争力和整体盈利能力，符合公司发
展战略，不存在损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会在表决该
议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于
以猫儿沱分公司资产及部分现金对重庆珞璜港务有限公司进行增资的议
案》。
（四）审计委员会
公司于 2018 年 12 月 11 日以通讯方式召开审计委员会，审议通过了《关
于以猫儿沱分公司资产及部分现金对珞璜公司进行增资的议案》。表决结果
为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
按照上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指
引》等有关规定，珞璜公司属于重庆港九关联方，本次增资事项构成关联
交易，且交易金额超过重庆港九最近一期经审计净资产的 5%，需要提交重
庆港九股东大会审议批准，关联股东在表决时应予回避。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事对本次关联交易的独立董事意见；
（三）独立董事对本次关联交易的事前认可意见；
（四）评估报告【重康评报字（2017）第 251-01 号】、 重康评报字（2017）
第 251-02 号】。
（五）审计报告【大信审字（2018）第 12-00036 号】、【大信审字（2018）
第 12-00037 号】。
特此公告。
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重庆港九股份有限公司董事会
2018 年 12 月 15 日
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