重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
证券简称：重庆港九 证券代码：600279 股票上市地点：上海证券交易所
重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
购买资产交易对方 住所及通讯地址
国投交通控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街 6 号 A 栋 1017 室
重庆港务物流集团有限公司 重庆市渝中区朝千路 3 号
独立财务顾问
二〇一九年三月
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
声 明
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责
任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
1
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交
易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
上市公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司 100%股权、重庆珞
璜港务有限公司 49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司 67.17%股权，
交易对方为重庆港务物流集团有限公司和国投交通控股有限公司。
目标资产的预估值初步确定为 17.16 亿元至 20.04 亿元之间，最终交易价格
将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备
案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会
议决议公告日（2019 年 3 月 26 日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方
利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 3.820 元/股。
按照初步确定的预估值区间的中值 18.60 亿元、发行价格 3.820 元/股估算，
上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计 4.87 亿股，其中，向重庆港务
物流集团有限公司发行股份数量约 3.11 亿股，向国投交通控股有限公司发行股
份数量约 1.76 亿股。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。
本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成，目标资产经审计
的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
3
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
本次交易涉及的主要风险因素如下：
1. 本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易的信息进行内幕交易，上
市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
（2） 本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作
能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易各方
均有可能选择终止本次交易。
（3） 本次交易协议生效前，若目标资产的交易价格、交易对价的支付及股
份发行方案等出现变化，且交易各方无法达成一致的，交易各方均有可能选择终
止本次交易。
（4） 上市公司在审议本次交易的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出
召开股东大会的通知。
（5） 其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
2. 本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成
后，目标公司将成为上市公司全资子公司或控股子公司，上市公司归属于母公司
4
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
普通股股东的净利润将有所增加，但是，上市公司的总股本也将增加，从而可能
导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在《重组报告书》中详细分析并明确，
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3. 收购整合风险
本次交易完成后，目标公司的原经营管理者不会发生重大变化，其经营活动
仍然保持稳定。上市公司具备多年的港口物流资产运营经验，已经形成了成熟的
经营理念，有能力管理并运营目标公司。但是，为发挥协同效应，从业务经营和
资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在客户资源管理、原材料采购、
财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩
效。本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对目标公司乃至
上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意风险。
5
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
一、上市公司声明.................................................................................................................. 1
二、交易对方声明.................................................................................................................. 1
三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
重大风险提示 ............................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 10
一、本次交易的背景............................................................................................................ 10
二、本次交易的目的............................................................................................................ 12
三、本次交易的决策过程和批准情况................................................................................ 13
四、本次交易具体方案........................................................................................................ 14
五、本次交易不构成重组上市............................................................................................ 17
第二节 交易各方 ....................................................................................................... 18
一、上市公司基本情况........................................................................................................ 18
二、交易对方情况................................................................................................................ 27
第三节 目标公司 ....................................................................................................... 34
一、果园港务 ....................................................................................................................... 34
二、珞璜港务 ....................................................................................................................... 37
三、渝物民爆 ....................................................................................................................... 40
第四节 本次发行股份情况 ....................................................................................... 46
第五节 本次交易的特别风险提示 ........................................................................... 47
一、本次交易尚需履行的审批程序.................................................................................... 47
二、本次交易的重大风险提示............................................................................................ 47
第六节 其他重要事项说明 ....................................................................................... 52
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ............................ 52
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................ 52
三、保护投资者合法权益的相关安排................................................................................ 52
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 ............................................ 54
五、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................... 55
六、上市公司最近十二个月内曾发生资产交易的情况 .................................................... 55
七、上市公司股票连续停牌前未发生异动的说明 ............................................................ 56
八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................................ 56
九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................................ 57
十、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............ 62
十一、待补充披露的信息提示............................................................................................ 62
第七节 相关证券服务机构对本预案已披露内容发表的核查意见 ....................... 63
6
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节 独立董事意见 ............................................................................................... 64
一、独立董事对本次交易的事前认可意见 ........................................................................ 64
二、独立董事对本次交易的独立意见................................................................................ 64
第九节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 66
一、上市公司全体董事声明................................................................................................ 66
二、上市公司全体监事声明................................................................................................ 67
三、上市公司全体高级管理人员声明................................................................................ 68
7
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词：
公司、上市公司、重
指 重庆港九股份有限公司
庆港九
交易双方、交易各方 指 上市公司与港务物流集团、国投交通
交易对方 指 港务物流集团、国投交通
交易协议 指 交易双方签署的《发行股份购买资产协议》
本次交易 指 上市公司以发行股份方式购买目标资产的行为
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
国投交通 指 国投交通控股有限公司
果园港务 指 国投重庆果园港港务有限公司（原名：重庆果园港埠有限公司）
果园港埠 指 重庆果园港埠有限公司，已更名为国投重庆果园港港务有限公司
珞璜港务 指 重庆珞璜港务有限公司
渝物民爆 指 重庆市渝物民用爆破器材有限公司
目标资产 指 果园港务 100%股权、珞璜港务 49.82%股权和渝物民爆 67.17%股权
目标公司 指 果园港务、珞璜港务和渝物民爆
万州港 指 重庆市万州港口（集团）有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则
财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项
企业会计准则 指
具体准则
全国人大 指 全国人民代表大会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆市发改委 指 重庆市发展和改革委员会
重庆市国土局 指 重庆市国土资源和房屋管理局
重庆市交委 指 原重庆市交通委员会，现名重庆市交通局
重庆市城乡建委 指 重庆市城乡建设委员会
重庆市环保局 指 重庆市环境保护局
两江新区管委会 指 重庆两江新区管理委员会
华西证券 指 华西证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联一律师 指 四川联一律师事务所
华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
最近二年、报告期 指 2017 年度、2018 年度
报告期末 指 2018 年 12 月 31 日
定价基准日 指 2019 年 3 月 26 日
8
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
交割日 指 指上市公司与交易对方就目标资产过户完成变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间
《重组报告书》 指 《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
股票、A 股 指 公司发行的面值为 1 元的人民币普通股
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
专业名词：
具有船舶进出、停泊、靠泊，旅客上下，货物装卸、驳运、储存等功
港口 指
能，具有相应的码头设施，由一定范围的水域和陆域组成的区域。
港区 指 由连续界线形成的水域和陆域范围组成的港口区域
作业区 指 港区内装卸和运输管理上相对独立的生产单位
码头 指 专供停靠船舶、装卸货物和上下旅客的水工建筑物
经国务院批准，在港口作业区和与之相连的特定区域内，集港口作业、
保税港区 指
物流和加工为一体，具有口岸功能的海关特殊监管区域。
由企业或者其他单位管理的与国家铁路或者其他铁路线路接轨的岔
铁路专用线 指
线
国铁 指 由国务院铁路主管部门管理的铁路
TEU 指 “折合 20 英尺标准箱”（Twenty-foot Equivalent Unit）的英文缩写
岸桥 指 岸边集装箱起重机，是用来在岸边对船舶上的集装箱进行装卸的设备
场桥 指 堆货区用的桥式起重机
门机 指 门座式起重机，是电力驱动、有轨运行的臂架类起重机之一
浮吊 指 载有起重机的浮动平台
GDP 指 国内生产总值（Gross Domestic Product）
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
9
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）落实“一带一路”国家战略
重庆作为中国中西部地区唯一的直辖市，区位优势突出，战略地位重要，是
西部大开发的重要战略支点，处在“一带一路”和长江经济带的联接点上，是国
家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为
主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与国际经济竞争与合作的重要
依托。
国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21
世纪海上丝绸之路的愿景与行动》确立了“一带一路”建设的整体框架思路。“一
带一路”规划给予了重庆重要的战略定位，要求“推动区域互动合作和产业集聚
发展，打造重庆西部开发开放重要支撑…..加快推动长江中上游地区和俄罗斯伏
尔加河沿岸联邦区的合作。建立中欧通道铁路运输、口岸通关协调机制，打造‘中
欧班列’品牌，建设沟通境内外、连接东中西的运输通道。”因此，本次交易符
合国家发展战略，是响应“一带一路”建设的积极举措。
（二）抢抓腹地经济发展机遇
随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库
后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口行业得到了快速的发展。根据《重
庆市国民经济和社会发展统计公报》，最近三年，重庆市内河港口完成货物吞吐
量分别较上年增长 6.9%、10.9%和 13.5%，重庆港已成为长江上游最大的内河主
枢纽港，是中西部内陆地区对外连接的主要水路通道。
随着重庆市和西南地区外向型经济的发展以及对内贸易的不断扩大，预计重
庆港货物吞吐量在未来 5～10 年内将保持约 15%～20%的较快增长。本次交易
有利于全面提升港口物流服务、带动纵深腹地发展的能力，切实发挥港口综合枢
纽作用，抢抓腹地经济发展机遇。
10
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）深化国有企业改革
中国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深
化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。
近年来，按照中共十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面
展开。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委
联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓
励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高
发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高
可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企
业整体价值。”
2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的
若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键
领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值
链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
综上所述，本次交易顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化
国有企业改革要求的积极举措。本次交易是持续推动港务物流集团旗下优质港口
物流资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市
场推进战略性重组。
（四）整合区域港口物流资源
2014 年，交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》，支持国有港
口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场
的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管
理转变。
同时，港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口
体制改革，加速对低效港口资源整合。目前港口整合的主要方式为区域内整合，
11
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
对港口资源实施整合，统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势明显，
已陆续出现区域级港口管理平台。
重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是国
家发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口，是长江
上游航运中心建设的标志性工程，是“长江经济带”的重要节点。目前，重庆港
在规模方面及吞吐能力方面相比其他优质内河港口还有一定差距。根据中国港口
网公布数据，2018 年 1-11 月重庆港吞吐总量（含外贸货物）累计 18,739.0 万吨，
同期苏州港累计 48,737.0 万吨、南通港累计 24,204.0 万吨，南京港累计 23,264.0
万吨，泰州港累计 22,143.0 万吨。因此，本次交易是落实重庆港资产整合的具体
措施，是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。
二、本次交易的目的
（一）落实国家及地区发展战略
充分利用国家大力推动“一带一路”战略发展契机，共建“长江经济带”是
建设重庆自贸区的重点，而整合港务物流集团、国投交通在果园作业区、珞璜作
业区内的资产，是重庆港各种港口物流资源整合、统筹发展的关键。
《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》《国务院关于
推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》《重庆市国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对重庆港的战略定位和发
展方向做出了明确的部署和要求。
通过本次交易，交易对方可以将其所拥有的铁水联运物流系统、民爆器材物
流配送系统等业务和资产注入上市公司，上市公司也吸收区域内优质港口物流资
源、专业商贸流通资源等，有利于平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，有
利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现整体业务规模的稳步提
升。
（二）整合业务资源，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司一方面将集中发展以装卸、堆存为主导的港口物流
12
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
业务；另一方面，上市公司未来可通过同一平台对旗下的泊位、铁路、汽车等物
流资源的统筹调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利
于上市公司未来的业绩提升，也有助于重庆港口物流行业的整体健康、有序发展。
上市公司通过本次交易注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量并
提高行业影响力。本次交易对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强
盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。
（三）减少关联交易，避免潜在同业竞争
果园港务作为果园作业区内唯一拥有铁路专用线以及与港口码头专业衔接
设施设备的企业，专门为果园作业区内各家港口物流企业提供以铁水联运为核心
的多式联运服务，上市公司不可避免与其发生各种关联交易；通过本次交易，可
以有效减少此类关联交易，增强上市公司的独立性，确保资产的完整性；同时，
也避免了潜在的同业竞争。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
本次交易已经履行了以下审批程序：
2019 年 3 月 20 日，果园港务召开股东会审议通过了关于同意股东转让所持
公司 100%股权等事项；
2019 年 3 月 20 日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公
司 49.82%股权等事项；
2019 年 3 月 20 日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转
让其所持的渝物民爆 67.17%股权；
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
13
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：
1. 目标资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议
通过本次交易方案；
2. 两江新区管委会批准本次交易方案；
3. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出
要约；
4. 中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及取得相关主管部门的备案、批准或核准
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
上市公司拟发行股份购买果园港务 100%股权、珞璜港务 49.82%股权、渝物
民爆 67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。
（一）交易价格
本次交易目标资产的预估值初步确定为 17.16 亿元至 20.04 亿元之间，最终
交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管
理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。
（二）对价支付方式
以发行股份的方式支付全部交易对价。
（三）发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。
14
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（四） 定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均
价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交
易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会
议决议公告日（2019 年 3 月 26 日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方
利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 3.820 元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总金额÷定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）
（五） 发行数量
按照本次交易初步确定的预估值区间中值 18.60 亿元、发行价格 3.820 元/
股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计约 4.87 亿股，其中，
向港务物流集团发行股份数量约 3.11 亿股，向国投交通发行股份数量约 1.76 亿
股；目标资产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。
15
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易价格将
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》
中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结
果为准。
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
（六） 股份限售期
本次发行完成后，港务物流集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让；国投交通所认购的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市
公司股票的限售期自动延长 6 个月。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排限售。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。
（七） 本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
16
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（八） 过渡期间的损益安排
目标资产过渡期间的损益，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法作为主要评估方法的，收益归上市公司所有，亏损由交易对方补
足；以其他估值方法作为主要评估方法的，目标资产过渡期间的损益归交易对方
享有和承担。
（九） 上市安排
上市公司向交易对方发行的股票将在上交所上市交易。
（十） 方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易之前，港务物流集团直接和间接合计持有上市公司股票 2.82 亿股，
占总股本的 40.81%，是上市公司控股股东；而两江新区管委会持有港务物流集
团 98.27%股权，是上市公司实际控制人；最近六十个月，上市公司控制权未发
生变化。
按照本次交易初步确定的预估值区间中值 18.60 亿元、发行价格 3.820 元/
股估算，本次交易完成后，上市公司总股本预计将增加为 11.80 亿股，港务物流
集团合计持有上市公司股票数量预计将变更为 5.93 亿股，持股比例变更为
50.25%。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易前后上市公司实
际控制人均为两江新区管委会，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，国投交通预计将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，
控股股东港务物流集团的持股比例也将有所提高；上市公司不存在未来六十个月
内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
17
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）简介
公司中文名称：重庆港九股份有限公司
公司英文名称：CHONGQING GANGJIU CO.,LTD
公司法定代表人：杨昌学
公司成立日期：1999 年 1 月 8 日
注册资本：69,295.86 万元人民币
住所：重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村 113-13 号
主要办公地点：重庆市江北区海尔路 298 号
统一社会信用代码：91500000202803688M
办公地址邮政编码：400023
电话：023-63100700
传真：023-63100700
电子信箱：cqgj@cqgj.com.cn
公司网址：http://wwww.cqgj.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：重庆港九
股票代码：600279
经营范围：长江干线及支流省际普通货船运输，为船舶提供码头、过驳锚地，
为旅客提供候船和上下船舶设施和服务，旅客船票销售，在港区内提供货物装卸、
仓储、物流服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱，车辆滚装服务，为船舶提供岸电、
18
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
淡水供应，为国内航行船舶提供物料、生活品供应，为船舶进出港、靠离码头、
移泊提供顶推、拖带服务，港内驳运，港口设施、设备和港口机械的租赁、维修
服务（以上经营范围按许可证核定事项及经营期限从事经营）。（以下经营范围
限分支机构经营）销售易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺。 煤炭批发经营，
商品储存（不含危险物品），船舶修理，代办客货运输及中转业务，普通机械及
船舶零部件的制造，物流配送（不含运输），销售汽车（不含九座及以下乘用车）、
电器机械及器材、化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化
学品）、橡胶制品、塑料制品、木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品），
货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可从
事经营）。
（二）设立情况及曾用名称
1. 1999 年成立
1998 年 10 月 12 日，重庆市人民政府出具《关于同意设立重庆港九股份有
限公司的批复》（渝府〔1998〕165 号）批复同意以重庆港口管理局为主，联合
成都铁路局、成都铁路局重庆铁路分局（根据铁道部《关于改革成都铁路局管理
体制的决定》（铁道卫〔2005〕43 号）文件精神，自 2005 年 3 月 18 日起，重
庆铁路分局已撤销并办理了工商注销登记手续，原成都铁路局重庆铁路分局所持
有的发行人股份由成都铁路局承继）、重庆长江轮船公司和张家港港务局（2003
年改制为张家港港务集团有限公司）发起设立发行人。重庆港口管理局以其下属
的九龙坡港埠公司及蓝家沱港埠公司的经营性净资产折价入股，其余发起人均以
现金入股。
1999 年 1 月 8 日，重庆港九在重庆市工商局领取了注册号为 20284369 的《企
业法人营业执照》。成立时，发行人总股本 142,390,960 股，其中：重庆港口管
理局持有发行人股份 140,000,000 股，占发行人总股本的 98.32%，为重庆港九控
股股东。重庆港九股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
国有法人股 142,390,960 100%
股份总数 142,390,960 100%
19
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2. 2000 年首次公开发行并上市
2000 年 7 月 10 日，中国证监会出具《关于核准重庆港九股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕101 号）核准重庆港九向社会公开发行
人民币普通股股票 86,000,000 股。2000 年 7 月 31 日，重庆港九 86,000,000 股人
民币普通股在上交所上市交易，证券简称“重庆港九”，证券代码“600279” 。
首次公开发行并上市后，重庆港九总股本增加至 228,390,960 股，其中：重
庆港口管理局持有发行人股份数不变，持股比例下降至 61.30%，仍为重庆港九
控股股东。重庆港九股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、尚未流通股份 142,390,960 62.35%
国有法人股 142,390,960 62.35%
二、可流通股份 86,000,000 37.65%
境内上市人民币普通股 86,000,000 37.65%
三、股份总数 228,390,960 100.00%
3. 2002 年控股股东重庆港口管理局改制为港务集团
2002 年 10 月 31 日，重庆市人民政府出具《关于同意重庆港口管理局改制
为重庆港务（集团）有限责任公司的批复》（渝府〔2002〕177 号）批复同意重
庆港口管理局改制为国有独资公司港务集团，授权港务集团经营、管理原重庆港
口管理局所属的全部国有资产，行使出资人权利。港务集团承接了重庆港口管理
局持有的上市公司 140,000,000 股股份，成为上市公司控股股东。
4. 2003 年控股股东港务集团转让部分国有法人股
2003 年 3 月 25 日，重庆市人民政府办公厅出具《关于同意转让重庆港九股
份有限公司部分国有法人股有关问题的函》（渝办函〔2003〕11 号），同意港
务集团将所持有的上市公司人 20,000,000 股国有法人股转让给重庆市城市建设
投资公司。2003 年 8 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于重庆
港九股份有限公司部分国有法人股转让有关问题的批复》（国资产权函〔2003〕
137 号），同意上述股份转让方案。
上述股份转让完成后，上市公司总股本和股本结构不变，港务集团持有上市
公司股份 120,000,000 股，占总股本的 52.54%，仍为上市公司控股股东。
20
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
5. 2005 年股权分置改革
2005 年 11 月 22 日，重庆市国资委出具《关于重庆港九股份有限公司股权
分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产〔2005〕192 号），同意
上市公司股权分置改革方案。2005 年 11 月 30 日，股权分置改革方案经股东大
会表决通过。股权分置改革方案具体为：股权分置改革方案实施股权登记日（2005
年 12 月 7 日）登记在册的流通股股东每 10 股获得股票 3.2 股，上市公司非流通
股股东共支付 27,520,000 股股票给流通股股东。2005 年 12 月 9 日，上市公司完
成股权分置改革复牌。
股权分置改革方案实施后，上市公司总股本不变，港务集团持有上市公司股
份 96,665,331 股，占总股本的 42.32%，仍为上市公司控股股东。上市公司股本
结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 114,870,960 50.30%
国有法人股 114,870,960 50.30%
二、无限售条件流通股份 113,520,000 49.70%
人民币普通股（A 股） 113,520,000 49.70%
三、股份总数 228,390,960 100.00%
6. 2008 年股权无偿划转
2008 年 1 月 15 日，港务集团与港务物流集团签订了《关于重庆港九股份有
限公司国有法人股行政划转协议书》，港务集团将其持有的上市公司 96,665,331
股国有法人股（占发行人总股本的 42.32%）无偿划转给港务物流集团。2008 年
5 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于重庆港九股份有限公司国
有股东变更的批复》（国资产权〔2008〕441 号），批准了上述国有股权无偿划
转事项。2008 年 10 月 9 日，中国证监会出具《关于核准重庆港务物流集团有限
公司公告重庆港九股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监许可〔2008〕1176 号），核准豁免港务物流集团因上述国有股权无偿划转应
履行的要约收购义务。2008 年 12 月 31 日，上述股权划转过户手续办理完毕并
取得登记公司出具的《过户登记确认书》，至此港务集团不再持有上市公司股份。
上述股权划转完成后，港务物流集团成为上市公司控股股东，继续履行港务
21
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
集团在股权分置改革方案中做出的承诺，上市公司总股本和股本结构不变。
7. 2010 年发行股份购买资产
2010 年 10 月 11 日，中国证监会出具《关于核准重庆港九股份有限公司重
大资产重组及向重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任
公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕1404 号），核准上市公司
向港务物流集团、万州港分别发行股份 76,150,035 股和 37,551,267 股，购买港务
物流集团、万州港所属的主要港口航运资产。同日，中国证监会出具《关于核准
豁免重庆港务物流集团有限公司及一致行动人要约收购重庆港九股份有限公司
股份义务的批复》（证监许可〔2010〕1405 号），核准豁免港务物流集团及一
致行动人万州港要约收购上市公司股份义务。2010 年 11 月 24 日，上市公司向
港务物流集团及万州港非公开发行股份合计 113,701,302 股的股权登记手续办理
完毕并取得登记公司出具的《证券变更登记证明》。
发行股份购买资产完成后，上市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 191,354,242 55.94%
国有法人股 191,354,242 55.94%
二、无限售条件流通股份 150,738,020 44.06%
人民币普通股（A 股） 150,738,020 44.06%
三、股份总数 342,092,262 100.00%
8. 2013 年有限售条件流通股份上市流通
2013 年 11 月 25 日，上市公司 2005 年股权分置改革和 2010 年非公开发行
有限售条件流通股份上市流通后，上市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份
二、无限售条件流通股份 342,092,262 100.00%
人民币普通股（A 股） 342,092,262 100.00%
三、股份总数 342,092,262 100.00%
9. 2014 年非公开发行股票
2014 年 11 月，经中国证监会核准，上市公司向财通基金管理有限公司等 7
名投资者非公开发行人民币 A 股普通股 119,880,119 股。本次发行完成后，上
22
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 119,880,119 25.95%
二、无限售条件流通股份 342,092,262 74.05%
人民币普通股（A 股） 342,092,262 74.05%
三、股份总数 461,972,381 100.00%
10. 2015 年有限售条件流通股份上市流通
2015 年 11 月 23 日，上市公司 2014 非公开发行有限售条件流通股份上市流
通后，上市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 0 0.00%
二、无限售条件流通股份 461,972,381 100.00%
人民币普通股（A 股） 461,972,381 100.00%
三、股份总数 461,972,381 100.00%
11. 2016 年资本公积转增股本
2016 年 5 月 24 日，上市公司以截止 2015 年 12 月 31 日总股本 461,972,381
股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，每股转增 0.5 股，共计转增 230,986,191
股（每股面值 1 元）。转增后上市公司的总股本为 692,958,572 股，股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 0 0.00%
二、无限售条件流通股份 692,958,572 100.00%
人民币普通股（A 股） 692,958,572 100.00%
三、股份总数 692,958,572 100.00%
（三）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司的控制权未发生变动，控股股东为港务物流集团，
实际控制人为两江新区管委会。
（四）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》所认定的重大资产重组情况。
23
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务。
1. 港口中转运输业务
上市公司主要核心业务是在港口码头为货物提供装卸、仓储等物流服务。上
市公司在长江流域重庆段 600 多公里岸线范围内拥有集装箱、重件、化工、件散
货、旅游客运等各种码头泊位 86 个，码头年设计货物吞吐能力 6,524 万吨（其
中，集装箱量 379 万 TEU、商滚车吞吐量 58 万辆），客运吞吐能力 1,000 万人
次，铁路年装卸车能力达 3,000 万吨。货物吞吐能力和集装箱吞吐能力分别占全
重庆市份额 30%、85%以上。
2. 综合物流业务
上市公司以港口为依托，围绕铁、公、水多式联运，充分整合仓储、航运、
铁路、公路、口岸等物流要素资源，积极拓展贸易物流、供应链物流等业务。上
市公司生产经营正逐步从传统单一的港口装卸模式向全程物流模式转变，服务价
值链得到较大延伸，对港口物流市场的控制力明显增强，经营规模不断扩大，实
现了港口经营模式的转型升级不断发展。
自成立以来，上市公司的主营业务未发生重大变化。
（六）控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司总股本为 6.92 亿股，港务物流集团直接持有
2.60 亿股，通过其控制的子公司万州港间接持有 0.22 亿股，合计持有 2.82 亿股，
占上市公司总股本的 40.81%，是上市公司的控股股东，其概况如下：
名称 重庆港务物流集团有限公司
法定代表人 杨昌学
成立日期 2006 年 7 月 25 日
注册资本 403,525.908 万元人民币
住所 重庆市渝中区朝千路 3 号
统一社会信用代码 91500000790735473U
上市公司的实际控制人为两江新区管委会，上市公司与控股股东、实际控制
人之间的控制关系如下：
24
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易之前，港务物流集团直接和间接合计持有上市公司 2.82 亿股，占
总股本的 40.81%，是上市公司控股股东；而两江新区管委会持有港务物流集团
98.27%股权，是上市公司实际控制人；最近六十个月，上市公司控制权未发生变
化。
按照本次交易初步确定的预估值区间中值 18.60 亿元、发行价格 3.820 元/
股估算，本次交易完成后，上市公司总股本预计将增加为 11.80 亿股，港务物流
集团合计持有上市公司股票数量预计将变更为 5.93 亿股，持股比例变更为
50.25%。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易前后上市公司实
际控制人均为两江新区管委会。
截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚
未最终确定，待前述因素确定后，上市公司将在《重组报告书》中详细测算并披
露本次交易对上市公司股权控制结构的影响。
25
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（八）合规与诚信情况
截至本预案签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查。
最近三年，上市公司未受到刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚。
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
26
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
二、交易对方情况
（一）交易对方的基本情况
1. 国投交通
（1）基本情况
名称 国投交通控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地及主要办公地点 北京市西城区阜成门北大街 6 号 A 栋 1017 室
法定代表人 汪文发
注册资本 200,000 万人民币
统一社会信用代码 911100007178494232
成立日期 2013 年 10 月 29 日
铁路、公路（含桥涵、场站）、港口、航空物流、管道运输、物流
和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目
的总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料(不
含危险化学品)、机电设备、汽车（不含小轿车）及汽车配件、五
金交电、木材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的销售
经营范围
（国家有专项专营规定的除外）；自有设备的租赁；与上述业务相
关的技术咨询、技术开发、技术转让和经济信息咨询服务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）最近三年主要业务发展状况
最近三年，国投交通紧紧围绕国家能源运输尤其是煤炭运输需求，持续巩固
和加强在沿海上下水港口的市场份额和影响力，并抢抓国家能源结构调整战略机
遇，进入天然气管道运输领域。国投交通已逐步形成以沿海专业化煤炭上下水港
口为主，其它能源运输方式为辅的业务发展模式。
港口方面，国投交通在“北煤南运”“西煤东运”的重要煤炭下水节点布局
有目前全国最大的单体码头项目国投曹妃甸港和国投京唐港，煤炭总下水能力接
近 1.5 亿吨，为保障国家能源煤炭运输做出了积极贡献。近三年，国投交通在福
建海西、北部湾区域投资建设的专业化煤炭上水码头国投湄洲湾港、国投钦州港
以及海南省的原油、成品油装卸和储运项目国投孚宝洋浦罐区码头均相继投产运
营，国投交通已初步形成煤炭上下水联动的运输格局。同时，国投交通一直在积
27
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
极推进上下水港口整合及股权多元化，充分利用社会资本，促进港铁联运，提高
港口整体综合实力和市场议价能力。
管道运输方面，国投交通抓住国家油气运输体制改革的契机，积极对接中国
石化等油气企业，成功参股中石化川气东送天然气管道有限公司，开辟在能源运
输领域新的业务市场。
截至 2018 年末，国投交通控制的港口总吞吐能力达到 2.27 亿吨，参股经营
天然气管道 2,229 公里，进一步优化完善了能源物流网络，为实现“成为国内一
流、国际知名的能源运输企业”目标奠定基础。
（3）最近两年主要财务指标及简要财务报表
①合并资产负债表主要数据
项目 2018-12-31（未经审计） 2017-12-31（已经审计）
资产总额（元） 28,217,429,537.80 30,134,211,270.28
负债总额（元） 14,536,908,196.12 16,983,009,207.12
股东权益（元） 13,680,521,341.68 13,151,202,063.16
归属于母公司所有者权益（元） 9,298,389,034.67 8,523,899,655.10
资产负债率 51.52% 56.36%
②合并利润表主要数据
项目 2018 年度（未经审计） 2017 年度（已经审计）
营业收入（元） 3,726,136,076.73 2,836,189,847.50
利润总额（元） 1,997,385,394.91 509,718,801.36
毛利率 30.97% 25.60%
净利润（元） 1,777,551,234.97 462,636,491.31
归属于母公司所有者的净利润（元） 1,650,604,775.68 461,882,853.54
基本每股收益（元/股） 0.83 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.23
③合并现金流量表主要数据
项目 2018 年度（未经审计） 2017 年度（已经审计）
经营活动产生的现金流量净额（元） 1,122,528,667.02 1,443,297,881.64
投资活动产生的现金流量净额（元） 265,416,918.22 -300,193,953.61
筹资活动产生的现金流量净额（元） -1,447,967,076.86 -556,803,049.18
现金及现金等价物净增加额（元） -60,321,790.65 585,149,174.65
（4）产权及控制关系
28
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（5）按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，国投交通按产业类别划分的下属企业名目如下：
企业名称 持股比例 注册资本（万元） 产业类别
国投重庆果园港港务有限公司 51% 116,220 .00 港口物流业
国投曹妃甸港口有限公司 51% 332,000.00 港口物流业
国投钦州港口有限公司 88.78% 44,316.641 港口物流业
国投湄洲湾港口有限公司 100% 94,677.00 港口物流业
国投孚宝洋浦罐区码头有限公司 51% 106,900.00 港口物流业
国投洋浦港有限公司 75% 45,164.86 港口物流业
国投中煤同煤京唐港口有限公司 27% 96,558.30 港口物流业
国投岳阳煤炭储备基地有限公司 100% 3,000.00 港口物流业
洋浦古盐田置业有限公司 75% 12,266.70 其他服务业
2. 港务物流集团
（1）基本情况
名称 重庆港务物流集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 重庆市渝中区朝千路 3 号
主要办公地点 重庆市江北区海尔路 298 号
法定代表人 杨昌学
注册资本 403,525.908 万元人民币
统一社会信用代码 91500000790735473U
成立日期 2006 年 7 月 25 日
29
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货
物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租
赁、维修业务经营、船舶港口服务业务经营，普通货运（取得相关行
政许可后方可经营）。 从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；
经营范围 货物装卸、人力搬运服务；仓储（不含危险品存储）；房屋租赁；销
售汽车零部件、日用百货、文化用品、工艺美术品、钢材、五金、交
电、铁矿石及铁矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学
品）；代订车票、船票；企业形象策划；摄影；设计、制作、发布字
牌、霓虹灯、灯箱、路牌广告。
（2）最近三年主要业务发展状况
港务物流集团是重庆市市属重点国有企业，成立于 2006 年，由原重庆港务
（集团）有限责任公司、重庆市物资（集团）有限责任公司、重庆市万州港口（集
团）有限责任公司和涪陵港务管理局合并组建而成，是重庆市委、市政府打造长
江上游航运中心、构建长江上游地区综合交通枢纽、加快重庆现代物流业发展的
重要载体。
港务物流集团主要承担重庆市辖区内港口投资建设及经营管理职能，以港
口、航运、综合物流及其延伸服务为主营业务，拥有西南地区水路国家一类口岸，
是西部地区最大的内河主枢纽港，是中国 5A 级现代综合物流企业。
（3）最近两年主要财务指标及简要财务报表
①合并资产负债表主要数据
项目 2018-12-31（未经审计） 2017-12-31（已经审计）
资产总额（元） 20,528,403,656.21 20,412,732,654.36
负债总额（元） 11,450,126,094.52 11,413,893,621.56
股东权益（元） 9,078,277,561.69 8,998,839,032.80
归属于母公司所有者权益（元） 5,159,920,335.75 5,090,332,167.54
资产负债率 55.78% 55.92%
②合并利润表主要数据
项目 2018 年度（未经审计） 2017 年度（已经审计）
营业收入（元） 8,307,329,244.77 8,716,293,356.12
利润总额（元） 302,231,169.93 302,884,427.52
毛利率 8.08% 7.71%
净利润（元） 181,832,656.21 163,146,778.98
归属于母公司所有者的净利润（元） 50,913,143.74 -188,374,139.99
30
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
基本每股收益 0.01 -0.05
稀释每股收益 0.01 -0.05
③合并现金流量表主要数据
项目 2018 年度（未经审计） 2017 年度（已经审计）
经营活动产生的现金流量净额（元） 120,713,734.38 279,125,083.38
投资活动产生的现金流量净额（元） -598,701,473.54 -654,676,064.19
筹资活动产生的现金流量净额（元） 449,995,513.58 530,116,994.81
现金及现金等价物净增加额（元） -27,992,225.58 154,566,014.00
（4）产权及控制关系
（5）按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，港务物流集团按产业类别划分的下属企业名目如下：
持股比
企业名称 注册资本（万元） 产业类别
例
注
重庆港九股份有限公司 40.81% 69,295.86 港口物流业
重庆港盛船务有限公司 100.00% 29,772.00 港口物流业
重庆市涪陵港务有限公司 100.00% 11,701.99 港口物流业
重庆东港集装箱码头有限公司 96.55% 72,500.00 港口物流业
重庆市万州港口（集团）有限责任公司 93.71% 31,800.00 港口物流业
重庆果园件散货码头有限公司 51.00% 62,626.00 港口物流业
重庆果园滚装码头有限公司 39.00% 20,000.00 港口物流业
重庆果园大件货物码头有限公司 100.00% 2,000.00 港口物流业
重庆江盛汽车物流有限公司 51.00% 18,014.89 道路运输业
重庆市渝物民用爆破器材有限公司 67.17% 4,824.77 民爆产品流通业
装卸搬运和仓储
重庆金材物流有限公司 100.00% 1,000.00
业
装卸搬运和仓储
重庆市再生资源物流有限公司 100.00% 3,774.31
业
装卸搬运和仓储
重庆港华物流有限公司 100.00% 20,000.00
业
31
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
重庆伟航建设工程有限公司 100.00% 8,200.00 土木工程建筑业
重庆果园建设发展有限公司 100.00% 1,000.00 土木工程建筑业
重庆港九波顿发展有限责任公司 100.00% 7,000.00 房地产业
重庆港务物流集团物业管理有限责任公
100.00% 500.00 其他服务业
司
重庆双源建设监理咨询有限公司 100.00% 300.00 专业技术服务业
重庆港务物流集团资产管理有限公司 100.00% 2,000.00 商业服务业
重庆市建筑材料总公司 100.00% 1,120.60 商贸物流业
重庆港务物流集团电子商务有限公司 100.00% 1,000.00 商贸物流业
重庆港物机电设备有限公司 100.00% 176.726 商贸物流业
重庆奇勋贸易有限公司 100.00% 235.78 商贸物流业
重庆港务物流经贸有限公司 100.00% 10,000.00 商贸物流业
重庆经略实业有限责任公司 100.00% 2,000.00 商贸物流业
重庆金属材料股份有限公司 45.00% 9,107.00 商贸物流业
重庆金属回收有限责任公司 10.45% 765.80 商贸物流业
注：此处是指港务物流集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为 40.81%。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，交易对方中，港务物流集团为上市公司控股股东，国投
交通与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
港务物流集团是上市公司控股股东，上市公司现任董事杨昌学、熊维明、黄
继、张强由港务物流集团推荐。
国投交通未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的合规与诚信情况
交易对方已出具承诺，确认交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在以
下情况：
1. 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者目前处
于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；
2. 尚未了结的或者可合理预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；
3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
32
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）各交易对方之间关联关系情况
截至本预案签署日，交易对方之间不存在关联关系。
（六）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本预案签署日，交易对方之间不存在一致行动关系。
33
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 目标公司
本次交易的目标公司为果园港务、珞璜港务以及渝物民爆。
一、果园港务
（一）基本情况
名称：国投重庆果园港港务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地/主要办公地点：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号
法定代表人：吴宏平
注册资本：116,220 万元
成立日期：2007 年 11 月 6 日
统一社会信用代码：915000006689079219
经营范围：普通货运（按道路运输经营许可证核定的事项及期限从事经营）；
货物装卸；人力搬运服务；仓储服务（不含危险化学品仓储）；房屋租赁；货运
代理；港口机械设备租赁、维修；票据式经营：易制爆:硫磺。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，果园港务共计 2 名股东，分别为国投交通和港务物流集
团，股权及控制关系如下：
34
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易为收购果园港务 100%股权，不存在需要取得其他股东同意的情况，
果园港务《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等
内容。
果园港务不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的
安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
果园港务不存在下属企业。
（三）报告期主营业务
1. 主要服务
果园港务主要是依托自有的果园作业区铁路专用线以及与港口码头专业衔
接的设施设备，对外开展以铁水联运为核心的多式联运服务。
果园港务的经营范围为：普通货运（按道路运输经营许可证核定的事项及期
限从事经营）；货物装卸；人力搬运服务；仓储服务（不含危险化学品仓储）；
房屋租赁；货运代理；港口机械设备租赁、维修；票据式经营：易制爆：硫磺。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2. 经营模式
（1）采购模式
果园港务的主要采购品种包括各种装卸设备、原材料、能源等。装卸设备一
般采取招投标或者比质、比价等形式，主要采购对象是各种装卸设备制造商等；
35
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
原材料包括五金材料、钢丝绳、维修用钢轨、枕木、设备配件、耗材等，主要采
用招标或比质、比价等方式；能源主要是电力，由国网重庆市电力公司下属单位
供应。
（2）生产模式
果园港务生产主要特点是依托自有的果园作业区铁路专用线以及与港口码
头专业衔接的设施设备，以承运人的身份与托运人签订货物运输合同，办理承运、
货物运输和交付业务并收取物流费用，为果园作业区内各单位到发货物提供仓
储、转运、装卸等各项服务，收取各项服务费用。
（3）销售模式
果园港务的主要客户包括各类综合物流服务企业、货主及其代理公司，货源
的多少主要取决于客户对铁路、港口等多式联运方式的综合衡量、选择。
截至本预案签署日，果园港务的铁水联运系统尚未全部调试完毕，果园港务
仍然处于试运营阶段。
3. 核心竞争力
果园港务的核心竞争力主要体现为：
（1）行业优势
果园港务的铁水联运物流业务核心在于依托国家铁路网络系统，并在区域上
具有一定的行业竞争优势。
（2）区位优势
果园作业区铁路专用线接轨于渝怀铁路鱼嘴车站，分左右两条线分别从怀化
端接出，终点为果园港区站，线路全长 10.5 公里。该线作为果园作业区的疏港
经路，承担着该区域全部铁路货物的集疏任务，作为港口与铁路网连接的重要通
道，对保证进出口货物与西南各地物资交流起到重要的作用。
（四）报告期主要财务指标
果园港务报告期内主要财务指标（未经审计）情况如下：
36
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
资产负债表项目 2018-12-31 2017-12-31
总资产 253,836.17 221,243.95
总负债 132,127.44 99,952.32
净资产 121,708.73 121,291.63
资产负债率 52.05% 45.18%
利润表项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 10,924.64 10,984.57
净利润 825.87 588.25
扣除非经常性损益后净利润 656.96 577.28
（五）预估值及拟定价
本次交易中，果园港务 100%股权初步确定的预估值为 12.16 亿元至 14.21
亿元之间，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经
国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，果园港务 100%股权的审计、评估工作尚未完成。
二、珞璜港务
（一）基本情况
公司名称：重庆珞璜港务有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址/主要办公地点：重庆市江津区珞璜镇猫港村 3 幢
法定代表人：李象龙
注册资本：60,216.78 万元
成立日期：2015 年 5 月 8 日
统一社会信用代码：91500116339558038R
经营范围：在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务：货物装卸、仓储服务
（准予作业货物为沥青、硫磺、散货）；普通货运、货物专业运输（集装箱）[以
上范围按许可证核定事项和期限从事经营]；货运代理、船务代理；销售：磷矿
37
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
石、煤炭、金属矿石、钢材、化工产品、建材（不含危险化学品及易制毒物品）
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]***
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，珞璜港务共计 2 名股东，分别为上市公司和港务物流集
团，股权及控制关系如下：
本次交易为收购港务物流集团所持有的珞璜港务 49.82%股权，不存在需要
取得其他股东同意的情况，珞璜港务《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的股权转让前置条件等内容。
珞璜港务不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的
安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
珞璜港务不存在下属企业。
（三）报告期主营业务
1. 主要服务
珞璜港务的主要业务是在重庆港江津港区珞璜作业区内为集装箱、干散货、
件杂货等货物提供装卸、堆存等服务。
2. 经营模式
（1）采购模式
38
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
珞璜港务主要采购品种为港机设备、原材料、生产所需能源等。港机设备采
用向社会招标采购的方式，主要采购对象为无锡华东重型机械有限公司等港机设
备制造商及其代理企业。与生产型企业相比，珞璜港对原材料的需求较少，所需
原材料主要是生产经营所需的吊具、轮胎、钢丝绳、五金材料等备品、备件，主
要采用招标或比质、比价等方式进行市场公开采购。珞璜港生产所需的能源主要
为电力、燃料等，电力主要由国网重庆市电力公司江津供电分公司供应；燃料则
按市场价格向市场公开采购，主要采购对象为中国石油天然气股份有限公司、中
国石油化工股份有限公司等的下属单位。
（2）生产模式
珞璜港务生产最主要环节包括货物的装船和卸船、货物港区内堆存和搬运、
货物陆路运输的装车和卸车。
（3）销售模式
珞璜港务主要客户包括船公司及其代理公司、货主及其代理公司，货源的多
少主要取决于客户对港口的选择。
3. 核心竞争力
珞璜港务是港务物流集团为实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程而
设立的主体，其核心竞争力主要体现为：
重庆港江津港区珞璜作业区地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、
公路为一体的综合交通枢纽型港口，紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合
物流枢纽。江津综合保税区规划面积 2.21 平方公里，是重庆主城以外的首个海
关特殊监管区域，现已封关运行；珞璜铁路综合物流枢纽是重庆市最大的铁路件
散货物流基地。珞璜港和珞璜铁路综合物流枢纽建成后，将与重庆绕城高速公路
在重庆南二环形成“水公铁”综合物流枢纽。
重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程是重庆市委、市政府贯彻落实国家
“一带一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程。项目总投资为
273,857.28 万元；建设内容及规模为：建设 5,000 吨级泊位 4 个，临时转运泊位
1 个，码头设计年吞吐量 1,090 万吨；工程主要由码头前沿水工平台、护岸挡墙、
39
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
陆域形成、箱涵、办公大楼、装卸作业线及机械设备等组成；工程拟建设铁路装
卸作业线 16 条共 10 公里，铁路设计年货运量 340 万吨（其中：到发兼调车线 3
条，翻车机线 5 条，货物线 5 条，存车线、车辆临修线、机车整备线各 1 条）；
工程建设工期为 2017 年 5 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日。
2018 年 12 月，上市公司以其猫儿沱港埠分公司经营性资产净额以及 1,500
万元现金，合计 30,247.45 万元对港务物流集团全资子公司珞璜港务进行增资，
其中，新增注册资本 30,216.78 万元，其余 30.67 万元为资本公积。增资后的珞
璜港务，港务物流集团持股比例为 49.82%，上市公司的持股比例为 50.18%。
（四）报告期主要财务指标
珞璜港务报告期内的备考主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018-12-31 2017-12-31
总资产 159,217.78 119,421.36
总负债 110,450.53 43,861.31
净资产 48,767.25 50,969.56
资产负债率 69.37% 36.73%
利润表项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 20,731.56 17,406.85
净利润 3,562.89 2,814.92
扣除非经常性损益后净利润 3,560.87 2,799.13
注：上市公司 2018 年 12 月以其猫儿沱港埠分公司经营性资产及现金增资控股珞璜港务，
针对报告期内珞璜港务所发生的这一重大资产重组行为，假设该交易在报告期期初业已发
生，据此编制了报告期备考财务报表（未经审计）。
（五）预估值及拟定价
本次交易中，珞璜港务 49.82%股权初步确定的预估值为 2.95 亿元至 3.45 亿
元，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资
产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，珞璜港务 49.82%股权的审计、评估工作尚未完成。
三、渝物民爆
40
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）基本情况
公司名称：重庆市渝物民用爆破器材有限公司
公司类型性质：有限责任公司
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区领事巷 15 号
法定代表人：吴志宏
注册资本：4,824.77 万元
成立日期：2001 年 6 月 13 日
统一社会信用代码：9150010370939166XK
经营范围：销售工业炸药、工业雷管、工业索类火工品（按许可证核定期限
及范围从事经营）。★★销售：建筑材料、化工产品及原料（以上经营范围不含
危险化学品）、轻工产品及原料、五金、金属材料（不含稀贵金属）、货物储存
（不含危险品）、电器机械及器材；商品信息咨询。『依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动』★★
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，渝物民爆共计 4 名股东，分别为港务物流集团、重庆顺
安爆破器材有限公司、葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司、重庆顺安南桐
爆破器材有限公司，股权及控制关系如下：
本次交易为收购渝物民爆 67.17%股权，已取得渝物民爆其他股东以书面形
式一致同意。渝物民爆《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转
41
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
让前置条件等内容。
渝物民爆不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的
安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
渝物民爆下属企业情况如下：
企业 持股 注册资本
经营范围
名称 比例 （万元）
爆破作业二级（营业性）（设计施工、安全评估、安全监理）（以
重庆
上范围按许可证核定事项及期限从事经营）。房屋建筑工程施
市连
工总承包叁级；从事建筑相关业务（以上项目取得相关行政许
洲建
可后方可执业）；建筑设备租赁；销售：五金、交电、化工产
筑工 55% 1,000 .00
品（不含化学危险品及易制毒化学物品）、建筑材料（不含化
程有
危品）、汽车配件、摩托车配件、计算机软硬件、电器设备、
限公
工程机械。**【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活动】
危险货物运输（第 1 类第 1 项）、危险货物运输（第 2 类第 1
项）、危险货物运输（第 2 类第 2 项）、危险货物运输（第 3 类）、
危险货物运输（第 9 类）、剧毒化学品除外（依法须经批准的
重庆 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；危险废物运输
市凯 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
东物 动）；仓储服务（不含化学危险品）；海上国际货运代理业务（国
51% 1,000.00
流有 家有专项规定的除外）；航空国际货运代理业务（国家有专项
限公 规定的除外）；陆路国际货运代理业务（国家有专项规定的除
司 外）；普通货运（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事
经营）；人力装卸；销售矿产品（国家有专项规定的除外）。『依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动』★
★
（三）报告期主营业务
1. 主要服务
渝物民爆主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民爆器材的流通配送服
务，民爆器材广泛应用于矿山开采、水利开发建设、道路交通建设及城市改造等
多个领域，在矿山开采、基础工业、大型基础设施建设中具有不可替代的作用。
2. 经营模式
（1）采购模式
42
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
渝物民爆设有业务部门，负责成品采购，包括工业炸药、工业雷管、工业导
爆索等。
采购计划依据物资需求计划制定，分为年度、月份和临时计划，由业务部门
统一集中管理。渝物民爆根据上年度销售情况和第二年行业预测情况、年度订货
会议等信息制定下年度需求计划和采购计划。结合年度采购计划、实际销售情况
制定月度需求计划与采购计划，业务部门根据市场实时需求、库存情况分解执行。
成品采购前，渝物民爆需在重庆民用爆炸物品安全管理信息系统上申报采购
信息，申报内容包含采购厂家、采购品种、采购数量、运输公司等信息，并向公
安机关申请《民用爆炸物品购买许可证》《民用爆炸物品运输许可证》。
（2） 销售模式
渝物民爆采取直供的销售模式直接向终端客户销售。
渝物民爆设有业务部门，专门负责产品的市场调研和开发、销售计划编制、
制订销售价格建议、落实销售计划、签订销售合同及客户（订单）管理等工作，
协助其他职能部门完成销售业务流程中收款、发货及售后服务异议处理等工作。
（3） 配送模式
渝物民爆销售的民爆产品全部由公司按照公关机关核定的爆破作业单位所
需品种、规格、数量和时限统一配送到爆破作业现场，并收取配送费用。仓库管
理员根据公安机关审批的出库传票发货，货物运至目的地后，出库传票及运输证
由客户签收。渝物民爆对民爆产品配送、仓库之间调配运输过程实施 GPS 全程
监控并记录，确保产品配送过程的安全。
3. 核心竞争力
渝物民爆的核心竞争力主要体现为：
（1）区位优势
近年来，重庆市主城区内的基础设施建设投资力度较大；2019 年将新开工
建设轨道交通四号线二期工程、轨道交通五号线北延伸段工程、轨道交通五 A
线、城市快轨璧铜线，续建轨道交通环线西南半环、轨道交通五号线一期工程南
43
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
段、轨道交通六号线支线二期工程、轨道交通九号线一期工程、轨道交通九号线
二期工程、轨道交通十号线二期工程等，红岩村嘉陵江大桥、曾家岩嘉陵江大桥、
水土嘉陵江大桥、蔡家嘉陵江大桥、郭家沱长江大桥及六纵线南段、白居寺长江
大桥等，新开工建设大学城复线隧道、新燕尾山隧道，续建龙兴隧道、华岩隧道
西延伸段、渝中链接隧道等，均将用到大量的民爆器材。
（2）民爆服务一体化优势
《民用爆炸物品安全管理条例》和《民用爆炸物品行业“十二五”规划》明
确鼓励发展民爆器材科研、生产、销售、爆破服务一体化的经营模式，一体化经
营的企业将更具有行业竞争优势。
近年来，渝物民爆在完善民爆产品流通网络布局的同时积极向爆破服务领
域、专业化物流配送服务领域拓展，目前已形成销售、配送及爆破服务一体化的
经营模式。具体表现在：①渝物民爆高度重视信息化、物联网等技术手段的研发
与应用，通过引进、消化、吸收各种新兴技术，强化民爆产品物流配送服务能力；
②渝物民爆是重庆市主城区内主要的民爆器材流通企业，在城区及周边设置了完
善的配送网络及储存仓库；④拥有《民用爆炸物品运输许可证》，配备专业运输
队伍， 可从事销售运输一条龙服务；⑤拥有专业的爆破工程公司，拥有经验丰
富、素质优良、专业技能较强的管理和施工队伍，所有人员均具备相应资质。
（3）安全管理优势
安全生产是民爆企业经营管理中的永恒主题，也是实现可持续发展的重要保
障。渝物民爆专注于民爆器材的销售，积累了全面的、符合区域实际情况的安全
管理技术和经验，培养了一批经验丰富的经营管理人员，形成了规范有效的安全
管理体系和长效机制，有效保障了安全生产。
渝物民爆建立了覆盖民爆产品运输、仓储、销售、配送全过程的安全管理运
作流程及相关制度，建成了符合行业监管要求的安全保障设施；渝物民爆将信息
化手段引入企业安全生产管理，通过信息化平台建设，有效地控制安全生产的视
频实时情况，提升企业的安全管理能力，安防监控设施和民爆运输车辆运输过程
实时监控系统已投入使用，有效地实现销售、储存、运输的安全管理；渝物民爆
拥有专业运输车队，对配送人员定期进行安全培训，同时每辆运输车上均安装有
44
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
定位系统，随时掌控运输车辆的运行状况，确保民爆器材配送的安全。
最近三年，渝物民爆未发生过重大安全事故。
（四）报告期主要财务指标
渝物民爆报告期内的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018-12-31 2017-12-31
总资产 20,353.09 19,782.81
总负债 2,058.87 2,590.82
净资产 18,294.22 17,192.00
资产负债率 10.12% 13.10%
利润表项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 26,971.97 26,378.26
净利润 3,203.09 3,308.67
扣除非经常性损益后净利润 3,212.66 3,259.95
（五）预估值及拟定价
本次交易中，渝物民爆 67.17%股权初步确定的预估值为 2.04 亿元至 2.39 亿
元之间，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，渝物民爆 67.17%股权的审计、评估工作尚未完成。
45
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 本次发行股份情况
具体情况详见“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”。
46
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 本次交易的特别风险提示
一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经履行了以下审批程序：
2019 年 3 月 20 日，果园港务召开股东会审议通过了关于同意股东转让所持
公司 100%股权等事项；
2019 年 3 月 20 日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公
司 49.82%股权等事项；
2019 年 3 月 20 日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转
让其所持的渝物民爆 67.17%股权；
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：
1. 目标资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议
通过本次交易方案；
2. 两江新区管委会批准本次交易方案；
3. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出
要约；
4. 中国证监会核准本次交易方案。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易能否通过股东大
会审议以及取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易的重大风险提示
47
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）本次交易相关的风险
1. 本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易的信息进行内幕交易，上
市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
（2） 本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作
能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易各方
均有可能选择终止本次交易。
（3） 本次交易协议生效前，若目标资产的交易价格、交易对价的支付及股
份发行方案等出现变化，且交易各方无法达成一致的，交易各方均有可能选择终
止本次交易。
（4） 上市公司在审议本次交易的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出
召开股东大会的通知。
（5） 其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
2. 本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：
（1） 目标资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审
议通过本次交易方案；
48
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）两江新区管委会批准本次交易方案；
（3） 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发
出要约；
（4）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及取得相关主管部门的备案、批准或核准
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3. 审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易价格将
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
目标资产经审计的财务数据、 经备案的资产评估结果、最终交易价格等数
据将在 《重组报告书》中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请
投资者注意。
4. 本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，
目标公司将成为上市公司全资子公司或控股子公司，归属于上市公司普通股股东
的净利润将有所增加，但是，上市公司的总股本也将增加，从而可能导致上市公
司即期回报被摊薄，上市公司将在《重组报告书》中详细分析并明确，提醒投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
5. 收购整合风险
本次交易完成后，目标公司的原经营管理者不会发生重大变化，其经营活动
仍然保持稳定。上市公司具备多年的港口物流资产运营经验，已经形成了成熟的
经营理念，有能力管理并运营目标公司。但是，为发挥协同效应，从业务经营和
资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在客户资源管理、原材料采购、
财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩
49
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
效。本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对目标公司乃至
上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意风险。
6. 本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即
目标资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减
值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（二）目标公司相关的风险
1. 受经济周期、区域经济波动影响的风险
港口行业属国民经济基础产业的范畴，与国家特别是港口周边地区如腹地经
济发展水平有密切的相关性，受经济周期波动性影响也较大。当经济处于扩张时
期，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减
少，港口行业的业务量降低。
果园港务所在的果园作业区、珞璜港务所在的珞璜作业区均是长江上游的主
要内河港口，区域经济的发展水平直接影响其业务量和经济效益；港口腹地的相
关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡也将直接影响果园港务、珞璜港
务的港口吞吐量及货运量，进而影响其经营业绩。
2. 政策性风险
港口行业作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如国
家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等经营标
准做出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在
诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将
可能对目标公司的经营产生影响。
50
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
3. 市场竞争风险
港口之间的竞争差异主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量
等方面。由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，通过价格竞争、争取货
源的现象较为普遍，这对目标公司的主营业务收入和利润的增长可能产生不利影
响。
（三）其他风险
1. 股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的经营状
况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资
者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司
股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
2. 不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响
的可能性。上市公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资
者注意投资风险。
51
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 其他重要事项说明
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则
性意见
上市公司控股股东港务物流集团及其一致行动人万州港已原则性同意上市
公司实施本次交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东港务物流集团及其一致行动人万州港承诺：本公司承诺将
不在本次交易复牌之日至实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司没有在本
次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人持有重庆港九股份有限公司
股份的，本人将不在本次交易复牌之日至实施完毕的期间内减持上市公司股份，
本人没有在本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相
关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本预案公告
后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件以及与本次交易相关的进展情况。
52
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对目标资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的独立财
务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易相关决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》《重组管理
办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非
关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份限售安排
本次发行完成后，港务物流集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；国投交通所认购的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市
公司股票的限售期自动延长 6 个月。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
53
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）本次交易过渡期间损益的归属
目标资产在过渡期发生的损益，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方法作为主要评估方法的，收益归上市公司所有，亏损由交易对
方补足；以其他估值方法作为主要评估方法的，目标资产在过渡期发生的损益归
交易对方享有和承担。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次交易方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，目标公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
待目标公司的审计与评估工作完成，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在《重组报告书》中披露该等事项。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况
54
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2017 年修订）》等的要求，上市公司、交易对方和相关证券服务机构
以及其他知悉本次交易内幕信息的单位和自然人及其直系亲属对买卖上市公司
股票的情况进行了自查。自查期间：自上市公司董事会就本次交易申请股票停止
交易前 6 个月（即 2018 年 9 月 24 日）至本预案披露之前一日（即 2019 年 3 月
25 日）止。自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对
方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机
构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供
咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等，以及上述
相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
本预案披露后，上市公司将通过登记公司查询前述主体在自查期间的《持股
及股份变更查询证明》，对其买卖上市公司股票情况进行核查，并在《重组报告
书》中补充披露查询情况。
五、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人
非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
六、上市公司最近十二个月内曾发生资产交易的情况
上市公司自本次交易前 12 个月内（即 2018 年 3 月至 2019 年 3 月期间）发
生的资产交易情况如下：
2018 年 12 月，上市公司以其猫儿沱港埠分公司经营性资产净额以及 1,500
55
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
万元现金，合计 30,247.45 万元对港务物流集团全资子公司珞璜港务进行增资，
其中，新增注册资本 30,216.78 万元，其余 30.67 万元为资本公积。增资后的珞
璜港务，港务物流集团持股比例为 49.82%，上市公司的持股比例为 50.18%。
前述被增资企业与本次交易拟购买的珞璜港务属于同一资产。
七、上市公司股票连续停牌前未发生异动的说明
因筹划本次交易，经申请，上市公司股票于 2019 年 3 月 12 日披露重大事项
停牌公告并自该日起连续停牌，停牌时间不超过 10 个交易日；本次连续停牌前
20 个交易日的区间段为 2019 年 2 月 12 日~2019 年 3 月 11 日。该区间段内，上
市公司股票、上证综合指数（000001.SH）、Wind 港口指数（886031.WI）的累
计涨跌幅如下：
2019 年 2 月 11 日 2019 年 3 月 11 日
项目 涨跌幅
收盘价（元/股） 收盘价（元/股）
重庆港九股价（600279.SH） 3.95 4.60 16.46%
上证综合指数（000001.SH） 2,653.90 3,026.99 14.06%
Wind 港口指数（886031.WI） 4,147.09 5,126.47 23.62%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，分
别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响（即剔除上证综指、Wind 港口指数
的波动因素影响）后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分
别为 2.40%和-7.16%，均未达到 20%。
八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，上市公司股
东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协
调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依
56
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
据有关法律法规的要求，进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善公司治理
相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）近三年现金分红情况
最近三年，上市公司现金分红情况如下：
现金分红金额 归属于上市公司股东 现金分红金额占归属于上市公司
分红年度
（元，含税） 的净利润（元） 股东的净利润的比例
2017 年度 145,521,300.12 483,281,159.67 30.11%
2016 年度 27,718,342.88 82,712,588.28 33.51%
2015 年度 27,718,342.86 82,392,114.48 33.64%
（二）本次交易完成后的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程（2018 年修订）》中制
定的利润分配政策，积极对股东给予回报，具体规定引述如下：
第二百一十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
57
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十一条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，以母公司可供分配利润为依据
计算应发放的现金股利；
3、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
58
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（四） 利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据中国证监会有关
规定和公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投
资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设
备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最
近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。
2、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
59
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、资本
结构、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召
开股东大会时除现场会议外，还应尽量向股东提供网络形式的投票平台。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
60
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公
司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定
的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议，且公司应当尽量提供网络形式的投票平台为股东参
加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细
论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预
61
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整
或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日
起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的
重大资产重组。
根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，目标公司审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财
务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数
据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露，特提请投资者注意。
62
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 相关证券服务机构对本预案已披露内容发表
的核查意见
上市公司已聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券对本预案
已披露内容进行审慎核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若
干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易的目标资产权属清晰，目标公司的股权不存在质押、抵押等
财产权利受限的情形；
（三）本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经
国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，定价原则公允；本次交
易发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
（四）本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易完成后可改善上市公
司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（五）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在
损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
（六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作正式完成后编制《重组报告书》
并再次提交上市公司董事会讨论，届时华西证券将根据相关法律法规及规范性文
件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
63
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节 独立董事意见
一、独立董事对本次交易的事前认可意见
关于本次交易，上市公司的独立董事发表事前认可如下：
1. 本次交易的方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2. 本次交易的实施，有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益
和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强上市公司的
盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。
3. 本次交易的交易对方重庆港务物流集团有限公司直接和间接合计持有上
市公司股票 282,819,569 股，占总股本的 40.81%，是上市公司控股股东，本次交
易构成关联交易。
综上，我们同意将上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关的议
案提交董事会审议。
二、独立董事对本次交易的独立意见
关于本次交易，上市公司的独立董事发表独立意见如下：
1. 本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认
可。
2. 本次交易构成关联交易，公司第七届董事会第八次会议的召开程序、表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易的相关议案
时履行了法定程序。
3. 本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为。
64
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
4. 本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司
的持续经营能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利
益。
5. 同意公司与重庆港务物流集团有限公司、国投交通控股有限公司签订附
生效条件的相关协议，同意董事会就本次交易的总体安排。待本次交易的相关其
他工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我
们将就本次交易相关事项再次发表意见。
综上，本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件
的规定。
65
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第九节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声
明
一、上市公司全体董事声明
上市公司及全体董事保证《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的目标资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经
过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。上市公司全体董事
保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
______________ ______________ _____________
杨昌学 熊维明 黄 继
______________ ______________ _____________
张 强 曹 浪 罗 异
______________ ______________ _____________
廖元和 张树森 黎 明
重庆港九股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
66
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
上市公司及全体监事保证《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
______________ ______________ _____________
许 丽 李 鑫 吴仲全
______________ ______________
屈 宏 游吉宁
重庆港九股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
67
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
上市公司及全体高级管理人员保证《重庆港九股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员（担任董事的除外）签字：
______________ ______________ _____________
杨建中 刘晓骏 刘 勇
重庆港九股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
68
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
之盖章页）
重庆港九股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
69
