重庆港九：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要2019-03-26
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
证券简称：重庆港九 证券代码：600279 股票上市地点：上海证券交易所
重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
购买资产交易对方 住所及通讯地址
国投交通控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街 6 号 A 栋 1017 室
重庆港务物流集团有限公司 重庆市渝中区朝千路 3 号
独立财务顾问
二〇一九年三月
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预
案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
备查文件备置于重庆港九股份有限公司。
本预案摘要所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
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信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交
易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
一、上市公司声明.................................................................................................................. 1
二、交易对方声明.................................................................................................................. 1
三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
重大风险提示 ............................................................................................................... 7
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6
一、本次交易的背景.............................................................................................................. 9
二、本次交易的目的............................................................................................................ 11
三、本次交易的决策过程和批准情况................................................................................ 12
四、本次交易具体方案........................................................................................................ 13
五、本次交易不构成重组上市............................................................................................ 16
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词：
公司、上市公司、重
指 重庆港九股份有限公司
庆港九
交易双方、交易各方 指 上市公司与港务物流集团、国投交通
交易对方 指 港务物流集团、国投交通
交易协议 指 交易双方签署的《发行股份购买资产协议》
本次交易 指 上市公司以发行股份方式购买目标资产的行为
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
国投交通 指 国投交通控股有限公司
果园港务 指 国投重庆果园港港务有限公司（原名：重庆果园港埠有限公司）
果园港埠 指 重庆果园港埠有限公司，已更名为国投重庆果园港港务有限公司
珞璜港务 指 重庆珞璜港务有限公司
渝物民爆 指 重庆市渝物民用爆破器材有限公司
目标资产 指 果园港务 100%股权、珞璜港务 49.82%股权和渝物民爆 67.17%股权
目标公司 指 果园港务、珞璜港务和渝物民爆
万州港 指 重庆市万州港口（集团）有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则
财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项
企业会计准则 指
具体准则
全国人大 指 全国人民代表大会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆市发改委 指 重庆市发展和改革委员会
重庆市国土局 指 重庆市国土资源和房屋管理局
重庆市交委 指 原重庆市交通委员会，现名重庆市交通局
重庆市城乡建委 指 重庆市城乡建设委员会
重庆市环保局 指 重庆市环境保护局
两江新区管委会 指 重庆两江新区管理委员会
华西证券 指 华西证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联一律师 指 四川联一律师事务所
华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
最近二年、报告期 指 2017 年度、2018 年度
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报告期末 指 2018 年 12 月 31 日
定价基准日 指 2019 年 3 月 26 日
交割日 指 指上市公司与交易对方就目标资产过户完成变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间
《重组报告书》 指 《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
股票、A 股 指 公司发行的面值为 1 元的人民币普通股
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
专业名词：
具有船舶进出、停泊、靠泊，旅客上下，货物装卸、驳运、储存等功
港口 指
能，具有相应的码头设施，由一定范围的水域和陆域组成的区域。
港区 指 由连续界线形成的水域和陆域范围组成的港口区域
作业区 指 港区内装卸和运输管理上相对独立的生产单位
码头 指 专供停靠船舶、装卸货物和上下旅客的水工建筑物
经国务院批准，在港口作业区和与之相连的特定区域内，集港口作业、
保税港区 指
物流和加工为一体，具有口岸功能的海关特殊监管区域。
由企业或者其他单位管理的与国家铁路或者其他铁路线路接轨的岔
铁路专用线 指
线
国铁 指 由国务院铁路主管部门管理的铁路
TEU 指 “折合 20 英尺标准箱”（Twenty-foot Equivalent Unit）的英文缩写
岸桥 指 岸边集装箱起重机，是用来在岸边对船舶上的集装箱进行装卸的设备
场桥 指 堆货区用的桥式起重机
门机 指 门座式起重机，是电力驱动、有轨运行的臂架类起重机之一
浮吊 指 载有起重机的浮动平台
GDP 指 国内生产总值（Gross Domestic Product）
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
上市公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司 100%股权、重庆珞
璜港务有限公司 49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司 67.17%股权，
交易对方为重庆港务物流集团有限公司和国投交通控股有限公司。
目标资产的预估值初步确定为 17.16 亿元至 20.04 亿元之间，最终交易价格
将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备
案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会
议决议公告日（2019 年 3 月 26 日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方
利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 3.820 元/股。
按照初步确定的预估值区间的中值 18.60 亿元、发行价格 3.820 元/股估算，
上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计 4.87 亿股，其中，向重庆港务
物流集团有限公司发行股份数量约 3.11 亿股，向国投交通控股有限公司发行股
份数量约 1.76 亿股。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。
本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成，目标资产经审计
的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
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第二节 重大风险提示
本次交易涉及的主要风险因素如下：
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易的信息进行内幕交易，上
市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
（2） 本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作
能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易各方
均有可能选择终止本次交易。
（3） 本次交易协议生效前，若目标资产的交易价格、交易对价的支付及股
份发行方案等出现变化，且交易各方无法达成一致的，交易各方均有可能选择终
止本次交易。
（4） 上市公司在审议本次交易的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出
召开股东大会的通知。
（5） 其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
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上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成
后，目标公司将成为上市公司全资子公司或控股子公司，上市公司归属于母公司
普通股股东的净利润将有所增加，但是，上市公司的总股本也将增加，从而可能
导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在《重组报告书》中详细分析并明确，
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、收购整合风险
本次交易完成后，目标公司的原经营管理者不会发生重大变化，其经营活动
仍然保持稳定。上市公司具备多年的港口物流资产运营经验，已经形成了成熟的
经营理念，有能力管理并运营目标公司。但是，为发挥协同效应，从业务经营和
资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在客户资源管理、原材料采购、
财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩
效。本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对目标公司乃至
上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）落实“一带一路”国家战略
重庆作为中国中西部地区唯一的直辖市，区位优势突出，战略地位重要，是
西部大开发的重要战略支点，处在“一带一路”和长江经济带的联接点上，是国
家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为
主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与国际经济竞争与合作的重要
依托。
国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21
世纪海上丝绸之路的愿景与行动》确立了“一带一路”建设的整体框架思路。“一
带一路”规划给予了重庆重要的战略定位，要求“推动区域互动合作和产业集聚
发展，打造重庆西部开发开放重要支撑…..加快推动长江中上游地区和俄罗斯伏
尔加河沿岸联邦区的合作。建立中欧通道铁路运输、口岸通关协调机制，打造‘中
欧班列’品牌，建设沟通境内外、连接东中西的运输通道。”因此，本次交易符
合国家发展战略，是响应“一带一路”建设的积极举措。
（二）抢抓腹地经济发展机遇
随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库
后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口行业得到了快速的发展。根据《重
庆市国民经济和社会发展统计公报》，最近三年，重庆市内河港口完成货物吞吐
量分别较上年增长 6.9%、10.9%和 13.5%，重庆港已成为长江上游最大的内河主
枢纽港，是中西部内陆地区对外连接的主要水路通道。
随着重庆市和西南地区外向型经济的发展以及对内贸易的不断扩大，预计重
庆港货物吞吐量在未来 5～10 年内将保持约 15%～20%的较快增长。本次交易
有利于全面提升港口物流服务、带动纵深腹地发展的能力，切实发挥港口综合枢
纽作用，抢抓腹地经济发展机遇。
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（三）深化国有企业改革
中国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深
化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。
近年来，按照中共十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面
展开。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委
联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓
励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高
发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高
可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企
业整体价值。”
2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的
若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键
领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值
链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
综上所述，本次交易顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化
国有企业改革要求的积极举措。本次交易是持续推动港务物流集团旗下优质港口
物流资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市
场推进战略性重组。
（四）整合区域港口物流资源
2014 年，交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》，支持国有港
口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场
的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管
理转变。
同时，港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口
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体制改革，加速对低效港口资源整合。目前港口整合的主要方式为区域内整合，
对港口资源实施整合，统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势明显，
已陆续出现区域级港口管理平台。
重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是国
家发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口，是长江
上游航运中心建设的标志性工程，是“长江经济带”的重要节点。目前，重庆港
在规模方面及吞吐能力方面相比其他优质内河港口还有一定差距。根据中国港口
网公布数据，2018 年 1-11 月重庆港吞吐总量（含外贸货物）累计 18,739.0 万吨，
同期苏州港累计 48,737.0 万吨、南通港累计 24,204.0 万吨，南京港累计 23,264.0
万吨，泰州港累计 22,143.0 万吨。因此，本次交易是落实重庆港资产整合的具体
措施，是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。
二、本次交易的目的
（一）落实国家及地区发展战略
充分利用国家大力推动“一带一路”战略发展契机，共建“长江经济带”是
建设重庆自贸区的重点，而整合港务物流集团、国投交通在果园作业区、珞璜作
业区内的资产，是重庆港各种港口物流资源整合、统筹发展的关键。
《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》《国务院关于
推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》《重庆市国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对重庆港的战略定位和发
展方向做出了明确的部署和要求。
通过本次交易，交易对方可以将其所拥有的铁水联运物流系统、民爆器材物
流配送系统等业务和资产注入上市公司，上市公司也吸收区域内优质港口物流资
源、专业商贸流通资源等，有利于平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，有
利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现整体业务规模的稳步提
升。
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（二）整合业务资源，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司一方面将集中发展以装卸、堆存为主导的港口物流
业务；另一方面，上市公司未来可通过同一平台对旗下的泊位、铁路、汽车等物
流资源的统筹调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利
于上市公司未来的业绩提升，也有助于重庆港口物流行业的整体健康、有序发展。
上市公司通过本次交易注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量并
提高行业影响力。本次交易对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强
盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。
（三）减少关联交易，避免潜在同业竞争
果园港务作为果园作业区内唯一拥有铁路专用线以及与港口码头专业衔接
设施设备的企业，专门为果园作业区内各家港口物流企业提供以铁水联运为核心
的多式联运服务，上市公司不可避免与其发生各种关联交易；通过本次交易，可
以有效减少此类关联交易，增强上市公司的独立性，确保资产的完整性；同时，
也避免了潜在的同业竞争。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
本次交易已经履行了以下审批程序：
2019 年 3 月 20 日，果园港务召开股东会审议通过了关于同意股东转让所持
公司 100%股权等事项；
2019 年 3 月 20 日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公
司 49.82%股权等事项；
2019 年 3 月 20 日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转
让其所持的渝物民爆 67.17%股权；
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2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：
1. 目标资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议
通过本次交易方案；
2. 两江新区管委会批准本次交易方案；
3. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出
要约；
4. 中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及取得相关主管部门的备案、批准或核准
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
上市公司拟发行股份购买果园港务 100%股权、珞璜港务 49.82%股权、渝物
民爆 67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。
（一）交易价格
本次交易目标资产的预估值初步确定为 17.16 亿元至 20.04 亿元之间，最终
交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管
理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。
（二）对价支付方式
以发行股份的方式支付全部交易对价。
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（三）发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。
向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（四） 定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均
价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交
易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会
议决议公告日（2019 年 3 月 26 日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方
利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 3.820 元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总金额÷定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）
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（五） 发行数量
按照本次交易初步确定的预估值区间中值 18.60 亿元、发行价格 3.820 元/
股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计约 4.87 亿股，其中，
向港务物流集团发行股份数量约 3.11 亿股，向国投交通发行股份数量约 1.76 亿
股；目标资产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。
截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易价格将
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》
中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结
果为准。
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
（六） 股份限售期
本次发行完成后，港务物流集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让；国投交通所认购的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市
公司股票的限售期自动延长 6 个月。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排限售。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。
（七） 本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（八） 过渡期间的损益安排
目标资产过渡期间的损益，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法作为主要评估方法的，收益归上市公司所有，亏损由交易对方补
足；以其他估值方法作为主要评估方法的，目标资产过渡期间的损益归交易对方
享有和承担。
（九） 上市安排
上市公司向交易对方发行的股票将在上交所上市交易。
（十） 方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易之前，港务物流集团直接和间接合计持有上市公司股票 2.82 亿股，
占总股本的 40.81%，是上市公司控股股东；而两江新区管委会持有港务物流集
团 98.27%股权，是上市公司实际控制人；最近六十个月，上市公司控制权未发
生变化。
按照本次交易初步确定的预估值区间中值 18.60 亿元、发行价格 3.820 元/
股估算，本次交易完成后，上市公司总股本预计将增加为 11.80 亿股，港务物流
集团合计持有上市公司股票数量预计将变更为 5.93 亿股，持股比例变更为
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
50.25%。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易前后上市公司实
际控制人均为两江新区管委会，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，国投交通预计将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，
控股股东港务物流集团的持股比例也将有所提高；上市公司不存在未来六十个月
内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
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重庆港九股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
