四川联一律师事务所
关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
联一律字〔2019〕第005号
二Ｏ一九年七月
四川联一律师事务所
地址:成都市金牛区五里墩路1号
电话：（028）87556603
邮政编码：610036
1
目 录
释义................................................................ 2
第一部分 引言...................................................... 5
一、律师事务所简介 ................................................ 5
二、制作法律意见书的工作过程 ...................................... 6
三、本所的声明和承诺 .............................................. 6
第二部分 正文...................................................... 9
一、 本次交易方案 ................................................. 9
二、本次交易的批准与授权 ......................................... 14
三、本次交易的实质条件 ........................................... 17
四、本次交易各方的主体资格 ....................................... 24
五、本次交易的相关协议 ........................................... 43
六、本次交易涉及的目标公司主要资产 ............................... 45
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................ 102
八、本次交易涉及的债权债务和人员安排 ............................ 117
九、本次交易涉及的信息披露 ...................................... 118
十、本次交易相关人员买卖重庆港九股票的情况 ...................... 119
十一、为本次交易提供服务的证券服务机构 .......................... 120
第三部分 结论意见................................................ 121
2
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、上市公司、重庆
指 重庆港九股份有限公司
港九
公司章程 指 公司现行有效的《重庆港九股份有限公司章程》
港务物流集团/控股股
指 重庆港务物流集团有限公司，系重庆港九的控股股东
东
国投交通 指 国投交通控股有限公司
国投重庆果园港港务有限公司（原名：重庆果园港埠有限公
果园港务 指
司）
重庆果园港埠有限公司，已更名为国投重庆果园港港务有限
果园港埠 指
公司
珞璜港务 指 重庆珞璜港务有限公司
渝物民爆 指 重庆市渝物民用爆破器材有限公司
凯东物流 指 重庆市凯东物流有限公司，渝物民爆的控股子公司
连洲建筑 指 重庆市连洲建筑工程有限公司，渝物民爆的控股子公司
国投交通持有的果园港务 51%的股权和港务物流集团持有的
目标资产 指 果园港务 49%股权、珞璜港务 49.82%股权、渝物民爆 67.17%
股权
目标公司 指 果园港务、珞璜港务和渝物民爆
万州港 指 重庆市万州港口（集团）有限责任公司
公司本次发行股份购买资产的交易对方港务物流集团、国投
交易对方 指
交通
公司就本次交易于 2019 年 3 月 25 日分别与港务物流集团、
框架协议 指
国投交通签署的《发行股份购买资产框架协议》及附件
公司就本次交易于 2019 年 7 月 日分别与港务物流集团、国
交易协议/发行股份购 投交通签署的《发行股份购买资产协议》，根据该协议约定，
指
买资产协议 该协议（含附件）作为本次交易的正式协议，取代《框架协
议》
交易各方 指 公司、港务物流集团、国投交通的合称
本次交易 指 公司通过发行股份购买目标资产的行为
《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
《重组报告书》 指
书（草案）》
大信会计师于 2019 年 5 月 31 日出具的大信审字〔2019〕12-
《审计报告》 指 00028 号、〔2019〕12-00029 号、〔2019〕12-00030 号《审计
报告》；
大信会计师于 2019 年 5 月 31 日出具的目标公司 2017 年
《审阅报告》 指 度、2018 年度及截止 2019 年 3 月 31 日止 27 个月期间备
考财务报表
华康评估于 2019 年 6 月 6 日出具的华康评报字（2019）第
《评估报告》 指 83-1 号、（2019）第 83-2 号、（2019）第 83-3 号《评估报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上
《第 26 号准则》 指
市公司重大资产重组》（2017 年修订）
3
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门
法律法规 指
规章以及其他规范性文件的统称
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市工商局 指 重庆市工商行政管理局，现名重庆市市场监督管理局
市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
市发改委 指 重庆市发展和改革委员会
重庆市国土资源和房屋管理局，现名重庆市规划和自然资源
市国土局 指
局
市交委 指 原重庆市交通委员会，现名重庆市交通局
市城乡建委 指 重庆市城乡建设委员会，现名重庆市住房和城乡建设委员会
市环保局 指 重庆市环境保护局，现名重庆市生态环境局
两江新区管委会 指 重庆两江新区管理委员会
重庆两江新区工商行政管理局，现名重庆两江新区市场和质
两江新区工商局 指
量监督管理局
市国土局两江新区分局 指 重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局
重庆市江津区国土资源和房屋管理局，现名重庆市江津区规
江津区国土局 指
划和自然资源局
重庆市江津区工商行政管理局，现名重庆市江津区市场和质
江津区工商局 指
量监督管理局
企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
华西证券 指 华西证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 四川联一律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数据与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存
在差异，系四舍五入所致。
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四川联一律师事务所
关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：重庆港九股份有限公司
四川联一律师事务所受公司的委托，担任公司本次发行股份购买国投交通
持有的果园港务51%的股权、港务物流集团持有的果园港务49%的股权、珞璜港
务49.82%的股权、渝物民爆67.17%的股权（以下简称“本次交易”）事宜的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次交易所涉相关法律事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所简介
本所是经四川省司法厅批准设立的综合性合伙制律师事务所。本所成立于
1994 年，注册地为四川省成都市金牛区五里墩路 1 号，原具有“律师事务所从
事证券业务资格”，负责人杨飞雁，电话：（028）87556603。
本所合伙人会议为最高权力机构，决定本所所有重大事项；本所设主任一
名，设副主任三名，分别负责全所行政、财务和业务管理。目前，本所拥有注
册律师 27 名。本所执业律师，具有较高的政策法律水平、丰富的司法实践经验
和企业管理运作经验。所有执业律师均有良好的从业经历，办理过诸多诉讼和
非诉讼法律事务。本所建立健全了风险控制制度；已经办理有效的执业责任保
险；自设立以来未因违法执业行为受到行政处罚。
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本所从事法律不禁止的各类律师业务，重点领域是民商类法律事务，其中
尤为擅长银行、证券、投资、重组并购、房地产、招投标、知识产权、诉讼代
理等。此外，本所对企业在改制、并购重组等方面的需求，能够提供一系列强
有力的对策和服务。
二、制作法律意见书的工作过程
本所律师自 2019 年 3 月 18 日开始，就公司本次交易事宜进场工作,向公
司、港务物流集团、国投交通、目标公司及渝物民爆控股子公司凯东物流、连
洲建筑提交尽职调查清单，与公司就本次交易涉及的相关问题进行沟通，对公
司及目标公司的股本演变、公司的独立性、公司的关联交易及重大债权债务、
公司规范运作情况等事宜进行实地调查，并收集、整理、验证有关资料、文
件，就公司、港务物流集团、国投交通、目标公司及渝物民爆控股子公司凯东
物流、连洲建筑有关问题的答复和提交的资料、文件材料进行核查。同时，参
加各中介机构共同参与的协调会，就本次交易事宜涉及的事项交换意见，并对
工作进度等作出安排。
在此基础上，本所律师又对应当了解而无充分书面材料加以证明的事实，
向公司、港务物流集团、国投交通、目标公司及渝物民爆控股子公司凯东物
流、连洲建筑有关人员作了调查，并向公司、港务物流集团、国投交通、目标
公司及渝物民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑提出要求，提请公司、港务物
流集团、国投交通、目标公司及渝物民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑就有
关事宜出具书面的说明或承诺。经过前一阶段的尽职调查，从 2019 年 5 月底开
始，本所律师开始就所收集的文件资料进行分类整理，对尚缺或遗漏的文件资
料作进一步的收集。经过对上述有关文件材料真实性、合法性、有效性的核
查、验证等工作，本所律师认为出具法律意见书的条件已基本完备，并于 2019
年 6 月中旬据此撰写了初稿。初稿拟定后，本所律师提交给公司及各中介机构
征询意见，并对法律意见书中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经
过进一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本做进一步补充和完善后，本所
律师向公司正式提交了本法律意见书。
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三、本所的声明和承诺
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生
或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、公司、港务物流集团、国投交通、目标公司及渝物民爆控股子公
司凯东物流、连洲建筑或其他有关机构以及中介机构出具的意见、报告、说
明、承诺书或其他文件出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、中国证监会的有
关规定及本所与公司签订的《专项法律服务合同》，对与出具本法律意见书相
关的公司、港务物流集团、国投交通、目标公司及渝物民爆控股子公司凯东物
流、连洲建筑提交的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授
权和批准、公司主体资格、实质条件、公司和目标公司的设立、公司和目标公
司的独立性、股东、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、目标公
司的主要资产、重大债权债务、目标公司章程的制定与修改、法人治理结构、
税务、环保、业务发展目标、申请文件法律风险评价等情况的原始材料、副本
材料，以及就有关事项向公司、港务物流集团、国投交通、目标公司及渝物民
爆控股子公司凯东物流、连洲建筑的有关人员进行必要的询问和调查。
本所已得到公司、港务物流集团、国投交通、目标公司及渝物民爆控股子
公司凯东物流、连洲建筑的承诺，保证已经提供了本所出具本法律意见书所必
需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真
实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
的行为以及本次交易申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计
、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结
7
论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所律师并不具备核查和做
出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次非公开发行所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的本法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司部分或全部在本次交易申请文件中自行引用或按证监会审核要求
引用本法律意见书的全部或部分内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对本次交易申请文件的内容进行再次审阅并
确认。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见书如下：
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第二部分 正文
一、本次交易方案
根据公司分别与交易对方国投交通、港务物流集团签订的《框架协议》、
《交易协议》、公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十一次会议决
议以及《重组报告书》等文件，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易的整体方案为公司拟向交易对方国投交通、港务物流集团以发行
股份购买资产的方式购买国投交通持有的果园港务 51%的股权、港务物流集团
持有的果园港务 49%的股权、珞璜港务 49.82%的股权、渝物民爆 67.17 的%股
权。
本次交易完成后，公司将持有目标公司果园港务 100%的股权、珞璜港务
100%的股权、渝物民爆 67.17%的股权；果园港务、珞璜港务成为公司的全资子
公司，渝物民爆成为公司的控股子公司；港务物流集团仍为公司的控股股东。
（二）本次交易具体方案
1、交易对方
本次购买资产的交易对方为国投交通、港务物流集团。
2、目标资产
本次交易的目标资产为国投交通持有的果园港务 51%的股权、港务物流集
团持有的果园港务 49%的股权、珞璜港务 49.82%的股权、渝物民爆 67.17%的股
权。
3、目标资产定价依据及交易对价
本次交易目标资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构
评估并经国有资产监督管理机构备案的以评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评估
价值确定。
根 据 华 康 评 估 出 具 的 华 康 评 报 字 （ 2019 ） 第 83-01 号 、 华 康 评 报 字
（2019）第 83-02 号、华康评报字（2019）第 83-03 号《评估报告》及 2019
年 7 月 4 日重庆两江新区财政局渝两江财评备〔2019〕3 号、渝两江财评备
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〔2019〕4 号、渝两江财评备〔2019〕5 号《国有资产评估项目备案表》备案的
评估结果，本次交易目标资产的交易价格合计为 185,709.30 万元，具体如下：
序号 交易对方 目标资产 交易价格（万元）
1 果园港务 49%的股权 63,929.70
2 港务物流集团 珞璜港务 49.82%的股权 34,088.70
3 渝物民爆 67.17%的股权 21,151.83
4 国投交通 果园港务 51%的股权 66,539.07
合 计 185,709.3
4、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
公司本次交易发行股份的定价基准日为公司董事会审议本次交易方案的会
议决议公告日（2019 年 3 月 26 日）。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定，本次交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
停牌前 20 个交易日 4.376 3.939
停牌前 60 个交易日 4.245 3.820
停牌前 120 个交易日 4.209 3.788
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格，即 3.82 元/股。
本次发行股份购买资产的方案中，若公司在定价基准日至发行日期间发生
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派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办
法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息：P1=P0－D，送股或转增股本：P1=P0
÷（1+N）两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）。
2019 年 6 月 18 日公司实施 2018 年年度权益分派，每股现金红利 0.06
元，发行价格相应调整为 3.76 元/股。
6、发行股份数量
本次交易目标资产的对价 185,709.30 万元由公司以发行新增股份的方式进
行支付。根据目标资产的交易价格及股票发行价格计算，公司将向国投交通发
行 17,696.5618 万股股份，向港务物流集团发行 31,694.2093 万股股份，具体
股份发行情况如下：
序 目标资产作价 交易对方取得股份
交易对方 目标资产
号 （万元） 数量（万股）
1 果园港务 49%的股权 63,929.6973 17,002.5790
2 港务物流 珞璜港务 49.82%的股权 34,088.7000 9,066.1436
3 集团 渝物民爆 67.17%的股权 21,151.8300 5,625.4867
小 计 119,170.2273 31,694.2093
4 国投交通 果园港务 51%的股权 66,539.0727 17,696.5618
小 计 66,539.0727 17,696.5618
合 计 185,709.3000 49,390.7711
7、股份锁定期安排
本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通承诺：
（1）本次交易完成后，港务物流集团所认购的公司新增股份自本次交易结
束之日起 36 个月内不转让；国投交通所认购的公司新增股份自本次交易结束之
日起 12 个月内不转让；
（2）本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司
股票的限售期自动延长 6 个月；
（3）限售期届满后，交易对方所认购的公司新增股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易
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完成后，交易对方基于本次交易所取得的公司股份因送股、转增股本等原因而
增持的公司股份，亦按照前述安排限售；
（4）若上述限售期安排与证券监管机构届时最新的监管规定不相符，公司
将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让所持有的公司股票。
8、滚存未分配利润的安排
公司在本次交易实施完毕之日前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共享。
9、发行股票拟上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
10、过渡期间损益的安排
目标资产渝物民爆 67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的结论确定
评估值，因此，其过渡期的收益归公司所有，过渡期的亏损由港务物流集团补
足。目标资产果园港务 100%股权和珞璜港务 49.82%股权采取资产基础法的结论
确定评估值，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。
11、方案的有效期
本次交易方案自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期
自动延长至本次交易完成日。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之港务物流集团直接和间接合计持有公司股份 2.82
亿股，占公司总股本的 40.81%，是公司的控股股东；根据《发行管理办法》和
《上市规则》的相关规定，港务物流集团为公司的关联方，因此，本次交易构
成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据公司提供的《重庆港九股份有限公司 2018 年年度报告》、目标公司提
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供的大信会计出具的《审计报告》，公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告
资产总额为 811,283.89 万元，公司本次拟购买的目标资产 2018 年度资产总额
为 410,138.61 万元，达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资
产总额的 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条第（一）项第
二款的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据公司公开披露的信息，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之
日，两江新区管委会持有港务物流集团 98.27%股权，港务物流集团直接和间接
合并持有公司 40.81%的股份。因此，两江新区管委会是公司的实际控制人。
本次发行完成后，根据目标资产作价、公司本次发行股份价格初步测算，
港务物流集团持有公司股份的比例上升，因此，两江新区管委会仍为公司的实
际控制人。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经履行的批准与授权
1、公司的批准与授权
经本所律师核查，2019 年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会
议，审议通过了（1）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法
规规定的议案》、（2）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、(3)
《关于<重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的
议案》、（4）《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、（5）《关于本
次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
案》、（6）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第
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四十三条规定的议案》、（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、（8）《关于提请股东大会批准控股股
东免于发出要约的议案》、（9）《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》、（10）《关
于公司与控股股东签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、
（11）《关于公司与国投交通控股有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资
产框架协议>的议案》、（12）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定
程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、（13）《关于聘
请本次交易相关中介机构的议案》、（14）《关于提请股东大会授权董事会办
理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、（15）《关于暂不召开
股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。该次董事会会议由全体董事出
席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决，由非关联董事一致审
议通过；不涉及关联交易事项的有关议案由到会董事审议通过。独立董事事先
认可了本次交易，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2019 年 7 月 15 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
（1）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》、（2）
《关于<重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、（3）《关于公司与控股股东签订附生效条件的<发行股份购买
资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》、（4）《关于公司与国投交通控股有限公司
签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、（5）《关于本次交易有关
审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、（6）《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、（7）《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填
补措施的议案》、（8）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、（9）《关于召
开 2019 年度第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
该次董事会会议由全体董事出席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议
案回避表决，相关议案由非关联董事一致通过；独立董事事先认可了本次交
14
易，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2、交易对方之港务物流集团的批准与授权
2019 年 3 月 22 日，港务物流集团召开董事会，同意向公司转让所持有的
目标公司果园港务 49%的股权、珞璜港务 49.82%的股权、渝物民爆 67.17%的股
权等相关事宜。
2019 年 6 月 19 日，港务物流集团召开董事会，同意大信会计师出具的
《审计报告》、华康评估出具的《评估报告》的评估结果，并将上述《审计报
告》、《评估报告》以及根据评估值确定的《重组方案》上报两江新区管委会备
案。
2019 年 7 月 5 日，港务物流集团召开董事会，同意公司发行股份购买资产
方案；同意与公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份
购买资产协议的业绩补偿协议》等相关事宜。
3、交易对方之国投交通的批准与授权
国投交通于 2019 年 6 月 26 日召开董事会，同意以华康评估出具的《评估
报告》的评估值作价，向公司转让所持有的目标公司果园港务 51%的股权等相
关事宜。
4、目标公司的批准与授权
（1）果园港务
2019 年 3 月 20 日，果园港务召开股东会，审议通过了《同意公司股东以
其各自所持的股权参与认购重庆港九股份有限公司的新增股份》、《所有股东对
于本次对外出售公司股权的交易放弃优先认购权》等议案。
（2）珞璜港务
2019 年 3 月 20 日，珞璜港务召开股东会，审议通过了《同意重庆港务物
流集团以其持有的公司 49.82%的股权参与认购重庆港九股份有限公司的新增股
份》等议案。
（3）渝物民爆
2019 年 3 月 20 日，渝物民爆股东重庆顺安爆破器材有限公司（持有渝物
15
民爆 21.11%股权）、葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司（持有渝物民爆
7.68%股权）、重庆顺安南桐爆破器材有限公司（持有渝物民爆 4.04%股权）均
出具股东同意函，同意港务物流集团将所持有的渝物民爆 67.17%股权转让给公
司，并放弃优先收购权。
5、两江新区管委会的批准及评估备案
2019 年 7 月 4 日，重庆两江新区财政局以“渝两江财评备〔2019〕3
号”、“渝两江财评备〔2019〕4 号”、“渝两江财评备〔2019〕5 号”《国有
资产评估项目备案表》对华康评估的《评估报告》中涉及的公司本次交易目标
资产的评估结果进行备案。
（二）本次交易尚需履行的批准与授权
经本所律师核查，根据《重组管理办法》等法律法规及《交易协议》，本
次交易尚需获得如下批准和授权：
1、公司股东大会审议通过本次交易且同意港务物流集团免于发出收购要约
等相关事宜；
2、国投交通股东同意本次交易；
3、两江新区管委会批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为：本次交易已经取得公司董事会以及交易对方港
务物流集团、国投交通董事会的审议批准，目标资产的评估结果已经重庆两江
新区财政局备案，已取得的批准和授权事项符合法律、法规、规范性文件以及
公司、港务物流集团、国投交通《公司章程》的规定，截止本法律意见书出具
之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
三、本次交易的实质条件
本所律师核查了公司与交易对方签署的《交易协议》、大信会计师出具的
《审计报告》、《审阅报告》、华康评估为本次交易出具的《评估报告》及其
说明、公司的公开披露信息内容、公司及目标公司关于本次交易的相关会议决
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议文件等；根据《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师经逐条核查本次交易的实质条件，并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
1.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
（1）本次交易符合国家产业政策
公司本次交易的目标公司果园港务主要是依托其自有的重庆港主城港区果
园作业区（以下简称：果园作业区）铁路专用线以及与港口码头作业衔接的设
施设备，对外开展以铁水联运为核心的多式联运服务，根据中国证监会《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，所处行业为“G55 水上运输业”，国家
发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）已将其
列为（二十九、现代服务业（5）“实现港口与铁路、铁路与公路、民用航空与
地面交通等多式联运物流节点设施建设与经营”），确定为我国经济发展的鼓
励类行业；目标公司珞璜港务的主要业务是在重庆港江津港区珞璜作业区内为
集装箱、干散货、件杂货等货物提供装卸、堆存等服务，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，所处行业为“G55 水上运输业”，国
家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）已将
其列为（二十九、现代服务业（5）“实现港口与铁路、铁路与公路、民用航空
与地面交通等多式联运物流节点设施建设与经营”），确定为我国经济发展的
鼓励类行业；目标公司渝物民爆主要以民爆器材销售、配送及爆破一体化服
务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，所处行业为
“C26 化学原料和化学制品制造业”，国家发改委颁布的《产业结构调整指导
目录（2011 年本）》（2013 年修订）未将其列为国家限制类和禁止类行业。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定
根据本次交易目标公司出具的《说明》及所在地国土、环保主管部门出具
的《证明》、目标公司的《审计报告》并经本所律师登陆国土、环保主管部门
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网站查询，目标公司最近三年均不存在因环境保护、土地管理方面的重大违法
违规行为受到行政处罚的情形。
本所律师将在本法律意见书正文“（详见本法律意见书六（七）2、目标公
司的行政处罚）中详细披露本次交易的目标公司受到行政处罚的情况。
（3）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的
规定（2018 修正）》（以下简称《申报标准》）以及《国家市场监督管理总局
反垄断局关于经营者集中申报的指导意见（2018 修订）》的规定，公司本次交
易涉及的目标资产果园港务 100%股权、珞璜港务 49.82% 股权、渝物民爆
67.17%股权构成经营者集中。鉴于公司本次交易涉及参与经营的集中者果园港
务、珞璜港务、渝物民爆 2018 年度在中国境内经审计的营业额合计未达到《申
报标准》的规定，因此，本次交易未触发申报义务。
本所律师认为，公司本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律、法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
之规定。
1.2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
经本所律师核查，根据《重组报告书》本次交易完成后，公司总股本将由
69,295.86 万股增加至 118,686.6311 万股，总股本超过 4 亿股，其中社会公众
股占公司总股本的比例不低于 10%。
本所律师认为：本次交易完成后公司的总股本和股权分布符合《证券
法》、《股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合上市条件；符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
1.3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据《重组报告书》、公司第七届董事会第八次会议决议、第十一次会议
决议、华康评估出具的《评估报告》及重庆两江新区财政局对华康评估前述
《评估报告》的相应备案、《交易协议》等文件并经核查，本次交易的目标资
产系经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构以 2019 年 3 月 31 日为基准
18
日进行评估；目标资产的评估结果系经重庆两江新区财政局备案；目标资产的
交易价格在前述评估结果备案的基础上由公司与交易对方协商确定；公司董事
会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了肯定性意见。
本所律师认为：公司本次交易的资产的定价依据公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
1.4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
本次交易的目标资产为果园港务 100%的股权、珞璜港务 49.82%的股权、渝
物民爆 67.17%的股权，根据交易对方港务物流集团、国投交通出具的《声明与
承诺》并经核查，港务物流集团、国投交通合法拥有所转让之股权的所有权，
不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，股权权属清晰，不存在任何形式的
权属纠纷或法律纠纷，不存在禁止转让、限制转让的其他安排。
根据公司与交易对方港务物流集团、国投交通签订的《交易协议》，本次
交易的目标公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规或其现行有效的《公司章程》约定应当终止的情形；其注册资本已经缴
足，不存在出资不实的情形。
本次交易仅涉及股权转让，目标公司对外的债权债务不会因本次交易产生
变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本所律师认为，本次交易所涉及的目标资产不存在权属纠纷，
相关股权权属清晰，不存在法律纠纷或权利限制，在交易各方依法并按照《交
易协议》履行本次交易相关义务的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项之规定。
1.5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
本次交易完成后，公司将进一步聚集在重庆市区域集中发展以装卸、堆存
为主导的港口物流业务；同时，公司还有效整合公司码头、铁路、汽车等物流
资源的统筹调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利
于公司未来的业绩提升，进一步增强公司综合竞争力和可持续发展能力，实现
19
公司股东利益的最大化，增强公司的持续经营能力。不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为：本次交易有助于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项之规定。
1.6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
经本所律师核查，公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、
人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司的控股股东仍为港务物流集团，
实际控制人仍为两江新区管委会；港务物流集团已经作出承诺，承诺在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立。本次交易不会对现有的
法人治理结构产生不利影响，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
主要股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
本所律师认为：本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构方面
将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
1.7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
经本所律师核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事
会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和法人治理结构。
本所律师认为：本次交易有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
2.1 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定
本次交易完成后，公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线、码
20
头经营设备、设施等资产，增强铁水联运能力，提升港口中转效率；新增珞璜
港务 49.82%的股权，进一步提升公司盈利能力；新增渝物民爆的民爆器材流通
业务，加强综合物流业务能力，并通过渝物民爆的控股子公司凯东物流、连洲
建筑进入到民爆行业的全产业链（民爆产品销售、配送、爆破作业），扩大了
公司的发展空间。因此，本次交易完成后，公司在重庆地区的经营能力、覆盖
范围将得到提升，进一步增强公司服务的定价能力，提高公司的资产规模、市
场份额和核心竞争力；通过收购目标资产，合并报表的营业收入、净利润水平
都将得到提升。
果园港务作为果园作业区内唯一拥有铁路专用线及相关码头装卸配套设施
设备的企业，专门为果园作业区内各港口物流企业提供铁水联运物流服务，公
司不可避免与其发生各种关联交易；通过本次交易，可以有效减少此类关联交
易，增强公司的独立性，确保资产的完整性；同时，也避免了潜在的同业竞
争。公司与港务物流集团共同出资珞璜港务，通过本次交易将减少共同出资的
关联交易。根据《审计报告》、《审阅报告》、《交易协议》及港务物流集团
出具的承诺，本次交易完成后，公司将进一步规范并尽可能减少与控股股东及
其控制的企业之间的关联交易。
综上所述，本所律师认为：本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司
财务状况、增强持续盈利能力。如本法律意见书（第七、本次交易涉及的关联
交易及同业竞争”）所述，在避免同业竞争、规范关联交易相关书面承诺得以
严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司减少关联交易、避免同业竞争
及公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项之规定。
2.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定
根据大信会计师出具的标准无保留意见的《重庆港九股份有限公司审计报
告》（大信审字〔2019〕第 12-00008 号），公司最近一年财务会计报告由注
册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在出具保留意见、否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第一
21
款第（二）项之规定。
2.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定
根据公司的《声明与承诺》、公司现任董事、高级管理人员出具的书面承
诺并经查询查询中国证监会网站、上交所网站、中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询系统、公司公开披露信息，公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
2.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定
本次交易的目标资产为果园港务 100%的股权、珞璜港务 49.82%的股权、渝
物民爆 67.17%的股权。截止本法律意见书出具之日，该等目标资产的权属清
晰、不存在纠纷，资产过户不存在法律障碍（详见本节“（一）本次交易符合
《重组管理办法》所规定的实质条件”之“1、符合《重组管理办法》第十一条
的规定”之“（4）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定”）。
综上所述，本所律师认为，目标资产权属不存在法律纠纷，且均为股权，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定
根据《重组报告书》、本次交易方案及《交易协议》，公司第七届董事会
第八次会议决议、公司第七届董事会第十一次会议决议，本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格为 3.82 元/股，调整后发行价格为 3.76 元/股（详见本
法律意见书一（二）5（2）定价依据及发行价格）不低于本次发行定价基准日
前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
本所律师认为，本次发行的股票价格符合《重组管理办法》第四十五条的
相关规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定
根据本次交易方案及交易对方港务物流集团、国投交通出具的《声明与承
诺》承诺，交易对方已就本次认购取得的公司股份的限售期作出相应限售承诺
22
（详见本法律意见书正文之“一（二）7 股份锁定期安排”），交易对方取得
的公司本次发行股份购买资产所发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》
第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的实质条件
1、根据公司的说明并经核查公司公开披露的文件等，截止本法律意见书出
具之日，公司不存在以下情形：
（1） 本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5） 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易涉及非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
情形。
综上所述，本所律师认为：本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况
下，符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规规
定的实质性条件。
四、本次交易各方的主体资格
本次交易中，公司为目标公司股权的收购方，港务物流集团为目标公司果
园港务 49%股权、珞璜港务 49.82%股权、渝物民爆 67.17%股权的转让方，国投
交通为目标公司果园港务 51%股权的转让方。交易完成后公司将持有果园港务
100%的股权、珞璜港务 100%的股权、渝物民爆 67.17%的股权；港务物流集团不
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再持有果园港务、珞璜港务、渝物民爆的股权，国投交通不再持有果园港务的
股权。
（一）公司的主体资格
1、基本情况
公司是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其发行的股票在上交
所上市交易。公司现持有市工商局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91500000202803688M。基本情况如下：
公司名称 重庆港九股有限公司
住 所 重庆市九龙坡区九龙镇盘龙五村 113-13 号
注册资本 69,295.86 万元
法定代表人 杨昌学
企业类型 股份有限公司（上市公司）
成立日期 1999 年 01 月 08 日
经营期限 1999 年 01 月 08 日至永久
经营范围 长江干线及支流省际普通货船运输，为船舶提供码头、过驳锚地，为
旅客提供候船和上下船舶设施和服务，旅客船票销售，在港区内提供
货物装卸、仓储、物流服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱，车辆滚装
服务，为船舶提供岸电、淡水供应，为国内航行船舶提供物料、生活
品供应，为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，港内
驳运，港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（以上经营范围
按许可证核定事项及经营期限从事经营）。（以下经营范围限分支机
构经营）销售易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺。 煤炭批发经
营，商品储存（不含危险物品），船舶修理，代办客货运输及中转业
务，普通机械及船舶零部件的制造，物流配送（不含运输），销售汽
车（不含九座及以下乘用车）、电器机械及器材、化工原料及产品
（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、塑
料制品、木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品），货物进出
口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可
从事经营）。
根据公司提供的《2019 年第一季度报告》，截止 2019 年 3 月 31 日，公
司的前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 260,992,669 37.66
2 重庆市万州港口（集团）有限责任公司 21,826,900 3.15
3 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 7,950,000 1.15
4 赵 波 7,041,658 1.02
5 高雪萍 5,899,826 0.85
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6 赵学彬 5,722,503 0.83
7 唐坤虎 2,179,750 0.31
8 邱红缨 2,085,300 0.30
9 卢庆令 1,998,800 0.29
10 法国兴业银行 1,961,065 0.28
合 计 315,478,721 45.84
2、主要历史沿革
根据公司提供的工商登记资料和公司公开披露的信息，公司主要的历史沿
革如下：
（1）1999 年，公司设立
1998 年 10 月 12 日，重庆市人民政府出具渝府〔1998〕165 号《重庆市人
民政府关于同意设立重庆港九股份有限公司的批复》，同意以重庆港口管理局
为主，联合成都铁路局、成都铁路局重庆铁路分局(以下简称：成铁局重庆分
局)、重庆长江轮船公司、张家港港务局发起设立重庆港九股份有限公司。1999
年 1 月 8 日，公司在市工商局登记注册，取得了注册号为 20284369—8 的《企
业法人营业执照》，法定代表人为张延礼，注册资本为人民币 14,239.0960 万
元，公司成立时的股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
重庆港口管理局 140,000,000 98.32 国有法人股
成铁局重庆分局（注 1） 919,600 0.65 国有法人股
成都铁路局 735,680 0.52 国有法人股
重庆长江轮船公司 459,800 0.32 国有法人股
张家港港务局 275,880 0.19 国有法人股
合 计 142,390,960 100.00 -
注 1：根据铁道部《关于改革成都铁路局管理体制的决定》（铁道卫〔2005〕43
号）文件精神，自 2005 年 3 月 18 日起，重庆铁路分局已撤销并办理了工商注销登记
手续，原成都铁路局重庆铁路分局所持有的发行人股份由成都铁路局承继。
（2）2000 年，公司首次公开发行股票并上市
2000 年 7 月 10 日，经中国证监会以证监发行字〔2000〕101 号《关于核准
重庆港九股份有限公司公开发行股票的通知》，核准公司向社会公开发行人民
币普通股 86,000,000 股，发行后公司股本为 228,390,960 股。公司于 2000 年
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7 月 14 日至 2000 年 7 月 15 日向社会公开发行人民币普通股 86,000,000 股，
发行价格为每股人民币 6.18 元。2000 年 7 月 31 日，公司发行的社会公众股在
上交所挂牌交易，股票简称“重庆港九”，股票代码为 600279。上市后公司的
股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
非流通股 142,390,960 62.35 国有法人股
重庆港口管理局 140,000,000 61.3 国有法人股
成铁局重庆分局
919,600 0.4 国有法人股
（注 1 同上）
成都铁路局 735,680 0.32 国有法人股
重庆长江轮船公司 459,800 0.2 国有法人股
张家港港务局 275,880 0.12 国有法人股
已上市流通股份 86,000,000 37.65 人民币普通股
合 计 228,390,960 100.00 -
（3）2002 年控股股东重庆港口管理局改制
2002 年 10 月 31 日，重庆市人民政府出具《关于同意重庆港口管理局改制
为重庆港务（集团）有限责任公司的批复》（渝府〔2002〕177 号）批复同意
重庆港口管理局改制为国有独资公司重庆港务（集团）有限责任公司（以下简
称“港务集团”），授权港务集团经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国
有资产，行使出资人权利。重庆港口管理局所持有的公司国有法人股
140,000,000 股股份由港务集团持有，港务集团成为公司控股股东。
（4）2003 年控股股东港务集团转让部分国有法人股
2003 年 3 月 25 日，重庆市人民政府渝办函〔2003〕11 号同意港务集团将
其持有的公司 140,000,000 股国有法人股中的 20,000,000 股转让给重庆城投集
团。该次转让已于 2003 年 8 月 19 日获得国务院国资委国资产权函〔2003〕137
的批准，并于 2003 年 9 月 26 日在登记公司办理了股份转让的过户手续。该次
转让后，公司的股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
非流通股 142,390,960 62.35 国有法人股
重庆港务（集团）有限责任公司 120,000,000 52.54 国有法人股
重庆市城市建设投资公司 20,000,000 8.76 国有法人股
成铁局重庆分局（注 1 同上） 919,600 0.4 国有法人股
成都铁路局 735,680 0.32 国有法人股
26
重庆长江轮船公司 459,800 0.2 国有法人股
张家港港务局 275,880 0.12 国有法人股
已上市流通股份 86,000,000 37.65 人民币普通股
合 计 228,390,960 100.00 -
（5）2005 年股权分置改革
公司股权分置改革于 2005 年 11 月 17 日取得重庆市人民政府渝府〔2005〕
232 号的批准。2005 年 11 月 30 日，公司经股东大会审议，同意实施股权分置
改革方案，即：公司非流通股股东以其持有的股份向流通股东执行对价安排，
流通股股东每持有公司 10 股流通股获得 3.2 股股份的对价安排；本次对价安排
执 行 完 毕 后 ， 港 务 集 团 持 有 的 公 司 国 有 法 人 股 由 120,000,000 股 变 为
96,345,414 股，占总股本的比例由 52.54%变为 42.18%。本次股权分置改革于
2005 年 12 月 9 日完成并复牌。
本次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
有限售条件流通股 114,870,960 50.30 国有法人股
重庆港务（集团）有限责任公司 96,345,414 42.18 国有法人股
重庆市城市建设投资公司 16,134,586 8.76 国有法人股
成铁局重庆分局（注 1 同上） 919,600 0.4 国有法人股
成都铁路局 735,680 0.32 国有法人股
重庆长江轮船公司 459,800 0.2 国有法人股
张家港港务局 275,880 0.12 国有法人股
无限售条件流通股份 113,520,000 49.7 人民币普通股
合 计 228,390,960 100.00 -
2006 年港务集团收到股权分置改革时代成都铁路局支付的对价 319,917
股，截止 2006 年 12 月 31 日，港务集团持有公司股份 96,665,331 股，占总股
本的 42.32%。
（6）2008 年，港务集团持有的公司股份划转
2008 年 1 月 15 日，港务集团与港务物流集团签订《关于重庆港九股份有
限公司国有法人股行政划转协议书》，港务集团将其持有的公司 96,665,331 股
国有法人股（占公司总股本的 42.32%）无偿划转给港务物流集团。2008 年 5 月
8 日，国务院国资委出具国资产权〔2008〕441 号《关于重庆港九股份有限公司
国有股东变更的批复》，同意港务集团将上述公司股份的持股主体变更为港务
27
物流集团。国有股东变更完成后，港务物流集团持有公司 96,665,331 股，占总
股本的 42.32%。本次因国有股东变更触发港务物流集团的要约收购义务已于
2008 年 10 月 9 日经中国证监会以证监许可〔2008〕1176 号批复核准豁免。
2008 年 12 月 31 日，上述股权划转过户手续办理完毕并取得登记公司出具的
《过户登记确认书》，至此港务集团不再持有公司股份。
（7）2010 年第一次非公开发行
2009 年 12 月 9 日，市国资委出具《关于同意重庆港九股份有限公司定向
发行股份购买重庆港务物流集团有限公司有关国有资产国有股权管理的重大资
产重组的审核意见批复》（渝国资〔2009〕754 号）批文，同意公司重大资产
重组及向港务物流集团、重庆市万州港口（集团）有限 责任公司（以下简称：
万州港）发行股份购买资产；2010 年 10 月 11 日中国证监会证监许可〔2010〕
1404 号文核准公司向港务物流集团、万州港发行股份 113,701,302 股；本次因
重大资产重组及向港务物流集团、万州港发行股份购买资产触发港务物流集团
和万州港的要约收购义务已于 2010 年 10 月 11 日经中国证监会以证监许可
〔2010〕1405 号批复核准豁免。天健正信会计师事务所有限公司对本次资产置
换暨非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具天健正信验[2010]综字第
030063 号《验资报告》，2010 年 11 月 24 日，公司在登记公司办理了本次非公
开发行股份的股权登记手续，登记公司出具了《证券登记变更证明》。发行结
束后公司股本由 228,390,960 股变更为 342,092,262 股。
本次非公开发行结束后，港务物流集团持有公司股份 169,267,811 股，占
公司总股本的 49.48%；万州港持有公司股份 37,551,267 股，占公司总股本的
10.98%。
（8）2014 年第二次非公开发行
2014 年 5 月 9 日，两江新区管委会出具《关于同意重庆港九股份有限公司
非公开发行股票有关事宜的批复》(渝两江管〔2014〕99 号)批文，批准公司向
合格投资者非公开发行股票募集资金购买资产；2014 年 9 月 30 日，中国证监
会出具《关于核准重庆港九股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
28
〔2014〕1014 号）批文，核准公司非公开发行。重庆天健会计师事务所对本次
非公开发行股份募集资金购买资产进行了验资，并出具天健验[2014]8-46 号
《验资报告》，2014 年 11 月 21 日公司在登记公司办理了本次非公开发行股份
的登记手续。发行结束后公司股本由 342,092,262 股变更为 461,972,381 股。
本次非公开发行结束后，港务物流集团持有公司股份 169,267,811 股，占
公司总股本的 36.34%；万州港持有公司股份 37,551,267 股，占公司总股本的
8.13%。
（9）2015 年 8 月控股股东增持股份
2015 年 7 月 9 日，公司披露了《关于控股股东增持股份计划的公告》，
为稳定公司股价，维护股东利益，港务物流集团计划在 12 个月内（自首次增
持之日起算）以不低于 5,000 万元的自有资金通过上交所交易系统增持公司股
份，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。2015 年 8
月 25 日至 2016 年 3 月 1 日期间，港务物流集团以自有资金 5,001.3075 万元通
过上交所系统增持公司股份 4,727,302 股，占公司总股本的 1.02%，增持完成
后，港务物流集团持有公司股份 173,995,113 股，占公司总股本的 37.66%。
（10）2016 年换发营业执照
根据国务院《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》
〔2014〕20 号文规定，实行《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织
机构代码证》“三证合一”登记制度。2016 年 4 月 12 日，公司在市工商局换
发了统一社会信用代码为 91500000202803688M 的《营业执照》。
（11）2016 年 6 月转增股本
2016 年 4 月 8 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《关于 2015 年度利润
分配及资本公积金转增股本的预案》，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）、
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2016 年 5 月 31 日，公司向全体股
东实施了本次利润分配和资本公积金转增股本。2016 年 6 月 16 日公司在市工
商局办理完成注册资本变更登记，公司的注册资本由 46,197.2381 万元变更为
69,295.8572 万元。
29
本次资本公积金转增股本完成后，港务物流集团持有公司股份
260,992,669 股，占公司总股本的 37.66%。
(12)2017 年 8 月法定代表人变更
2017 年 8 月 7 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会审议通过调整
董事会成员的议案，同意孙万发不再担任公司董事，选举杨昌学担任公司董
事。2017 年 8 月 7 日，公司董事会选举杨昌学担任公司董事长职务。2017 年 8
月 10 日，公司就法定代表人变更事项办理完成工商变更登记手续。
（13）修改公司章程
2018 年 7 月 10 日，公司召开 2018 年度第一次临时股东大会审议通过修改
《公司章程》的议案、选举董事的议案、选举监事的议案等议案，2018 年 7 月
25 日，公司就本次修改《公司章程》、更换董事、监事等更事项办理完成工商
变更登记手续。
3、公司的主要子公司
截止本法律意见书出具之日，公司的主要子公司情况如下：
成立时间 2002 年 12 月 26 日
注册资本 74,462 万元
持股比例 65%
住所地 重庆市江北区海尔路 306 号
统一社会
91500105745329978L
信用代码
重庆国际集装 为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储、物
1 箱码头有限责 流服务；集装箱装卸、堆放拆拼箱；车辆（商品汽车）滚
任公司 装服务（在港区内作业危险货物必须取得《港口危险货物
作业附证》，具体作业危险货物品名、区域范围及方式详
见《港口危险货物作业附证》）、国内货物运输代理（不含
经营范围
水路货物运输代理并且凭审批许可执业）；销售：化工产
品、建筑材料、装饰材料（以上经营范围不含危险化学
品），电子产品（不含电子出版物），五金交电。**〔国家
法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规
定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营〕
成立时间 2010 年 12 月 15 日
注册资本 24,086.367867 万元
持股比例 100%
重庆港九万州
2 住所地 重庆市万州区金陵路 77 号
港务有限公司
统一社会
915001015656078388
信用代码
经营范围 票据式经营易制爆，硫磺（按许可证核定事项和期限从事
30
经营）。为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装
卸、货物装卸、堆放、仓储、拼装箱（在港区内作业危险
货物必须取得《港口危险货物作业附证》，具体作业危险
货物品名、区域范围及方式详见附证），在重庆港万州港
区江南沱口作业区一期工程 2#泊位提供第 6 类（石油沥
青）、第 8 类（氢氧化钠）集装箱装卸、货物装卸、堆
放、仓储拼装箱；在港区内从事货物（煤炭、矿石、纯
碱、钢材、硫磺）装卸、仓储服务；在港区内提供车辆
（载货汽车）滚装服务；为船舶提供岸电供应；港口设
施、设备和港口机械租赁、维修服务（港区内作业危险货
物还必须取得《港口危险货物作业附证》，具体作业危险
货物品名、区域范围及方式详见《港口危险货物作业附
证》）。铁路、公路、水路交通设施、能源设施的开发；技
术咨询及技术转让；仓储服务（不含危险化学品）；从事
成都铁路局万州港红溪沟码头铁路专用线运输服务〔运输
品类：铁矿石、钢材、煤、化肥、（集）、（危）〕。（须经审
批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
成立时间 2013 年 08 月 30 日
注册资本 125,500 万元
持股比例 65%
重 庆 果 园 集 装 住所地 重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号
3 箱 码 头 有 限 公 统一社会
司 915000000772615672
信用代码
货物装卸、人力搬运，销售化工产品、建筑及装饰材料
经营范围 （以上经营项目不含危险化学品）、电子产品（不含电子
出版物）、五金、交电。
成立时间 2006 年 5 月 31 日
注册资本 15,400 万元
持股比例 100%
住所地 重庆市长寿区化南二路 9 号
重 庆 化 工 码 头 统一社会 915001157874924078
4 信用代码
有限公司
为船舶提供码头服务；在港区提供货物装卸、仓储服务
（不含危险化学品）；集装箱装卸、堆存、拆拼箱（港区
经营范围 内作业危险货物还须取得《港口危险货物作业附证》）；船
舶代理；货运代理及货物中转业务（以上范围依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2002 年 10 月 24 日
注册资本 30,000 万元
持股比例 100%
住所地 重庆市长寿区晏家街道育才路 5 号 3-1
统一社会
915001037428842634
重 庆 久 久 物 流 信用代码
5 票据式经营：溶剂油、硫磺。（按许可证核定事项和期限
有限责任公司
从事经营）； 普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型
物件运输（一）；水路货物运输代理、船舶代理；从事水
经营范围 上、航空、陆路国际货物运输代理；计算机硬件的开发、
销售，物流信息咨询服务，货物及技术进出口；销售：工
业白油、燃料油、沥青、石油焦、化工原料（以上范围不
含许可证核定事项外的危险化学品）、食用油、日用百
31
货、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材
料、矿产品、煤炭；汽车租赁。（以上范围不含危险化学
品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）**
成立时间 2014 年 01 月 03 日
注册资本 20,000 万元
持股比例 100%
住所地 重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号
统一社会
91500000089112200H
重 庆 港 九 两 江 信用代码
6 物流咨询、策划及信息服务；国内货物运输代理（不含水
物流有限公司
路货物运输代理、国际船舶代理）；仓储服务（不含危险
化学品）；货物配送( 不含货运)；普通货物运输（依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
钢材加工；销售金属材料（不含希贵金属）、金属制品，
市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立时间 2014 年 11 月 11 日
注册资本 2,000 万元
持股比例 100%
住所地 重庆市江北区鱼嘴镇永和路 39 号 2 层 2 间
统一社会
91500000320417710Q
信用代码
重庆果园大宗 物流咨询、策划及信息服务；市场管理咨询；供应链服
7 生产资料交易 务；销售：金属材料、金属制品、矿产品（国家有专项规
有限公司 定的除外）、建筑材料（不含危险化学品）、煤炭、装饰材
料（不含危险化学品）、化工产品及原料（不含危险化学
经营范围 品）、汽车零部件、电器机械及器材、电子产品（不含电
子出版物）、五金、交电；房屋租赁；货物及技术进出
口；票据式经营：硫磺（按许可证核定的事项与期限从事
经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立时间 2004 年 04 月 08 日
注册资本 750 万元
持股比例 84%
住所地 重庆市渝中区领事巷 15 号
重庆中理外轮 统一社会
8 理货有限责任 91500103759284360E
信用代码
公司 国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱
装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、
经营范围 监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报
告；理贷信息咨询等相关业务。（按许可证核定范围及期
限从事经营）★★
成立时间 2017 年 07 月 04 日
注册资本 10,000 万元
重庆港陕煤电
持股比例 51%
9 子商务有限公
住所地 重庆市江北区鱼嘴镇工农路 23 号
司
统一社会
91500000MA5UP97WOL
信用代码
32
利用互联网及实体店销售：煤炭、金属材料、金属制品、
矿产品（国家有专项规定的除外）、有色金属、建筑材料
（不含危险化学品）、化工产品及原料（不含化学危险
品）；从事计算机技术专业领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；物流信息
经营范围 咨询服务；企业形象策划、市场营销策划，普通货物运输
（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经
营），仓储服务（不含危险化学品），国际货运代理，会展
服务；设计、制作、代理、发布国内外广告。【以上经营
范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
成立时间 2015 年 2 月 13 日
注册资本 2,000 万元
持股比例 100%
住所地 重庆市江北区鱼嘴镇工农路 23 号政府大楼 2 层 6 间
统一社会
915000003315483966
重庆港九港承 信用代码
10 普通货运，货物专用运输（集装箱）（按许可证核定的范
物流有限公司
围和期限从事经营）。集装箱拆箱、装箱、维修、清洗、
起吊及销售；仓储服务（不含危险品）；国际货运代理；
经营范围 报关（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活
动）、报检；物流信息咨询；场地租赁；机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
4、公司主要子公司取得的业务许可资质
序号 证书名称 持证人 证书编号 有效期限 发证部门
重庆国际集装箱码 （渝）港经证 2017.7.7- 重庆市港航管理
头有限责任公司 （0009）号 2020.4.29 局
重庆果园集装箱码 （渝）港经证 2019.6.1- 重庆市港航管理
头有限公司 （0008）号 2022.6.10 局
重庆港九万州港务 （渝万州）港经 2018.4.25- 重庆市万州区港
有限公司 证（0006）号 2019.9.19 口航务管理局
重庆港九万州港务 （渝万州）港经 2017.1.21- 重庆市万州区港
有限公司 证（0002）号 2020.1.20 口航务管理局
（渝万州）港经
重庆港九万州港务 2018.4.25- 重庆市万州区港
证 （ 临 0003 ）
港口经营 有限公司 2020.3.22 口航务管理局
1 号
许可证
重庆化工码头有限 （渝长寿）港经 2017.9.29- 重庆市长寿区港
公司 证（14007）号 2020.9.28 航管理处
重庆中理外轮理货 （渝）港经证 2018.5.9- 重庆市港航管理
有限责任公司 （0002）号 2021.5.10 局
重庆港九万州港务 (渝万州)港经证 2018.4.25- 重庆市万州区港
有限公司 ( 临 003) 号 - 2020.3.22 口航务管理局
33
M001
（渝长寿）港经
重庆化工码头有限 2017.9.29- 重庆市长寿区港
2 港口危险 证（14007）号-
公司 2020.9.28 航管理处
货物作业 M001
附证 （渝长寿）港经
重庆化工码头有限 2017.9.29- 重庆市长寿区港
证（14007）号-
公司 2020.9.28 航管理处
M002
（渝长寿）港经
重庆化工码头有限 2017.9.29- 重庆市长寿区港
证（14007）号-
公司 2020.9.28 航管理处
C001
（渝长寿）港经
重庆化工码头有限 2017.9.29= 重庆市长寿区港
证（14007）号-
公司 2020.9.28 航管理处
C002
渝（长）环排证
重庆化工码头有限 2017.12.15- 重庆市长寿区环
（气）（2017）
公司 2020.12.14 境保护局
0639 号
渝（长）环排证
3 重庆化工码头有限 2017.12.15- 重庆市长寿区环
（水）（2017）
排放污染 公司 2020.12.14 境保护局
0104 号
物许可证
渝（长）环排
重庆化工码头有限 2017.12.15- 重庆市长寿区环
（ 2017 ） 0160
公司 2020.12.14 境保护局
号
重庆久久物流有限 渝交运管许可字 2017.2.23- 重庆市长寿区公
责任公司 500115003280 2021.2.23 路运输管理所
道路运输 重庆港九两江物流 渝交运管许可字 2016.6.27- 重庆市江北区道
4 经营许可 有限公司 500105011774 2020.6.27 路运输管理所
证 重庆港九港承物流 渝交运管许可字 2019.5.24- 重庆市江北区道
有限公司 500105011548 2023.5.24 路运输管理处
渝安经（易制
重庆久久物流有限 2016.10.21- 重庆市安全生产
爆）字[2016]
责任公司 2019.10.20 监督管理局
危险化学 000033
5 品经营许 渝安经（易制
重庆果园大宗生产 2016.9.22- 重庆市安全生产
可证 爆）字[2016]
资料交易有限公司 2019.9.21 监督管理局
000028
截止本法律意见书出具之日，公司总股本为 692,958,572 股，港务物流集
团直接持有公司股份 260,992,669 股，占公司总股本的 37.66%；通过控股子公
司万州港间接持有公司股份 21,826,900 股，占公司总股本的 3.15%；港务物流
34
集团合并持有公司股份 282,819,569 股，占公司总股本的 40.81%，是公司的控
股股东。
根据市工商局 2019 年 4 月 8 日出具的《重庆市企业信用查询报告》，
确认自 2016 年 1 月 1 日起至该报告出具之日止，公司没有因违反工商行政
管理的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司系依法设立，且有效存
续的股份有限公司。根据中国法律、法规及其《公司章程》的规定，公司没有
需要终止的情形出现，公司是合法存续的上市公司，具备本次交易的主体资
格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的对方为港务物流集团、国投交通。其中，港务物流集团是公
司的控股股东。
1、港务物流集团
（1）基本情况
港务物流集团是一家依据中国法律注册成立的有限公司，现持有市工商局
颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91500000790735473U。基本情况如
下：
公司名称 重庆港务物流集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）（内资）
住 所 重庆市渝中区朝千路 3 号
法定代表人 杨昌学
注册资本 403,525.907551 万元
成立日期 2006 年 7 月 25 日
经营期限 2006 年 7 月 25 日至永久
码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货
物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租
赁、维修业务经营、船舶港口服务业务经营，普通货运（取得相关行
政许可后方可经营）。 从事市政府授权范围内的国有资产经营、管
经营范围 理；货物装卸、人力搬运服务；仓储（不含危险品存储）；房屋租
赁；销售汽车零部件、日用百货、文化用品、工艺美术品、钢材、五
金、交电、铁矿石及铁矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含危
险化学品）；代订车票、船票；企业形象策划；摄影；设计、制作、
发布字牌、霓虹灯、灯箱、路牌广告。
根据港务物流集团现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询企业信
35
用公示系统，截止本法律意见书出具之日，港务物流集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆两江新区管理委员会 396,525.907551 98.27
2 国开发展基金有限公司 7,000 1.73
合 计 403,525.907551 100.00
（2）港务物流集团的主要历史沿革
①2006 年 8 月港务物流集团设立
2006 年 6 月 15 日，市政府出具《重庆市人民政府关于组建重庆港务物
流集团有限公司的批复》（渝府〔2006〕124 号），批准港务集团、重庆市
物资（集团）有限责任公司为（以下简称：物资集团）基础组建港务物流集
团，由市国资委依法行使出资人职责。2006 年 7 月 25 日，港务物流集团在市
工商局登记注册，取得了注册号为 5000001805917 的《企业法人营业执照》，
法定代表人为梁从友，注册资本为人民币 92,386 万元，公司成立时的股本结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 92,386 100
合 计 92,386 100
②2007 年 10 月第一次增加注册资本
2007 年 10 月 10 日，市国资委作出《关于变更重庆港务物流集团有限公
司注册资本和经营范围的决定》，将注册资本和实收资本由 92,986 万元变
更为 164,139.07112 万元。重庆中成华会计师事务所有限公司对本次增资进
行验资，并出具中成华验[2007]88 号《验资报告》。2007 年 10 月 23 日，港
务物流集团就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次增资后，港务
物流集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 164,139.07112 100
合 计 164,139.07112 100
③2008 年 7 月第二次增加注册资本
2008 年 7 月 1 日，市国资委作出《关于同意重庆港务物流集团有限公司
36
变更注册资本的批复》（渝国资〔2008〕200 号），将注册资本和实收资本
由 164,139.07112 万元变更为 168,110.85102 万元。重庆前进博远会计师有
限公司（以下简称：博远会计）对本次增资进行验资，并出具博远验
[2008]85 号《验资报告》。2008 年 7 月 31 日，港务物流集团就本次增资事
项办理完成工商变更登记手续。本次增资后，港务物流集团的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 168,110.85102 100
合 计 168,110.85102 100
④2009 年 8 月第三次增加注册资本
2009 年 7 月 21 日，市国资委作出《关于同意重庆港务物流集团有限公
司变更注册资本的批复》（渝国资〔2009〕373 号），将注册资本和实收资
本由 168,110.85102 万元变更为 179,852.85102 万元。博远会计对本次增资
进行验资，并出具博远验[2009]78 号《验资报告》。2009 年 9 月 11 日，港
务物流集团就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次增资后，港务
物流集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 179,852.85102 100
合 计 179,852.85102 100
⑤2010 年 9 月第四次增加注册资本
2010 年 9 月 21 日，市国资委作出《关于同意重庆港务物流集团有限公
司变更注册资本的批复》（渝国资〔2010〕571 号），将注册资本和实收资
本由 179,852.85102 万元变更为 196,722.35912 万元。博远会计对本次增资
进行验资，并出具博远验[2010]134 号《验资报告》。2010 年 10 月 21 日，
港务物流集团就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次增资后，港
务物流集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 196,722.35912 100
合 计 196,722.35912 100
37
⑥2011 年 9 月第五次增加注册资本
2011 年 6 月 13 日，市国资委作出《关于同意重庆港务物流集团有限公
司变更注册资本的批复》（渝国资〔2011〕322 号），将注册资本和实收资
本由 196,722.35912 万元变更为 221,006.277551 万元。博远会计对本次增
资进行验资，并出具博远验[2011]125 号《验资报告》。2011 年 6 月 30
日，港务物流集团就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次增资
后，港务物流集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 221,006.277551 100
合 计 221,006.277551 100
⑦2012 年 8 月第六次增加注册资本
2012 年 6 月 7 日，市国资委作出《关于同意重庆港务物流集团有限公司
变更注册资本的批复》（渝国资〔2012〕290 号），将注册资本和实收资本
由 221,006.277551 万元变更为 270,754.277551 万元。博远会计对本次增资
进行验资，并出具博远验[2012]117 号《验资报告》。2012 年 9 月 4 日，港
务物流集团就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次增资后，港务
物流集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 270,754.277551 100
合 计 270,754.277551 100
⑧2013 年 8 月第七次增加注册资本
2013 年 6 月 17 日，市国资委作出《关于同意重庆港务物流集团有限公
司增加注册资本金的批复》（渝国资〔2013〕265 号），将注册资本和实收
资本由 270,754.277551 万元变更为 315,228.387551 万元。博远会计对本次
增资进行验资，并出具博远验[2013]126 号《验资报告》。2013 年 8 月 8
日，港务物流集团就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次增资
后，港务物流集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 315,228.387551 100
38
合 计 315,228.387551 100
⑨2013 年 12 月股权划转
2013 年 11 月 29 日，市政府作出《关于无偿划转重庆保税港区开发管理
有限公司等 4 户企业的批复》（渝府〔2013〕90 号），将港务物流集团等 4
户企业整体成建制由市国资委划转给两江新区管委会。2014 年 1 月 29 日，
港务物流集团就本次股权划转事项办理完成工商变更登记手续。本次划转完
成后，港务物流集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 两江新区管委会 315,228.387551 100
合 计 315,228.387551 100
⑩2014 年 6 月第八次增加注册资本
2014 年 6 月 12 日，两江新区管委会作出《关于同意增加注册资本金及
修改章程的批复》（渝两江管〔2014〕140 号），将注册资本和实收资本由
315,228.387551 万元变更为 351,066.387551 万元。2014 年 6 月 26 日，港
务物流集团就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次增资后，港务
物流集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 两江新区管委会 351,066.387551 100
合 计 351,066.387551 100
⑾2015 年第九次增加注册资本
2015 年 11 月 2 日，两江新区管委会作出决定，同意吸纳国开发展基金
有限公司为港务物流集团新股东，2015 年 11 月 2 日港务物流集团召开股东
会，审议通过增加注册资本 7,000 万元，由国开发展基金有限公司单独增
资。2015 年 12 月 17 日，港务物流集团就本次增资事项办理完成工商变更登
记手续。本次增资后，港务物流集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 两江新区管委会 351,066.387551 98.05
2 国开发展基金有限公司 7,000 1.95
合 计 358,066.387551 100
根据国务院《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》
39
〔2014〕20 号文规定，实行《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织机构
代码证》“三证合一”登记制度。2015 年 12 月 17 日，港务物流集团在市工商
局换发了统一社会信用代码为 91500000790735473U 的《营业执照》。
⑿2018 年第十次增加注册资本
2018 年 3 月 16 日，港务物流集团召开股东会，审议通过增加注册资本
45,459.52 万元，由两江新区管委会单独增资。2018 年 5 月 14 日，港务物
流集团就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次增资后，港务物流
集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 两江新区管委会 396,525.907551 98.27
2 国开发展基金有限公司 7,000 1.73
合 计 403,525.907551 100
截止本法律意见书出具之日，港务物流集团股权未再发生变化，两江新区
管委会是其实际控制人。
根据市工商局 2019 年 4 月 4 日出具的《重庆市企业信用查询报告》，
确认自 2016 年 1 月 1 日起至该报告出具之日止，港务物流集团没有因违反
工商行政管理的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，港务物流集团系依法设立，
且有效存续的有限责任公司。根据中国法律、法规及其《公司章程》的规定，
港务物流集团没有需要终止的情形出现，具备本次交易的主体资格。
2、国投交通
（1）基本情况
国投交通是一家依据中国法律注册成立的有限公司，现持有北京市工商行
政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 911100007178494232。基
本情况如下：
公司名称 国投交通控股有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住 所 北京市西城区阜成门北大街 6 号 A 栋 1017 室
法定代表人 汪文发
注册资本 200,000 万元
40
成立日期 2013 年 10 月 29 日
经营期限 2013 年 10 月 29 日至长期
铁路、公路（含桥涵、场站）、港口、航空物流、管道运输、物流和
有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的总承
包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料(不含危险化
学品)、机电设备、汽车（不含小轿车）及汽车配件、五金交电、木
材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的销售（国家有专项专
经营范围
营规定的除外）；自有设备的租赁；与上述业务相关的技术咨询、技
术开发、技术转让和经济信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（2）国投交通的主要历史沿革
①2013年国投交通控股中心设立
2013年10月23日，国家开发投资公司出具《关于同意国投交通公司存续分
立的批复》（国投战略〔2013〕370号），同意国投交通公司存续分立为国投交
通公司和国投交通控股中心；分立完成后，国投交通公司注册资本调整为
180,000万元，国投交通控股中心注册资本为20,000万元，由国家开发投资公司
履行出资人职责。2013年10月29日，国投交通控股中心在国家工商行政管理总
局登记注册，取得了注册号为100000000044778的《企业法人营业执照》，法定
代表人为潘勇，注册资本为人民币20,000万元，公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家开发投资公司 20,000 100
合 计 20,000 100
②2013年12月国投交通控股中心改制为国投交通
2013 年 12 月 11 日，国家开发投资公司出具《关于同意国投交通控股中心
改制的批复》（国投战略〔2013〕423 号），同意国投交通控股中心改制为国
投交通，由国家开发投资公司独资设立，注册资本为 200,000 万元。同意将国
投交通控股中心净资产作为其在改制后公司的出资。经信永中和会计师事务所
（特殊普通）XYZH/2013A1012-9《验资报告》验资，2013 年 12 月 16 日，国投
交通办理完成工商变更登记手续，取得注册号为 100000000044778 的《企业法
人营业执照》，法定代表人为潘勇，注册资本为人民币 200,000 万元，改制完
成后的国投交通股权结构如下：
41
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家开发投资公司（注 1） 200,000 100
合 计 200,000 100
注1:2017年12月5日，经北京市工商行政管理局核准国家开发投资公司名称变更为国家
开发投资集团有限公司。
③变更登记管辖、换发营业执照
根据国家工商行政管理总局下放企业工商登记管辖权的决定，2015年6月2
日，国投交通向北京市工商行政管理局申请换发了《企业法人营业执照》。
根据国务院《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》
（2014）20号文规定，实行《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织
机构代码证》“三证合一”登记制度。2015年10月16日，国投交通在北京市工
商行政管理局申请换发了统一社会信用代码为911100007178494232的《营业执
照》。
④2018年6月变更住所、修改章程、增加经营范围
2018年3月10日，国投交通股东决定修改《公司章程》，内容为增加经营范
围、将住所变更为北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室等。2018年6月28
日，国投交通就本次修改《公司章程》事项办理完成工商变更登记手续。
根据国投交通现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询企业信用公
示系统，截止本法律意见书出具之日，国投交通的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家开发投资集团有限公司 200,000 100
合 计 200,000 100
根据北京市西城区市场监督管理局 2019 年 4 月 15 日出具的《证明》，
确认 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止，国投交通没有因违反工商
行政管理的法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，国投交通系依法设立，且有
效存续的有限责任公司，根据中国法律、法规及其《公司章程》的规定，没有
需要终止的情形出现，具备本次交易的主体资格。
42
五、本次交易的相关协议
经本所律师核查，本次交易各方除签订下述协议外， 不存在其他应披露
而未披露的协议、事项或安排。
（一）《框架协议》
2019 年 3 月 25 日，公司分别与交易对方港务物流集团、国投交通签订
《框架协议》，就本次交易方案、标的股权定价依据及交易对价、交易对价的
支付、标的股权的交割和股份发行、过渡期损益归属、人员安置及劳动关系处
理、本次交易的先决条件、各方陈述及保证、保密条款、税项及费用、违约与
赔偿、不可抗力、生效与终止、适用法律和争议的解决等具体事宜进行了约
定。
（二）《发行股份购买资产协议》
2019 年 7 月 15 日，公司分别与交易对方港务物流集团、国投交通签订
《发行股份购买资产协议》取代已经签订的《框架协议》。《发行股份购买资
产协议》就本次交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、资产交
割、过渡期资产变化及期间损益、滚存未分配利润安排、人员安置及劳动关系
处理、各方的陈述及保证、保密义务、税费、违约责任、不可抗力、适用法律
及争议解决、协议生效条件与终止等具体事宜进行了约定。
（三）《业绩补偿协议》
由于本次渝物民爆 67.17%股权采用收益法评估结果作为最终结论，根据华
康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-3 号）并经重庆两江新
区财政局备案评估结果作价，渝物民爆 67.17%交易价格为 21,151.83 万元；为
确保本次交易完成后，渝物民爆业绩承诺期（渝物民爆 67.17%股权登记至公司
名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度）的实现净利润数能够
达到《评估报告》收益法采用的净利润预测数，2019 年 7 月 15 日，公司与交
易对方港务物流集团签订《发行股份购买资产的业绩补偿协议》（以下简称：
业绩补偿协议）。
43
该《业绩补偿协议》就净利润预测数、业绩承诺期、实现净利润数的确
定、业绩补偿的实施、不可抗力、生效与终止、适用法律和争议的解决、其他
等具体事宜进行了约定。
本所律师认为：《框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿
协议》是本次交易各方的真实意思表示，协议内容及形式符合我国《公司
法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在约定的生效条
件成就之日起对交易各方产生法律效力。
六、本次交易涉及的目标公司主要资产
本次交易的目标资产为果园港务 100%的股权、珞璜港务 49.82%的股权、渝
物民爆 67.17%的股权。
（一）目标公司的基本情况及历史沿革
1、果园港务
（1）果园港务的基本情况
果园港务是一家依据中国法律注册成立的有限公司，现持有两江新区工商
局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为915000006689079219。基本情况
如下：
公司名称 国投重庆果园港港务有限公司
企业类型 有限责任公司
住 所 重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号
法定代表人 吴宏平
注册资本 116,220 万元
成立日期 2007 年 11 月 6 日
经营期限 2007 年 11 月 6 日至永久
普通货运（按道路运输经营许可证核定的事项及期限从事经营）；
货物装卸；人力搬运服务；仓储服务（不含危险化学品仓储）；房
经营范围 屋租赁；货运代理；港口机械设备租赁、维修；票据式经营：易
制爆:硫磺。〕〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动〕
根据果园港务现行有效的公司章程和本所律师查询企业信用公示系统，
截止本法律意见书出具之日，果园港务的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
44
1 国投交通控股有限公司 59,272.2 51
2 重庆港务物流集团有限公司 56,947.8 49
合 计 116,220 100.00
根据交易对方分别出具的《声明与承诺》以及本所律师查询企业信用公示
系统，截止本法律意见书出具之日，国投交通、港务物流集团均未在持有的
果园港务的股权之上设置抵押、质押等他项权利、不存在禁止转让、限制转
让或其他利益安排，也未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到
限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，从而影响本次交易的实质性
法律障碍。
（2）果园港务的主要历史沿革
①2007 年 11 月果园港务设立
2007 年 10 月 15 日，市国资委出具《关于同意重庆港务物流集团有限公
司投资组建重庆果园港埠有限公司的批复》（渝国资规〔2007〕29 号），同
意港务物流集团投资 408 万元与重庆航运建设发展有限公司（以下简称：航发
司）共同组建果园港埠，港务物流集团占果园港埠 51%股权。重庆康华会计
师事务所有限责任公司对果园港埠设立时的出资进行验资，并出具重康会验
报字〔2007〕第 58 号《验资报告》，2007 年 11 月 6 日，果园港务在市工商
局江北区分局登记注册，取得了注册号为渝江 500105000014405 的《企业法人
营业执照》，法定代表人为刘毅，注册资本为人民币 800 万元，公司成立时的
股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 408 51
2 重庆航运建设发展有限公司 392 49
合 计 800 100
②2008 年 9 月第一次增加注册资本
2008 年 7 月 9 日，果园港埠召开股东会，审议通过将果园港埠注册资本
由 800 万元增加至 2,760.7843 万元，其中港务物流集团增资 1,000 万元，航
发司增资 960.7843 万元等议案。西安希格玛有限责任会计师事务所重庆分所
45
对本次增资进行验资，并出具希渝分验〔2008〕第 003 号《验资报告》。
2008 年 8 月 18 日，果园港埠就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次增资后，果园港埠的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 1,408 51
2 重庆航运建设发展有限公司 1,352.7843 49
合 计 2,760.7843 100
③2009 年 12 月第二次增加注册资本
2009 年 10 月 28 日，果园港埠召开股东会，审议通过将果园港埠注册资
本 由 2,760.7843 万 元 增 加 至 5,589.3557 万 元 ， 其 中 港 务 物 流 集 团 增 资
1,442.5714 万元，航发司增资 1,386 万元等议案。重庆中瑞会计师事务所有
限公司对本次增资进行验资，并出具中瑞会验字〔2009〕第 044 号《验资报
告》。2009 年 12 月 21 日，果园港埠就本次增资事项办理完成工商变更登记
手续。本次增资后，果园港埠的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 2,850.5714 51
2 重庆航运建设发展有限公司 2,738.7843 49
合 计 5,589.3357 100
④2011 年 2 月股权划转、第三次增加注册资本
2010 年 11 月 19 日，果园港埠召开股东会，同意航发司将持有的果园港
埠 49%股权无偿划转给港务物流集团，划转完成后，港务物流集团持有果园
港埠股权的 100%，航发司在果园港埠所享有的权利和承担的义务由港务物流
集团享有和承担。2011 年 2 月 12 日市国资委出具《关于同意将重庆东港集
装箱码头有限公司等企业股权无偿划转给重庆港务物流集团有限公司有关问
题的批复》（渝国资〔2011〕42 号），同意将航发司持有的重庆东港集装箱
码头有限公司 49%股权、果园港埠 49%股权、重庆黄磏港口物流有限公司 35%
股权，以 2010 年 12 月 31 日为基准日，无偿划给港务物流集团持有。
2011 年 2 月 22 日，果园港埠召开股东会，审议通过将果园港埠注册资
本 由 5,589.3557 万 元 增 加 至 66,000 万 元 ， 其 中 港 务 物 流 集 团 增 资
46
35,410.6643 万元，新股东重庆渝富资产经营管理有限公司增资 25,000 万元
等议案。博远会计对本次增资进行验资，并出具博远验〔2011〕23 号《验资
报告》。2011 年 3 月 1 日，果园港埠就本次股权划转和增资事项办理完成工
商变更登记手续。本次增资后，果园港埠的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 41,000 62.12
2 重庆渝富资产经营管理有限公司（注） 25,000 37.88
合 计 66,000 100
注：重庆渝富资产经营管理有限公司于 2011 年 6 月 28 日名称变更为重庆渝富资产
经营管理集团有限公司（以下简称：渝富集团），果园港埠 2011 年 7 月 29 日就股东名
称变更事项办理了工商变更登记手续。
⑤2012 年 1 月第四次增加注册资本
2012 年 1 月 31 日，果园港埠召开股东会，审议通过将果园港埠注册资
本由 66,000 万元增加至 86,000 万元，本次增资由港务物流集团单独增资
20,000 万元等议案。重庆中鼎会计师事务所有限责任公司对本次增资进行验
资，并出具中鼎会师内验〔2012〕第 004 号《验资报告》。2012 年 2 月 8
日，果园港埠就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次增资后，果
园港埠的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 61,000 70.93
2 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 25,000 29.07
合 计 86,000 100
⑥2014 年 1 月住所变更
2014 年 1 月 2 日，果园港埠召开股东会，审议通过将果园港埠经营地址
由重庆市江北区五红路 15 号附 3-1 号变更为重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146
号等议案。2014 年 1 月 8 日果园港埠就本次住所变更事项办理完成工商变更
登记手续。
⑦2015 年 4 月股权转让
2015 年 4 月 15 日，果园港埠召开股东会，审议通过渝富集团将持有的
47
果园港埠 29.07%的股权全部转让给港务物流集团等议案。转让完成后，港务
物流集团持有果园港埠股权的 100%。2014 年 4 月 30 日，果园港埠就本次股权
转让事项办理完成工商变更登记手续。本次股权转让后，果园港埠的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 86,000 100
合 计 86,000 100
⑧2015 年 5 月减少注册资本
2015 年 3 月 12 日，果园港埠股东港务物流集团做出决定，将注册资本
由 86,000 万元减少为 56,947.8 万元。本次减资完成后，港务物流集团持有果
园港埠股权 56,947.8 万股。2015 年 5 月 7 日，果园港埠就本次减少注册资
本事项办理完成工商变更登记手续。本次减少注册资本后，果园港埠的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 56,947.8 100
合 计 56,947.8 100
⑨2015 年 7 月第五次增资
2015 年 6 月 29 日，果园港埠召开股东会，审议通过将果园港埠注册资
本由 56,947.8 万元增加至 116,220 万元，本次增资由新股东国投交通增资
59,272.2 万元等议案。2015 年 8 月 18 日，果园港埠就本次增资事项办理完
成工商变更登记手续。本次增资后，果园港埠的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国投交通控股有限公司 59,272.2 51
2 重庆港务物流集团有限公司 56,947.8 49
合 计 116,220 100
⑩2015 年 11 月果园港埠名称变更、调整经营范围
2015 年 11 月 27 日、28 日果园港埠召开股东会，审议通过将公司名称
变更为果园港务、变更公司经营范围等议案；2015 年 12 月 22 日，果园港埠
就本次公司名称变更、经营范围变更等事项办理完成工商变更登记手续。
48
根据国务院《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》
〔2014〕20 号文规定，实行《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织
机构代码证》“三证合一”登记制度。2015 年 12 月 22 日果园港务在两江新区
工商局换发了统一社会信用代码为 915000006689079219 的《营业执照》。
根据两江新区工商局 2019 年 4 月 11 日出具的《重庆市企业信用查询报
告》，确认自 2016 年 1 月 1 日起至该报告出具之日止，果园港务没有因违
反工商行政管理的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，果园港务系依法设立，且有
效存续的有限责任公司。根据中国法律、法规及其《公司章程》的规定，果园
港务依法存续，没有需要终止的情形出现。
2、珞璜港务
（1）珞璜港务的基本情况
珞璜港务是一家依据中国法律注册成立的有限公司，现持有市工商局江津
区分局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91500116339558038R。基本
情况如下：
公司名称 重庆珞璜港务有限公司
企业类型 有限责任公司
住 所 重庆市江津区珞璜镇猫港村 3 幢
法定代表人 李象龙
注册资本 60,216.78 万元
成立日期 2015 年 5 月 8 日
经营期限 2015 年 5 月 8 日至永久
在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务：货物装卸、仓储服务（准
予作业货物为沥青、硫磺、散货）；普通货运、货物专业运输（集装
箱）〔以上范围按许可证核定事项和期限从事经营〕；货运代理、船务
经营范围
代理；销售：磷矿石、煤炭、金属矿石、钢材、化工产品、建材（不
含危险化学品及易制毒物品）〔依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动〕
根据珞璜港务现行有效的公司章程和本所律师查询企业信用公示系统，
截止本法律意见书出具之日，珞璜港务的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港九股份有限公司 30,216.78 50.18
2 重庆港务物流集团有限公司 30,000.00 49.82
合 计 60,216.78 100.00
49
根据港务物流集团提供的《声明与承诺》以及本所律师查询企业信用公示
系统，截止本法律意见书出具之日，港务物流集团未在持有的珞璜港务的股
权之上设置抵押、质押等他项权利、不存在禁止转让、限制转让或其他利益
安排，也未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约
束或者妨碍权属转移的其他情况，从而影响本次交易的实质性法律障碍。
（2）珞璜港务的主要历史沿革
①2015 年 5 月珞璜设立
2015 年 4 月 29 日，港务物流集团做出《重庆珞璜港务有限公司股东决
定 》 ， 决 定 出 资 20,000 万 元 设 立 珞 璜 港 务 ， 并 拟 定 珞 璜 港 务 《 公 司 章
程》；2015 年 5 月 8 日，珞璜港务在市工商局江津区分局登记注册，取得了注
册号为渝津 500381007989453 的《企业法人营业执照》，法定代表人为李象
龙，注册资本为人民币 20,000 万元，公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 20,000 100
合 计 20,000 100
根据国务院《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》（国发
〔2014〕20 号文规定，实行《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织机构
代码证》“三证合一”登记制度。2016 年 4 月 18 日，珞璜港务在市工商局江津
区分局换发了统一社会信用代码为 91500116339558038R 的《营业执照》。
②2016 年 5 月第一次增加注册资本
2016 年 5 月 6 日，珞璜港务股东港务物流集团决定将珞璜港务注册资本
由 20,000 万元增加至 30,000 万元，由股东港务物流集团增资 10,000 万元。
2016 年 5 月 23 日，珞璜港务就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次增资后，珞璜港务的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 30,000 100
合 计 30,000 100
③2019 年 1 月第二次增资
50
2018 年 12 月 10 日，两江新区管委会出具《关于同意重庆港九股份有限公
司以猫儿沱港埠分公司经营性资产净额和部分货币增资并控股重庆珞璜港务有
限公司的批复》（渝两江管〔2018〕93 号），核准港务物流集团与公司对珞璜
港务的增资方案；2019 年 1 月 3 日，港务物流集团与公司签订《重庆珞璜港务
有限公司增资协议》，约定公司依据华康评估出具的《评估报告》（重康评报
字 [2017] 第 251-01 号 ） 确 定 的 猫 儿 沱 分 公 司 经 营 性 资 产 净 额 （ 评 估 值
28,747.45 万元，本次增资作价 28,747.45 万元）以及 1,500 万元现金，合计
30,247.45 万元对珞璜港务进行增资（其中新增注册资本 30,216.78 万元，其
余 30.67 万元作为资本公积）。2019 年 1 月 8 日，珞璜港务召开股东会，审
议通过将注册资本由 30,000 万元增加至 60,216.78 万元，本次增资由新股
东 公 司 单 独 增 资 30,216.78 万 元 （ 其 中 ， 公 司 以 货 币 和 实 物 方 式 出 资
30,216.78 万元）和变更经营范围等议案。2019 年 1 月 10 日，珞璜港务就本
次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次增资后，珞璜港务的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港九股份有限公司 30,216.76 50.18
2 重庆港务物流集团有限公司 30,000.00 49.82
合 计 60,216.78 100
2019 年 1 月 31 日，公司与港务物流集团签订《资产交割确认书》。公司
将猫儿沱分公司所有实物资产相关的债权、债务、业务及劳动力自 2019 年 1
月 31 日起全部移交给珞璜港务，2019 年 3 月 18 日，公司将现金增资款 1,500
万元支付给珞璜港务。截止本法律意见书出具之日，公司猫儿沱分公司的注销
事宜正在办理中。
根据重庆市江津区市场监督管理局 2019 年 4 月 4 日出具的《证明》，
确认珞璜港务自 2016 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日止，珞璜港务严格
执行工商行政管理法律、法规，未发现因违反工商管理相关法律、法规和规
范性文件而受到工商行政处罚的情形。
本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，珞璜港务系依法设立，且有
51
效存续的有限责任公司。根据中国法律、法规及其《公司章程》的规定，珞璜
港务依法存续，没有需要终止的情形出现。
3、渝物民爆
（1）渝物民爆的基本情况
渝物民爆是一家依据中国法律注册成立的有限公司，现持有市工商局渝中
区分局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 9150010370939166XK。基本
情况如下：
公司名称 重庆市渝物民用爆破器材有限公司
企业类型 有限责任公司
住 所 重庆市渝中区领事巷 15 号
法定代表人 吴志宏
注册资本 4,824.77 万元
成立日期 2001 年 6 月 13 日
经营期限 2001 年 6 月 13 日至 2030 年 6 月 1 日
销售工业炸药、工业雷管、工业索类火工品（按许可证核定期限及范
围从事经营）。★★销售：建筑材料、化工产品及原料（以上经营范
经营范围 围不含危险化学品）、轻工产品及原料、五金、金属材料（不含稀贵
金属）、货物储存（不含危险品）、电器机械及器材；商品信息咨询。
『依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动』★★
根据渝物民爆现行有效的公司章程和本所律师查询企业信用公示系统，
截止本法律意见书出具之日，渝物民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 3,240.796 67.17
2 重庆顺安爆破器材有限公司 1,018.507 21.11
3 葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司 370.5402 7.68
4 重庆顺安南桐爆破器材有限公司 194.9268 4.04
合 计 4,824.77 100.00
根据港务物流集团提供的《声明与承诺》以及本所律师查询企业信用公示
系统，截止本法律意见书出具之日，港务物流集团未在持有的渝物民爆的股
权之上设置抵押、质押等他项权利、不存在禁止转让、限制转让或其他利益
安排，也未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约
束或者妨碍权属转移的其他情况，从而影响本次交易的实质性法律障碍。
（2）渝物民爆的主要历史沿革
①2001 年 6 月渝物民爆设立
52
2001 年 4 月 20 日，物资集团、重庆市化工轻工总公司（以下简称：市
化轻总公司）、国营八四五厂、重庆市东溪化工厂、重庆市垫江八四厂召开
股东会，决定出资 500 万元（以现金和经审计、评估的资产）设立渝物民
爆。经重庆中咨会计师事务所中咨会事验〔2001〕第 022 号《验资报告》验
资，2001 年 6 月 13 日，渝物民爆在市工商局登记注册，取得了注册号为渝直
5000001805337 的《企业法人营业执照》，法定代表人为梁从友，注册资本为
人民币 500 万元，公司成立时的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市物资（集团）有限责任公司 185 37
2 重庆市化工轻工总公司 165 33
3 国营八四五厂 70 14
4 重庆市东溪化工厂 40 8
5 重庆市垫江八四厂 40 8
合 计 500 100
②2004 年 9 月第一次增加注册资本
2004 年 9 月 4 日，渝物民爆召开股东会，审议通过将渝物民爆注册资本
由 500 万元增加至 521.05 万元，本次增资由新股东重庆南桐化工厂出资
21.05 万元等议案。经重庆中瑞会计师事务所有限公司中瑞会验字〔2004〕第
045 号《验资报告》验资，2004 年 9 月 20 日，渝物民爆就本次增资事项办理
完成工商变更登记手续。本次增资后，渝物民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市物资（集团）有限责任公司 185 35.5
2 重庆市化工轻工总公司 165 31.67
3 重庆市八四五化工有限责任公司（注 1） 70 13.43
4 重庆市东溪化工厂 40 7.68
5 重庆市垫江八四化工有限公司（注 2） 40 7.68
6 重庆南桐化工厂 21.05 4.04
合 计 521.05 100
注 1：国营八四五厂于 2001 年 12 月 28 日经市工商局核准名称变更为重庆市八四
五化工有限责任公司；
注 2：重庆市垫江八四厂于 2002 年 4 月 10 日经市工商局核准名称变更为重庆市垫
53
江八四化工有限公司。
③2005 年 11 月股权划转
2005 年 11 月 19 日，市国资委出具《关于重庆市化工轻工总公司改制重
组有关资产处置问题的批复》（渝国资产〔2005〕190 号），将重庆市化工
轻工总公司（以下简称：市化轻总公司）改制重组资产中剥离的包括市化轻
总公司持有的渝物民爆 165 万股股权（占渝物民爆总股本的 31.67%）等在内
的资产交给物资集团持有和管理。2006 年 2 月 25 日，渝物民爆召开股东会，
同意市化轻总公司将持有的渝物民爆 31.67%股权无偿划转给物资集团，划转
完 成 后 ， 物 资 集 团 持 有 渝 物 民 爆 股 权 350 万 股 ， 占 渝 物 民 爆 总 股 本 的
67.17%。2006 年 4 月 6 日，渝物民爆就本次股权划转事项办理完成工商变更
登记手续。本次股权划转后，渝物民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市物资（集团）有限责任公司 350 67.17
2 重庆市八四五化工有限责任公司 70 13.43
3 重庆市东溪化工厂 40 7.68
4 重庆市垫江八四化工有限公司 40 7.68
5 重庆南桐化工厂 21.05 4.04
合 计 521.05 100
注 1：重庆市东溪化工厂于 2004 年 8 月 8 日经市工商局核准名称变更为重庆市东
溪化工有限公司。
④2007 年 3 月第一次股权转让
2006 年 6 月 15 日，市政府出具《关于组建重庆市港务物流集团有限公
司的批复》（渝府〔2006〕124 号），同意以港务集团、物资集团为基础组
建港务物流集团，由市国资委履行出资人职责。2006 年 10 月 16 日，市国资
委出具《关于变更企业出资人的通知》（渝国资产〔2006〕127 号），同意
将港务集团、物资集团的出资人变更为港务物流集团，2006 年 12 月 11 日，
港务物流集团出具《关于确定集团公司所属各单位出资人的通知》（渝港物
资〔2006〕176 号），就注销港务集团、物资集团后港务集团、物资集团的
所属各子公司、企事业单位的出资人变更为港务物流集团做了明确安排。
54
2007 年 3 月 10 日，渝物民爆召开股东会，审议通过物资集团将所持有
的渝物民爆 67.17%的股权全部无偿划转给港务物流集团等议案。2007 年 4
月 28 日，渝物民爆就本次股权转让事项办理完成工商变更登记手续。本次
股权转让后，渝物民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 350 67.17
2 重庆顺安爆破器材有限公司（注 1） 70 13.43
3 重庆市东溪化工有限公司 40 7.68
4 重庆市群威化工有限公司（注 2） 40 7.68
5 重庆南桐化工厂 21.05 4.04
合 计 521.05 100
注 1：重庆市八四五化工有限责任公司于 2006 年 10 月 17 日经市工商局核准名称
变更为重庆顺安爆破器材有限公司；
注 2：重庆市垫江八四化工有限公司于 2006 年 11 月 1 日经市工商局核准名称变更
为重庆市群威化工有限公司。
⑤2008 年 2 月变更工商管理关系
2008 年 2 月 14 日，根据重庆市工商局下放企业工商登记的规定，渝物
民爆在市工商局渝中区分局办理完成工商变更登记手续，取得注册号为
500103000029906 的《企业法人营业执照》，法定代表人为蒋波。
⑥2008 年 3 月第二次股权转让
2008 年 3 月 2 日，渝物民爆召开股东会，审议通过重庆市东溪化工有限
公司将所持有的渝物民爆 7.68%的股权全部转让给顺安爆破器材有限公司、
重庆南桐化工厂将所持有的渝物民爆 4.04%的股权全部转让给重庆顺安南桐
爆破器材有限公司等议案。2008 年 3 月 25 日，渝物民爆就本次股权转让事
项办理完成工商变更登记手续。本次股权转让后，渝物民爆的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 350 67.17
2 重庆顺安爆破器材有限公司 110 21.11
4 重庆市群威化工有限公司 40 7.68
55
5 重庆顺安南桐爆破器材有限公司 21.05 4.04
合 计 521.05 100
⑦2013 年 8 月第二次增加注册资本
2013 年 8 月 23 日，渝物民爆召开股东会，审议通过将渝物民爆注册资
本由 521.05 万元增加至 684.2 万元，本次增资由港务物流集团单独增资
163.15 万元等议案。经博远会计博远验〔2013〕154 号《验资报告》验资，
2013 年 9 月 25 日，渝物民爆就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次增资后，渝物民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市港务物流集团有限公司 513.15 75
2 重庆顺安爆破器材有限公司 110 16.08
3 葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限
40 5.84
公司（注 1）
4 重庆顺安南桐爆破器材有限公司 21.05 3.08
合 计 684.2 100
注 1：重庆市群威化工有限公司于 2008 年 7 月 25 日经市工商局核准名称变更为葛
洲坝易普力重庆力能民爆器材有限公司；
葛洲坝易普力重庆力能民爆器材有限公司于 2012 年 1 月 6 日经市工商局核准名称
变更为葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司。
⑧2013 年 10 月第三次股权转让
2013 年 10 月 8 日，渝物民爆召开股东会，审议通过港务物流集团将所
持有的渝物民爆 75%的股权全部无偿划转子公司重庆港务物流集团物流有限
公司等议案。2013 年 10 月 18 日，渝物民爆就本次股权转让事项办理完成工
商变更登记手续。本次股权转让后，渝物民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市港务物流集团物流有限公司 513.15 75
2 重庆顺安爆破器材有限公司 110 16.08
3 葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司 40 5.84
4 重庆顺安南桐爆破器材有限公司 21.05 3.08
合 计 684.2 100
⑨2013 年 10 月第三次增加注册资本
56
2013 年 10 月 24 日，渝物民爆召开股东会，审议通过将渝物民爆注册资
本由 684.2 万元增加至 763.96 万元，本次增资由重庆顺安爆破器材有限公
司增资 51.27 万元、葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司增资 18.67 万
元、重庆顺安南桐爆破器材有限公司增资 9.82 万元等议案。经博远会计博远
验〔2013〕201 号《验资报告》验资，2013 年 12 月 13 日，渝物民爆就本次
增资事项办理完成工商变更登记手续。本次增资后，渝物民爆的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市港务物流集团物流有限公司 513.15 67.17
2 重庆顺安爆破器材有限公司 161.27 21.11
3 葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司 58.67 7.68
4 重庆顺安南桐爆破器材有限公司 30.87 4.04
合 计 763.96 100
⑩2015 年 10 月转增股本
2015 年 10 月 30 日，渝物民爆召开股东会，审议通过资本公积转增股本
的议案，以法定盈余公积金 190.99 万元、任意盈余公积金 3,869.82 万元，
共计 4,060.81 万元转增股本，转增后，渝物民爆注册资本为 4,824.77 万
元。2015 年 12 月 2 日，渝物民爆就本次资本公积转增股本事项办理完成工
商变更登记手续。
根据国务院《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》（国
发〔2014〕20 号文规定，实行《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组
织机构代码证》“三证合一”登记制度，2015 年 12 月 2 日，渝物民爆在市工
商局渝中区分局换发了统一社会信用代码为 9150010370939166XK 的《营业执
照》。
本次资本公积转增股本后，渝物民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市港务物流集团物流有限公司 3,240.797 67.17
2 重庆顺安爆破器材有限公司 1,018.507 21.11
3 葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司 370.5402 7.68
4 重庆顺安南桐爆破器材有限公司 194.9268 4.04
57
合 计 4,824.77 100
⑾2016 年 12 月港务物流集团吸收合并
2016 年 9 月 24 日，两江新区管委会出具《关于同意重庆港务物流集团
有限公司吸收合并重庆港务物流集团物流有限公司的批复》（渝两江管
〔2016〕137 号），同意港务物流集团作为吸收方暨存续方，吸收合并重庆
港务物流集团物流有限公司，重庆港务物流集团物流有限公司的全部资产、
负债和所有者权益由港务物流集团承接。2016 年 9 月 30 日，港务物流集团
与重庆港务物流集团物流有限公司签订《合并协议》。2016 年 12 月 12 日，
渝物民爆召开股东会，审议通过港务物流集团吸收合并重庆港务物流集团物
流有限公司等议案。2017 年 1 月 3 日，渝物民爆就本次股东变更事项办理完
成工商变更登记手续。本次股东变更完成后，渝物民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市港务物流集团有限公司 3,240.797 67.17
2 重庆顺安爆破器材有限公司 1,018.507 21.11
3 葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司 370.5402 7.68
4 重庆顺安南桐爆破器材有限公司 194.9268 4.04
合 计 4,824.77 100
（3）渝物民爆的分公司
根据渝物民爆提供的资料，经本所律师查询企业信息公示系统，截止本法
律意见书出具之日，渝物民爆拥有的分公司为重庆市渝物民用爆器材有限公司
永川分公司，是一家依据中国法律注册的有限公司分公司，现持有市工商局永
川区分局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91500118666420626K。基
本情况如下：
公司名称 重庆市渝物民用爆破器材有限公司永川分公司
类 型 分公司
营业场所 重庆市永川区新泰路 5 号
负 责 人 梁川
成立日期 2007 年 09 月 18 日
经营期限 2007 年 09 月 18 日至永久
销售工业炸药、工业雷管、工业索类火工品（按民用爆炸物品核定的
期限从事经营）。★★销售：建筑材料、化工产品及原料（以上经营
经营范围 范围不含危险化学品）、轻工产品及原料、五金、金属材料（不含稀
贵金属）、货物储存（不含危险品）、电器机械及器材。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）▊
58
根据重庆市渝中区市场质监局 2019 年 4 月 10 日出具的《重庆市企业信
用查询报告》，确认自 2016 年 1 月 1 日起至该报告出具之日止，渝物民爆
没有因违反工商行政管理的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，渝物民爆系依法设立，且有
效存续的有限责任公司。根据中国法律、法规及其《公司章程》的规定，渝物
民爆依法存续，没有需要终止的情形出现。
（二）目标公司的主要对外投资
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，果园港务、珞璜港务无控
股子公司和参股公司。
根据渝物民爆提供的各控股子公司、参股公司现行有效的营业执照和《公
司章程》以及工商登记资料，经本所律师查询企业信息公示系统，截止本法律
意见书出具之日，渝物民爆拥有 2 家控股子公司，3 家参股公司，其具体情况
如下：
①凯东物流
凯东物流是一家依据中国法律注册成立的有限公司，现持有市工商局渝中
区分局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91500103056472787R。基本
情况如下：
公司名称 重庆市凯东物流有限公司
企业类型 有限责任公司
住 所 重庆市渝中区领事巷 15 号 203、204、205 号
法定代表人 吴志宏
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 11 月 15 日
经营期限 2012 年 11 月 15 日至永久
危险货物运输（第 1 类第 1 项）、危险货物运输（第 2 类第 1 项）、危险货
物运输（第 2 类第 2 项）、危险货物运输（第 3 类）、危险货物运输（第 9
类）、剧毒化学品除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）；危险废物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）；仓储服务（不含化学危险品）；海上国际货运代理业
经营范围
务（国家有专项规定的除外）；航空国际货运代理业务（国家有专项规定
的除外）；陆路国际货运代理业务（国家有专项规定的除外）；普通货运
（依须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；人力装卸；销售
矿产品（国家有专项规定的除外）。『依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动』★★
59
根据凯东物流现行有效的《公司章程》和本所律师查询企业信用公示系
统，截止本法律意见书出具之日，凯东物流的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市渝物民爆器材有限公司 510 51
2 重庆顺安爆破器材有限公司 340 34
3 重庆巴南民用爆破器材有限公司 150 15
合 计 1,000 100.00
②连洲建筑
连洲建筑是一家依据中国法律注册成立的有限公司，现持有市工商局九龙
坡区分局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91500107203100837H。基
本情况如下：
公司名称 重庆市连洲建筑工程有限公司
企业类型 有限责任公司
住 所 重庆市九龙坡区巴福镇街上（巴福镇企业管理办公室内）
法定代表人 胡利国
注册资本 1,000 万元
成立日期 1996 年 04 月 01 日
经营期限 1996 年 04 月 01 日至永久
爆破作业二级（营业性）（设计施工、安全评估、安全监理）（以上范围
按许可证核定事项及期限从事经营）；房屋建筑工程施工总承包叁级；从
事建筑相关业务（以上项目取得相关行政许可后方可执业）；建筑设备租
经营范围 赁；销售：五金、交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学物
品）、建筑材料（不含化危品）、汽车配件、摩托车配件、计算机软硬
件、电气设备、工程机械。**【以上经营范围依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
根据连洲建筑现行有效的《公司章程》和本所律师查询企业信用公示系
统，截止本法律意见书出具之日，连洲建筑的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市渝物民用爆器材有限公司 550 55
2 彭 敏 450 45
合 计 1,000 100
③参股公司重庆市巴南民用爆破器材有限公司
重庆市巴南民用爆破器材有限公司（以下简称：巴南民爆）是一家依据中
国法律注册成立的有限公司，现持有市工商局巴南区分局颁发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91500113203441914F。基本情况如下：
公司名称 重庆市巴南民用爆破器材有限公司
60
企业类型 有限责任公司
住 所 重庆市巴南区鱼洞工农坡 18 号
法定代表人 陈晓陆
注册资本 500 万元
成立日期 2001 年 01 月 09 日
经营期限 2001 年 01 月 09 日至永久
储存、销售民用爆破品（按许可证核定事项及期限从事经营）****；
经营范围 销售金属材料（不含稀贵金属）：商品信息咨询服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】****
根据巴南民爆现行有效的《公司章程》和本所律师查询企业信用公示系
统，截止本法律意见书出具之日，巴南民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆顺安爆破器材有限公司 262.57 52.51
2 重庆渝物民用爆破器材有限公司 122.48 24.5
3 张华、张代宪、蒋宗全等 22 名自然人 114.95 22.99
合 计 500 100
④参股公司重庆广联民爆器材有限公司
重庆广联民爆器材有限公司（以下简称：广联民爆）是一家依据中国法律
注册成立的有限公司，现持有重庆市江北区市场监督管理局颁发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91500105756232071N。基本情况如下：
公司名称 重庆广联民爆器材有限公司
企业类型 有限责任公司
住 所 重庆市江北区江北城西大街 27 号 7 层 1 至 6 号
法定代表人 吴明胜
注册资本 6,000 万元
成立日期 2004 年 01 月 06 日
经营期限 2004 年 01 月 06 日至永久
销售工业炸药、工业雷管、工业索类火工品（按许可证核定期限及范
围从事经营；公司住所内不得存放危险物品）。**危险货物运输（第
1 类第 1 项）（以上须经批准的经营项目，取得审批后方可从事经
营）；销售：化工产品、建筑材料（以上经营范围不含危险化学品）、
经营范围 非标设备、矿产品（国家有专项规定的除外）、金属材料（不含稀贵
金属）、机械设备、文化用品；房屋租赁（不含住宿服务）；建筑工程
机械、建筑工程设备租赁；市场调查（国家有专项规定的除外）；经
济信息咨询、商品信息咨询服务；仓储服务（不含危险化学品）。**
『依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动』
根据广联民爆现行有效的《公司章程》和本所律师查询企业信用公示系
统，截止本法律意见书出具之日，广联民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆顺安爆破器材有限公司 1,308.6 21.81
61
2 葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司 851.4 14.19
3 重庆市渝物民用爆破器材有限公司 490.6 8.18
4 中国葛洲坝易普力股份有限公司 426 7.1
5 重庆顺安南桐爆破器材有限公司 426 7.1
6 重庆市渝北区特业物资有限公司、彭水县民
用爆破器材专营有限责任公司、吴明珠、倪 2,497.4 41.62
华云、梁川等 36 名法人或自然人股东
合 计 6,000 100.00
本所律师注意到：在渝物民爆持有广联民爆股权 490.6 万股中，自然人梁
川代表渝物民爆永川分公司持有广联民爆股权 42.4 万股（占广联民爆总股本的
0.71%）。根据渝物民爆提供的资料和出具的《说明》，2004 年 4 月 14 日，市
化轻总公司决定，梁川代表市化轻总公司永川分公司向广联民爆出资，因此梁
川代持广联民爆股权。2005 年 11 月 19 日，市国资委出具《关于重庆市化工
轻 工 总公 司 改 制重 组 有 关资 产 处 置问 题 的 批复 》 （ 渝国 资 产 〔 2005〕 190
号），将市化轻总公司永川分公司净资产 182.3 万元（其中包含梁川代持的广
联民爆 0.71%的股权）等在内的资产划转给物资集团（详见本法律意见书六
（一）3（2）渝物民爆的主要历史沿革）。2006 年 7 月 25 日，港务物流集团
设立后，物资集团将持有的市化轻总公司永川分公司净资产 182.3 万元等资产
全部划转给港务物流集团持有（详见本法律意见书六（一）3（2）渝物民爆的
主要历史沿革）。2007 年 9 月 18 日，渝物民爆以该 182.3 万元净资产设立渝
物民爆永川分公司，为便于经营，渝物民爆仍然委托梁川代表渝物民爆永川分
公司持有广联民爆 0.71%的股权。
根据本所律师查询企业信用公示系统，截止本法律意见书出具之日，广联
民爆注册资本为 6,000 万元，梁川持有 42.4 万股，占广联民爆总股本的
0.71%。2019 年 3 月 5 日梁川出具《关于本人对持有重庆广联民爆器材有限公
司股权的承诺》，确认 2004 年入股广联民爆系经批准，代表市化轻总公司永川
分公司出资，入股资金由市化轻总公司永川分公司出资。2006 渝物民爆永川分
公司设立时，经渝物民爆决定继续代表渝物民爆永川分公司持有广联民爆
0.71%的股权，并承诺所代持的广联民爆股权的权利义务均由渝物民爆永川分公
62
司享有和承担。渝物民爆出具《说明》，确认梁川将代持的广联民爆 0.71%的
股权转回给渝物民爆的转让事项正在办理中。
本所律师认为,根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干
问题的规定（三）》第二十四条第一款的规定，实际出资人出资并享有投资收
益，以名义出资人为名义股东，合同有效；梁川受托代持广联民爆股权期间，
其出资由委托人出资、收益归委托人，梁川本人也确认代持的广联民爆股权的
权利义务均由渝物民爆永川分公司享有和承担，因此，梁川代持广联股权符合
上述司法解释的规定，对本次交易不构成实质性法律障碍。
2019 年 4 月 22 日，重庆市渝中区市场监督管理局出具《重庆市企业信
用查询报告》，确认 2016 年 1 月 1 日至报告出具日，凯东物流没有因违反
工商行政管理的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2019 年 4 月 9 日，重庆市九龙坡区市场监督管理局出具《重庆市企业信
用查询报告》确认，2016 年 1 月 1 日至报告出具日，连洲建筑没有因违反工
商行政管理的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，根据渝物民爆的《说明》，经本所律师核查，截止本法律
意见书出具之日，渝物民爆上述控股子公司和参股公司均为合法设立并有效存
续的企业法人。根据中国法律、法规及渝物民爆上述控股子公司和参股公司之
《公司章程》的规定，渝物民爆上述控股子公司和参股公司依法存续，没有需
要终止的情形出现。渝物民爆合法拥有其持有的上述控股子公司和参股公司股
权以及委托自然人代持的参股公司股权，该等股权不存在质押、冻结或第三方
权利限制的情形。
（三）目标公司的主营业务及相关资质
1、目标公司的主营业务
根据本次交易各目标公司提供的营业执照和说明以及审计报告，本次交易
各目标公司的主营业务情况如下：
（1）果园港务的主营业务为：在果园港为港口货物装卸、铁路货物运输、
港口机械设备租赁等提供服务；
63
（2）珞璜港务的主营业务为：在珞璜港为集装箱、干散货、件杂货等货物
提供装卸、堆存等服务。
（3）渝物民爆的主营业务为：民爆器材销售、配送及爆破一体化服务。
2、目标公司的业务资质
①根据本次交易各目标公司提供的相关经营资质和说明，经本所律师核
查，本次交易目标公司已经取得如下经营资质：
序号 证书名称 持证人 证书编号 有效期限 发证部门
(渝江北区)港经
港口经营许可 2019.6.14- 重庆市江北区
1 果园港务 证（临 2019-06）
证 2019.10.31 港航管理所
号
危险化学品经 渝安经（易制爆） 2018.11.5- 重庆市应急管
2 果园港务
营许可证 字〔2018〕000099 2021.11.4 理局
重庆市江北区
道路运输经营 渝交运管许可字 2019.5.21-
3 果园港务 道路运输管理
许可证 500105012907 2023.5.21
处
港口经营许可 (渝江津)港经证 2019.3.15- 重庆市江津区
4 珞璜港务
证 (1912)号 2022.3.14 港航管理处
港口危险货物 (渝江津)港经证 2019.3.15- 重庆市江津区
5 珞璜港务
作业附证 (1912)号-M002 2022.3.14 港航管理处
民用爆炸物品 渝物民爆（含 （ 渝 ） MB 销 许 证 2016.8.29- 重庆市经济和
6
销售许可证 永川分公司） 字-[02] 2019.8.28 信息化委员会
②渝物民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑已经取得如下经营资质：
序号 证书名称 持证人 证书编号 有效期限 发证部门
道路运输经营许 渝交运管许可字 2016.11.17- 重庆市渝中区交
1 凯东物流
可证 500103008483 2020.11.17 通运输管理所
爆破作业单位许 2017.2.22-
2 连洲建筑 5000001300860 重庆市公安局
可证（营业性） 2019.7.31
（渝）JZ 安许证
2018.6.20- 重庆市城乡建设
3 安全生产许可证 连洲建筑 字 〔 2012 〕
2021.6.19 委员会
006042-04
建筑业企业资质 2017.5.10- 重庆市九龙坡区
4 连洲建筑 D350045578
证书 2021.1.18 城乡建设委员
③渝物民爆控股子公司凯东物流已经取得 48 个《（危化品）货车通行
证》，情况如下：
序号 车辆牌号 通行证编号 有效期限 使用人 发证部门
2019.5.9-
1 渝 AH3665 70006135 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
2 渝 AH2029 70006136 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
3 渝 AH2138 70006137 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
4 渝 AH2799 70006138 2019.5.9- 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
64
2019.8.9
2019.5.9-
5 渝 AH2253 70006139 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
6 渝 AH2379 70006140 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9 凯东物流
2019.5.9-
7 渝 AH7280 70006141 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9 凯东物流
2019.5.9-
8 渝 AH2661 70006142 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
9 渝 AH3392 70006143 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
10 渝 AH3276 70006144 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
11 渝 AH2925 70006145 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
12 渝 AH9838 70006146 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
13 渝 AH3816 70006147 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
14 渝 AH1532 70006148 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
15 渝 AH2011 70006149 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
16 渝 AH9231 70006150 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
17 渝 AH9082 70006151 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
18 渝 AH9895 70006152 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
19 渝 AH2328 70006153 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
20 渝 AH2909 70006154 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
21 渝 AH2022 70006155 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
22 渝 AH3353 70006156 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
23 渝 AH2938 70006157 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
24 渝 AH3896 70006158 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
25 渝 AH2912 70006159 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
26 渝 AH2399 70006160 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
27 渝 AH9226 70006161 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
28 渝 AH9012 70006162 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
29 渝 AH0025 70006167 2019.5.9- 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
65
2019.8.9
2019.5.9-
30 渝 AH2815 70006168 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
31 渝 AH3699 70006169 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
32 渝 AH1220 70006170 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
33 渝 AH5911 70006171 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
34 渝 AH2076 70006172 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
35 渝 AH3018 70006173 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
36 渝 AH3388 70006174 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
37 渝 AH2530 70006175 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
38 渝 AH3096 70006176 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
39 渝 AH7580 70006177 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
40 渝 AH3307 70006178 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
41 渝 AH2267 70006179 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
42 渝 AH2256 70006180 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
43 渝 AH3565 70006182 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
44 渝 AH2121 70006183 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
45 渝 AH0771 70006184 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
46 渝 AH9238 70006185 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
47 渝 AH8481 70006186 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
2019.5.9-
48 渝 AH9832 70006187 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2019.8.9
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次交易的各目标公司及渝
物民爆的控股子公司已经取得经营中需要的业务资质。
（四）目标公司的主要经营资产
1、国有土地使用权
（1）自有国有土地使用权证
①根据各目标公司果园港务、珞璜港务、渝物民爆提供的土地使用权证，
66
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，目标公司共持有 22 宗土地的不
动产权证，其情况如下：
序 使用 土地使用权 权利
坐 落 用途 使用期限 权属证号
号 人 面积（M） 性质
两 江 新 区 （江 北
渝（2017）两江
果园 区 ） 鱼 嘴 镇堰 坪 铁路 2065.5.14
1 248,745 出让 新区不动产权第
港务 村 6、8 社等处 1 用地 止
000717806 号
号地块
两 江 新 区 （江 北
渝（2017）两江
果园 区 ） 鱼 嘴 镇堰 坪 铁路 2065.5.14
2 9,543 出让 新区不动产权第
港务 村 6、8 社等处 2 用地 止
000717643 号
号地块
两 江 新 区 （江 北
渝（2017）两江
果园 区 ） 鱼 嘴 镇堰 坪 铁路 2065.5.14
3 12,070 出让 新区不动产权第
港务 村 6、8 社等处 3 用地 止
000717999 号
号地块
两 江 新 区 （江 北
渝（2017）两江
果园 区 ） 鱼 嘴 镇堰 坪 铁路 2065.5.14
4 6,841 出让 新区不动产权第
港务 村 6、8 社等处 4 用地 止
000717885 号
号地块
江 津 区 珞 璜工 业 渝（2017）江津
珞璜 工业 2056.9.19
5 园区 A 区 （晋安 55,665.00 出让 区不动产权第
港务 用地 止
厂房） 000010440 号
其他 渝（2019）江津
珞璜 江 津 区 珞 璜镇 石 2058.11.19
6 48,842.27 交通 出让 区不动产权第
港务 关村 止
用地 000454743 号
渝（2019）江津
珞璜 江 津 区 珞 璜镇 工 工业 2058.11.19
7 3,375.86 出让 区不动产权第
港务 业园区 用地 止
000447278 号
渝（2019）江津
珞璜 江 津 区 珞 璜镇 郭 公路 2058.11.19
8 4,232 出让 区不动产权第
港务 坝村 用地 止
000448494 号
港口 渝（2019）江津
珞璜 江 津 区 珞 璜镇 郭 2058.11.19
9 100,654.28 码头 出让 区不动产权第
港务 坝村 止
用地 000448661 号
江 津 区 珞 璜镇 珞 港口 渝（2019）江津
珞璜 2063.10.30
10 璜工业园 A 区猫 12,902 码头 出让 区不动产权第
港务 止
儿港 用地 000449118 号
江 津 区 珞 璜镇 珞 港口 渝（2019）江津
珞璜 2063.10.30
11 璜工业园 A 区猫 25,060 码头 出让 区不动产权第
港务 止
儿港 用地 000449293 号
渝（2019）江津
珞璜 江 津 区 珞 璜镇 珞 铁路 2058.11.19
12 12,946.04 出让 区不动产权第
港务 璜工业园 A 区 用地 止
000449821 号
永 川 区 南 大街 办 永川区房地证
渝物 仓储 2059.11.2
13 事 处 大 南 乡石 箭 2,867 出让 2010 字 第
民爆 用地 止
五队 H133033 号
渝物 永 川 区 南 大街 新 城镇 2059.11.2 永川区房地证
14 1,058.8 出让
民爆 泰 路 5 号 附 混合 止 2010 字 第
67
107 、 109-1 、 住宅 H133034 号
109-2、109-3# 用地
永川区房地证
渝物 永川区南大街 仓储 2059.11.2
15 2,430 出让 2010 字 第
民爆 166 号 用地 止
H133035 号
永 川 区 南 大街 办 永川区房地证
渝物 仓储 2059.11.2
16 事 处 大 南 乡石 箭 51 出让 2010 字 第
民爆 用地 止
五队 H133036 号
永川区房地证
渝物 永 川 区 南 大街 跃 仓储 2059.11.2
17 2,143 出让 2010 字 第
民爆 进三队 用地 止
H133037 号
永 川 区 西 外老 街 永川区房地证
渝物 商业 2059.11.2
18 7 号工程 1 幢附 41.9 出让 2010 字 第
民爆 用地 止
7# H133038 号
永川区房地证
渝物 永川区南大街 商业 2049.11.2
19 288 出让 2010 字 第
民爆 134 号 用地 止
H133039 号
永川区房地证
渝物 永 川 区 南 大街 办 仓储 2059.11.2
20 4,499 出让 2010 字 第
民爆 事处跃进一队 用地 止
H133040 号
永川区房地证
渝物 永 川 区 南 大街 办 仓储 2059.11.2
21 173 出让 2010 字 第
民爆 事处石箭五队 用地 止
H133042 号
永川区房地证
渝物 永 川 区 南 大街 办 仓储 2059.11.2
22 1,225 出让 2010 字 第
民爆 事处跃进三队 用地 止
H133048 号
②珞璜港务需要办理的土地不动产权证变更登记
根据目标公司珞璜港务提供的资料，经本所律师核查，截止本法律意见书
出具之日，珞璜港务已经占有、使用，需要办理 14 宗土地不动产权证变更登记
的情况如下：
序 土地使用权 权利
坐 落 用途 使用期限 权属证号
号 面积（M） 性质
江津区珞璜镇猫港村 工业 2058.11.19 203 房地证 2010
1 378.00 出让
67、68、69、71 幢 用地 止 第 18140 号
江津区珞璜镇猫港村 工业 2058.11.19 203 房地证 2010
2 456.64 出让
75、58、82、81 幢 用地 止 第 18145 号
江津区珞璜镇猫港村 工业 2058.11.19 203 房地证 2010
3 946.00 出让
57、58、59 幢 用地 止 第 18146 号
江津区珞璜镇猫港村 工业 2058.11.19 203 房地证 2010
4 1,409.35 出让
53、54、55、56 幢 用地 止 第 18147 号
其他
江津区珞璜镇猫港村 2058.11.19 203 房地证 2010
5 17,528.20 交通 出让
21、22、23 幢 止 第 18148 号
用地
其他
江津区珞璜镇郭坝村 2058.11.19 203 房地证 2010
6 5,627.80 交通 出让
36 幢 止 第 18149 号
用地
7 江津区珞璜镇猫港村 778.70 工业 出让 2058.11.19 203 房地证 2010
68
1、2、3、4 幢 用地 止 第 18150 号
江津区珞璜镇猫港村
工业 2058.11.19 203 房地证 2010
8 49、56、57、59、64 595.53 出让
用地 止 第 18154 号
幢
江津区珞璜镇猫港村 工业 2058.11.19 203 房地证 2010
9 179.00 出让
28、29、30、38 幢 用地 止 第 18155 号
江津区珞璜镇猫港村 工业 2058.11.19 203 房地证 2010
10 836.60 出让
61、62、63、65 幢 用地 止 第 18156 号
江津区珞璜镇猫港村 工业 2058.11.19 203 房地证 2010
11 890.00 出让
25、26、27、28 幢 用地 止 第 18157 号
江津区珞璜镇猫港村 工业 2058.11.19 203 房地证 2010
12 1,024.73 出让
1、2、3、4、5 幢 用地 止 第 18159 号
其它
江津区珞璜镇郭坝村 2058.11.19 203 房地证 2010
13 30.00 交通 出让
1 幢 80 号 止 第 18162 号
用地
江津区珞璜镇珞璜工 工业 2058.11.19 203 房地证 2010
14 146,790.34 出让
业园区 用地 止 字第 18185 号
上述不动产权证或房地产权证的权利人均为公司，2019 年 1 月公司出资
30,247.45 万元对珞璜港务增资时（详见本法律意见书六（一）2（2）珞璜
港务的主要历史沿革），上述土地资产作为出资的一部分，2019 年 1 月 31
日，公司与港务物流集团签订《资产交割协议》，将上述不动产交付给珞璜
港务。根据珞璜港务的《说明》，确认 2019 年 1 月公司增资时置入珞璜港务
的 578 亩土地，至 2019 年 5 月 10 日已完成 312 亩土地的不动产权证书变更
登记手续；其余 266 亩土地的不动产权证书变更登记手续正在办理中。
本所律师认为：上述 266 亩土地虽然未办理完成不动产权证书变更登记
手续，但公司已经交付给珞璜港务占有和使用，珞璜港务依法拥有上述土地
权利人的权利；截止本法律意见书出具之日，珞璜港务已经完成公司增资时
置入土地资产之部分不动产权证书的变更登记手续，因此，珞璜港务继续办
理置入土地资产其余不动产权证书的变更登记手续不存在法律障碍。
（2）租赁土地、场地
根据目标公司提供的租赁合同，经本所律师核查，截止本法律意见书出具
之日，目标公司租赁土地、场地用于经营的情况如下：
序 面积 租金
使用人 出租方 用途 租 期 坐 落
号 （M） （万元）
市国土局铁 两江新区鱼
果园 铁路 2013.8.1-
1 路土地管理 83,334 1,687.5 嘴镇渝怀线
港务 专用 2063.8.1
分局 鱼嘴站
69
重庆果园件 货物堆场
果园 2019.4.1- 鱼嘴镇果园
2 散货码头有 167,638 工艺设施 268.515
港务 2019.12.31 港区
限公司 场地
珞璜港 重庆龙涎仓 26,816. 货物 2018.1.1- 江津区珞璜
3 务（注 460
1） 储有限公司 92 堆场 2020.12.31 工业园 A 区
注 1：2017 年 11 月 16 日，重庆港九股份有限公司猫儿沱港埠分公司与重庆龙涎仓储
有限公司签订《土地租赁合同》，2019 年 1 月公司出资 30,247.45 万元对珞璜港务增资
时（详见本法律意见书六（一）2（2）珞璜港务的主要历史沿革），上述《土地租赁合
同》项下的土地使用权由珞璜港务继续使用，该合同的权利义务由珞璜港务承接。
（3）未办证的土地
①已签出让合同，尚未取得不动产权证书
截止本法律意见书出具之日，珞璜港务已经与江津区国土局签订《国有建
设用地使用权出让合同》，尚未取得不动产权证书情况如下：
序号 坐 落 面积（M） 用途 权利性质 出让年期 合同编号
珞璜工业园 港口
渝地（2018）（江
1 A 区 A03- 15,723.50 码头 出让 50 年
津）第 054 号
01/02-01 号 用地
珞璜工业园 港口
渝地（2018）（江
2 A 区 A03- 10,381.49 码头 出让 50
津）第 055 号
01/02-02 号 用地
珞璜工业园 港口
渝地（2018）（江
3 A 区 A03- 3,130.96 码头 出让 50
津）第 056 号
01/02-03 号 用地
珞璜工业园 港口
渝地（2018）（江
4 A 区 A03- 20,373.53 码头 出让 50
津）第 057 号
01/02-04 号 用地
珞璜工业园 港口
渝地（2018）（江
5 A 区 A03- 7,591.96 码头 出让 50
津）第 058 号
01/02-05 号 用地
珞璜工业园 港口
渝地（2018）（江
6 A 区 A03- 13,178.39 码头 出让 50
津）第 059 号
01/02-06 号 用地
2019 年 6 月 12 日，珞璜港务出具《说明》，确认上述土地的不动产权证
正在办理中；就珞璜港务已经签订《国有建设用地使用权出让合同》没有取得
70
不动产权证书的情况，港务物流集团出具书面承诺，承诺确保珞璜港务在取得
不动产权证之前正常使用上述土地并积极推进不动产权证书办理事宜。如因无
法取得不动产权证书而导致本次交易完成后的重庆港九或珞璜港务遭受经济损
失的，则港务物流集团将按转让珞璜港务股权的比例赔偿重庆港九或珞璜港务
因此而遭受的经济损失。
本所律师认为，珞璜港务已经签订《国有建设用地使用权出让合同》，并
且实际占有使用上述土地的不动产权证正在办理中，港务物流集团已经承诺按
比例承担如上述土地无法办理不动产权证可能给公司或珞璜港务造成的经济损
失。因此，珞璜港务上述未取得不动产权证的情形，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
②使用的河滩地
截止本法律意见书出具之日，珞璜港务现在占有、使用的 91,333.79M河
滩地未办理不动产权证。经本所律师核查，该河滩地紧邻已经备案登记的“重
庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程”（以下简称：珞璜港改扩建工程）建设
用地，根据水利部长江水利委员会《关于重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工
程涉河建设方案的批复》（长许可〔2016〕226 号），珞璜港务现在占有、使
用上述河滩地。
2019 年 6 月 12 日，珞璜港务出具《说明》，确认珞璜港务自珞璜工业园
管委会交付河滩地至《说明》出具日，正常使用河滩地，没有因为使用河滩地
而被其他第三人提出权利请求，也没有因为使用河滩地而受到行政处罚。
2019 年 4 月 9 日，重庆市江津区水利局出具《证明》，确认自 2016 年 1
月 1 日至《证明》出具之日，珞璜港务不存在违反涉水法律、法规的行为，未
因水资源保护、水土保持等方面的违法行为受到行政处罚。
2019 年 4 月 10 日，江津区国土局出具《证明》，确认 2016 年 1 月 1 日至
《证明》出具之日，珞璜港务严格遵守国家和地方土地及规划管理方面的法
律、法规，不存在因违反土地及规划管理方面的法律、法规受到处罚的情形。
本所律师认为，珞璜港务使用上述河滩地符合我国《河道管理条例》第二
71
十五条第三款的规定，珞璜港改扩建工程已经取得河道管理部门的批准同意，
河道、土地主管部门已确认珞璜港务最近三年未因违反涉水法律、法规、土地
违法受到行政处罚，因此，珞璜港务占有、使用上述河滩地不存在法律障碍。
③已经占有、使用尚未办理不动产权证的土地
截止本法律意见书出具之日，珞璜港务尚有面积合计 174,667.54 平方米
的土地未办理不动产权证，经本所律师核查，珞璜港务上述土地上附有办公、
生活用房，该等土地属于珞璜港改扩建工程建设用地。珞璜港改扩建工程已经
于 2017 年 5 月 15 日取得江津区发改委核发的《重庆市企业投资项目备案证》
（项目编码为 2017-500116-55-03-003113 号）（详情见本法律意见书六（五）
8、在建工程），根据重庆市江津区人民政府《关于珞璜工业园 A 区控制性详细
规划的批复》（江津府〔2018〕101 号），珞璜港改扩建工程占有、使用的建
设用地已经规划为港口码头用地；2019 年 6 月 3 日，珞璜港务取得江津区国土
局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第市 500116201900506 号），用地面
积为 70,379.83 平方米；目前，珞璜港改扩建工程尚未竣工。
2019 年 6 月 6 日，重庆江津综合保税区管理委员会出具《说明》：确认
310 亩项目用地已经交付珞璜港务公司使用，310 亩项目用地中已有 48 亩签署
了土地《出让合同》，目前该管委会正积极推动其余 262 亩土地的招拍挂相关
工作，待珞璜港务公司通过竞拍方式摘牌后，能按期办理该 262 亩土地不动产
权证。
2019 年 4 月 10 日重庆市江津区规划和自然资源局出具《证明》，确认
2016 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，珞璜港务遵守土地及规划管理方面的法
律、法规，不存在因违反土地及规划管理方面的法律、法规受到处罚的情形。
针对上述无证土地情况，港务物流集团出具《专项说明》，确认珞璜港务
在取得不动产权证之前正常使用上述土地，并积极推进不动产权证书办理事
宜。如上述土地因无法取得不动产权证书而导致本次交易完成后的重庆港九或
珞璜港务遭受经济损失的，则港务物流集团将按转让珞璜港务股权的比例赔偿
重庆港九或珞璜港务因此而遭受的经济损失。
72
本所律师认为：珞璜港属于已经获得批准的重庆港总体规划中的重庆港重
要港区之一，珞璜港改扩建工程已经依法备案，珞璜港改扩建工程建设用地符
合江津区政府批准的珞璜港改扩建工程用地区域控制性详细规划，珞璜港务实
施珞璜港改扩建工程占有、使用上述土地属于港口码头建设用地，符合《中华
人民共和国城乡规划法》第七条、第三十五条的规定，土地主管部门已确认珞
璜港务最近三年未因土地违法受到处罚；上述土地办证手续有序推进，且港务
物流集团已确认按本次转让珞璜港务股权比例赔偿该等土地可能造成的损失；
因此，珞璜港务取得上述土地不动产权证不存在法律障碍，上述土地对本次交
易不构成实质性的法律障碍。
2、房产
（1）已取得房屋权属证书的房产
根据目标公司提供的不动产权证、房地产权证，经本所律师核查，截止本
法律意见书出具之日，目标公司共有 12 处自有房屋，具体情况如下：
序 使用 土地使用 房屋建筑面 权利 使用
坐 落 用途 权属证号
号 人 权面积 积（M） 性质 期限
江津区珞璜工
渝（2017）江
业园区 A 区郭
珞璜 55,665. 工业 2056.9. 津区不动产权
1 坝村 1 幢 1-1 27,872.18 出让
港务 00 用地 19 止 第 000010440
号（晋安厂
号
房）
江津区珞璜镇
203 房地证
珞璜 猫 港 村 21 、 17,528.2 其他 2058.11
2 297 出让 2010 第 18148
港务 22、23 幢 0 用地 .19
号
（注 1）
永川区南大街 永川区房地证
渝物 仓储 2059.11
2 办事处大南乡 2,867 420.24 出让 2010 字第
民爆 用地 .2 止
石箭五队 H133033 号
永川区南大街
城镇
新泰路 5 号附 永川区房地证
渝物 混合 2059.11
3 107 、 109-1 、 1,058.8 609.73 出让 2010 字第
民爆 住宅 .2 止
109-2 、 109- H133034 号
用地
3#
4 渝物 永川区南大街 2,430 仓储 1,418.01 出让 2059.11 永川区房地证
73
民爆 166 号 用地 .2 止 2010 字第
H133035 号
永川区南大街 永川区房地证
渝物 工业 2059.11
5 办事处大南乡 51 18.98 出让 2010 字第
民爆 厂房 .2 止
石箭五队 H133036 号
永川区房地证
渝物 永川区南大街 仓储 2059.11
6 2,143 281.6 出让 2010 字第
民爆 跃进三队 用地 .2 止
H133037 号
永川区西外老 永川区房地证
渝物 商业 2059.11
7 街 7 号工程 1 41.9 325.2 出让 2010 字第
民爆 用房 .2 止
幢附 7# H133038 号
永川区房地证
渝物 永川区南大街 商业 2049.11
8 288 866.25 出让 2010 字第
民爆 134 号 用地 .2 止
H133039 号
永川区南大街 永川区房地证
渝物 仓储 2059.11
19 办事处跃进一 4,499 401.38 出让 2010 字第
民爆 用地 .2 止
队 H133040 号
永川区南大街 永川区房地证
渝物 仓储 2059.11
10 办事处石箭五 173 69.16 出让 2010 字第
民爆 用房 .2 止
队 H133042 号
永川区南大街 永川区房地证
渝物 仓储 2059.11
11 办事处跃进三 1,225 183.05 出让 2010 字第
民爆 用地 .2 止
队 H133048 号
注 1：截止本法律意见书出具之日，该房屋已经拆除。该房的权利人产权证原为公
司，现在正在办理土地不动产权证变更登记（详见本法律意见书六（四）1②珞璜港务需要
办理的土地不动产权证变更登记）。
（2）租赁房屋
根据目标公司提供的《房屋租赁协议》，截止本法律意见书出具之日，果
园港务、渝物民爆及凯东物流主要有 4 处租赁用房，情况如下：
序号 承租方 出租方 面积（M） 租金（万元） 租 期 坐 落
果园港区综合大
果园 港务物流 2019.1.1-
1 3,542.72 148.7942 楼 19 楼、20 楼、
港务 集团 2019.12.31
21 楼
重庆市江北区海
尔路 298 号港务
渝物 港务物流 2019.1.1-
2 831.54 33.7611 物流集团综合办
民爆 集团 2019.12.31
公大楼 7 楼、3 楼
301/茶水间 2 间
74
重庆市渝中区领
港务物流
渝物 2019.1.1- 事巷 14 号 1 楼附
3 集团资产 378 10.8300
民爆 2019.12.31 105 号、15 号二
管理公司
楼整层
重庆市江北区海
凯东 港务物流 2019.1.1- 尔路 298 号港务
4 517.42 21.7316
物流 集团 2019.12.31 物流集团综合办
公大楼 7 楼
本所律师核查时注意到：果园港务、渝物民爆、凯东物流租赁上述房屋未
在房地产主管部门办理租赁备案手续，不符合住房和城乡建设部令第 6 号《商
品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，该管理办法规定：房屋租赁应当办理
房屋租赁登记备案；根据最高人民法院（法释[1999]19 号）《关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条司法解释，房屋租
赁合同未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力。
据此，本所律师认为，果园港务、渝物民爆、凯东物流承租上述房屋时，
均签订了房屋租赁合同，上述房屋的租赁合同内容合法，且由果园港务、渝物
民、凯东物流爆实际使用，不存在权属争议或潜在纠纷；果园港务、渝物民
爆、凯东物流未办理上述房屋租赁备案不影响租赁合同的合法性和可执行性，
果园港务、渝物民爆、凯东物流有权依据签订的租赁合同使用上述房屋。
（3）未办证的房屋
①果园港务铁路用房
根据果园港务提供的资料，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之
日，果园港务有 2 处建筑面积合计为 2,539.19 ㎡的铁路用房未办理权属证书，
具体情况如下表所示：
序号 建筑物名称 使用人 建筑积（M）
1 车站综合楼 果园港务 1,179.2
2 单身宿舍 果园港务 1,359.99
合 计 2,539.19
根据果园港务的说明，并经本所律师实地查看，上述用房系果园港务 2015
年至 2018 年期间建于果园港务自有铁路用地之上的经营性用房和生活用房，未
侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响。目前该
等房屋由果园港务实际占有、使用，不存在权属纠纷。由于果园港区铁路专用
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线工程（详见本法律意见书六（五）8④重庆果园港区铁路专用线工程）至今尚
未全部竣工，因此，果园港务将在该工程全部竣工结算后，再办理该房屋的不
动产权证书。
针对该无证房屋情况，港务物流集团出具书面《专项说明》，确认果园港
务在取得不动产权证之前正常使用上述房屋，积极推进果园港区铁路专用线工
程工程全部竣工结算后，办理该房屋的不动产权证书事宜；如因上述房屋无法
取得不动产权证书而导致本次交易完成后的重庆港九或果园港务遭受经济损失
的，则港务物流集团将赔偿重庆港九或果园港务因此而遭受的经济损失。
2019 年 4 月 23 日，市国土局两江新区分局出具《证明》，确认 2016 年 1
月 1 日至 2019 年 4 月 15 日期间，果园港务遵守土地、房屋管理法律、法规的
规定，无违反土地、房屋管理法律、法规的行为，无受到土地房屋行政主管部
门行政处罚的情形。
本所律师认为：上述房屋由果园港务实际占有、使用，不存在权属争议或
潜在纠纷，并能在本次交易完成后，由果园港务继续占有、使用；国土资源和
房屋管理部门已经出具《证明》，确认果园港务最近三年未因违反土地、房屋
管理法律、法规而受到行政处罚，港务物流集团已经确认承担如上述房屋无法
办理不动产权证可能给公司或果园港务造成的经济损失；因此，果园港务继续
使用该等房屋不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
②珞璜港务办公楼、公寓楼
根据珞璜港务提供的资料，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之
日，珞璜港务现在使用的 2 幢建筑面积合计为 29,289.782 ㎡的办公楼、公寓楼
用房未办理不动产权证书，具体情况如下表所示：
序号 建筑物名称 使用人 建筑积（M）
重庆港江津港区珞璜作业区改扩建项 地上 10 层：11,188.303
1 珞璜港务
目辅助工程办公楼 地下 1 层：1,035.56
重庆港江津港区珞璜作业区改扩建项
2 珞璜港务
目辅助工程公寓楼 地上 5 层：17,065.92
合 计 29,289.783
经本所律师核查，珞璜港务现在占有、使用的上述建筑物属于珞璜港务正
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在建设的珞璜港改扩建工程配套用房，上述建筑物使用的土地尚未取得不动产
权证（详情见本法律意见书六（四）2（3）未办证的土地）。
根据珞璜港务的说明和本所律师现场实地踏看、核查，正在使用的办公
楼、公寓楼系珞璜港改扩建工程配套用房，截止 2019 年 5 月 31 日，珞璜港务
正常使用上述建筑物，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造
成重大不利影响，目前该等建筑物由珞璜港务实际占有、使用，珞璜港务没有
因为使用该等建筑物而被第三人提出权利请求或受到行政处罚。
2019 年 4 月 10 日江津区国土局出具《证明》，确认 2016 年 1 月 1 日至
《证明》出具之日，珞璜港务遵守土地及规划管理方面的法律、法规，不存在
因违反土地及规划管理方面的法律、法规受到处罚的情形。
针对上述尚未取得不动产权证书的建筑物，港务物流集团出具《专项说
明》，确认珞璜港务在取得不动产权证之前正常使用上述房屋，并在珞璜港改
扩建工程竣工后积极推进不动产权证书办理事宜。如上述房屋因无法取得不动
产权证书而导致本次交易完成后的重庆港九或珞璜港务遭受经济损失的，则港
务物流集团将按转让珞璜港务股权的比例赔偿重庆港九或珞璜港务因此而遭受
的经济损失。
本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，珞璜港务上述实际占有、使
用但尚未取得不动产权证的房产属于已经依法进行备案登记的珞璜港改扩建工
程配套用房，珞璜港改扩建工程已经取得港口建设主管部门的审批手续和部分
《建设用地规划许可证》；土地主管部门已确认珞璜港务最近三年未因土地违
法受到行政处罚；珞璜港务上述实际占有、使用但尚未取得不动产权证的房产
不影响珞璜港务正常使用该等房产，不会对珞璜港务的正常经营造成不利影
响，且港务物流集团已确认按本次转让珞璜港务股权比例赔偿该等房产可能造
成的损失；因此，珞璜港务上述实际占有、使用但尚未取得不动产权证的房产
对本次交易不构成实质性的法律障碍。
（4）租赁仓库
根据目标公司提供的《专用仓库租赁协议》，截止本法律意见书出具之
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日，目标公司渝物民爆租赁仓库用于存放炸药情况如下：
序 承租 面积
出租方 租金（万元） 租 期 坐 落
号 方 （M）
重 庆 顺
原则 50 万元，按渝物 重庆市铜梁区庆
安 天 力
渝物 民爆从出租方年度采 2019.1.1- 隆 镇 龙 庙 街 31
1 达 爆 破 432
民爆 购炸药、雷管的数量 2019.12.31 号附 9 号 612#、
器 材 有
确定租金 604#库房
限公司
重 庆 顺
原则 50 万元，按渝物 重庆市铜梁区庆
安 天 力
渝物 民爆从出租方年度采 2019.1.1- 隆 镇 龙 庙 街 31
2 达 爆 破 189
民爆 购炸药、雷管的数量 2019.12.31 号附 9 号 615#库
器 材 有
确定租金 房
限公司
重庆市巴南区龙
洲湾团结村 2 组
重 庆 巴
500 号附 2 号-附
南 民 用
渝物 2018.1.1- 4 号鸡公台民用
3 爆 破 器 800 150 万元/年
民爆 2019.12.31 爆炸物品专用仓
材 有 限
库 雷 管 库 102
公司
号、炸药库 103
号、104 号
3、设备类资产
（1）果园港务设备类资产
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-1 号），截止
2019 年 3 月 31 日，果园港务主要经营性资产和负债的设备类资产情况如下：
项 目 数量（台/套/辆） 账面原值（万元） 账面净值（万元） 评估净值（万元）
机器设备 160 39,974.93 36,845.63 35,949.15
电子设备 670 846.86 533.27 591.17
车 辆 27 658.05 300.27 323.63
合 计 857 41,479.84 37,679.17 36,863.95
机器设备主要为浮吊、趸船、门座起重机、翻车机、集装箱正面吊等各类
起重机、场桥（轮胎式集装箱门式起重机）轮胎吊、装载机、叉车、各式抓斗
起重机、卷扬机、各式抓料机、电子汽车衡及其他配套港口装卸设备、动力设
备、控制系统等；电子设备主要为办公使用的家具、电子产品等。车辆主要为
使用的客车、商务车、轿车、自卸车及洒水车等。
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果园港务确认，本次交易涉及的上述机械设备、电子设备及车辆均为果园
港务合法所有，该等资产不存在抵押、质押等他项权利，不存在以其他方式对
外提供担保的情形，也未被行政机关、司法机关采取冻结、查封或其他强制执
行措施或面临该等威胁。
（2）珞璜港务的设备类资产
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-2 号），截止
2019 年 3 月 31 日，珞璜港务主要经营性资产和负债的设备类资产情况如下：
项 目 数量（台/套/辆） 账面原值（万元） 账面净值（万元） 评估净值（万元）
机器设备 102 4,167.05 2,200.47 2,088.76
电子设备 539 256.50 236.59 233.53
车 辆 18 449.06 297.79 303.64
合 计 659 4,872.61 2,734.85 2,625.93
机器设备主要为叉车、推土机、推矿机、抓斗、抓料机、皮带机、装载
机、装载机铲斗、内燃机及配套设备、囤船、跳船、轮胎起重机、门式起重机、
电动单梁行车、卸车机、作业车、自卸车、牵引车、变压器等；电子设备主要
为办公使用的家具、电子产品等。车辆主要为使用的商务车、轿车、装卸车及
洒水车等。
本所律师注意到，在珞璜港务现在使用的汽车中，有两辆原证载权利人为
公司的轿车，已经于本法律意见书出具日办理完成过户到珞璜港务名下的手
续，具体情况如下：
序号 车辆牌号 车辆名称及型号 购置日期 证载权利人 使用人
1 渝 A2Z981（注） 瑞风商务车 2007-10 珞璜港务 珞璜港务
2 渝 A5Z007（注） 丰田小车 2009-02-05 珞璜港务 珞璜港务
注：2019 年 1 月公司出资 30,216.78 万元对珞璜港务增资（详见本法律意见书六
（一）2（2）珞璜港务的主要历史沿革）时，上述车辆作为出资的一部分进入珞璜港
务，2019 年 1 月 31 日公司根据与港务物流集团签订的《资产交割协议》，将上述车辆
交付给珞璜港务。
珞璜港务确认，本次交易涉及的上述机械设备、电子设备及车辆均为珞璜
港务合法所有，该等资产不存在抵押、质押等他项权利，不存在以其他方式对
外提供担保的情形，也未被行政机关、司法机关采取冻结、查封或其他强制执
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行措施或面临该等威胁。
（3）渝物民爆的设备类资产
根据华康评估出具的《评估报告》，截止 2019 年 3 月 31 日，目标资产中涉
及的设备类资产主要为机器设备、电子设备和车辆，其中，渝物民爆设备类资
产情况如下：
账面原值 账面净值 评估净值
项 目 数量（台/套/辆）
（万元） （万元） （万元）
机器设备 11 19.10 0.19 2.82
电子设备 86 60.04 5.63 9.86
车 辆 7 165.30 27.28 50.22
合 计 104 244.44 33.09 62.9
机器设备主要包括视频监控、防雷器材、仓库电子围栏、消防水泵等；电
子设备主要包括空调、电脑、打印机及办公家具等；车辆主要是自用的轿车、
越野车等乘用车。
渝物民爆确认，本次交易涉及的上述机械设备、电子设备及车辆均为渝物
民爆合法所有，该等资产不存在抵押、质押等他项权利，不存在以其他方式对
外提供担保的情形，也未被行政机关、司法机关采取冻结、查封或其他强制执
行措施或面临该等威胁。
4、知识产权
根据目标公司提供的资料，并经本所律师核查，截止 2018 年 3 月 31 日，
渝物民爆控股子公司凯东物流持有两个注册商标，具体情况如下
序号 权利人 注册号 商标名称/图样 商品类别 有效日期
2014.10.07-
1 凯东物流 12548980 第 39 类
2024.10.06
2015.03.21-
2 凯东物流 12548960 第 35 类
2025.03.20
（五）目标公司的重大债权、债务及对外担保
1、主要债权
①根据大信会计师出具的《审计报告》，截止 2019 年 3 月 31 日，各目标
公司涉及的主要债权包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款，具体
情况如下：
80
单位名称 应收票据、应收款及预付账款金额（万元） 其他应收款（万元）
果园港务 4,576.01 412.36
珞璜港务 7,773.28 412.15
渝物民爆 1,493.20 1,266.16
②根据大信会计师出具的《审计报告》，截止 2019 年 3 月 31 日，各目标
公司应收账款前五名客户情况如下：
A、果园港务
单位名称 期末余额（万元） 占应收账款总额的比例(%)
重庆港九港铁物流有限公司 517.49 24.91
重庆久久物流有限责任公司 383.16 18.45
重庆港九两江物流有限公司 379.81 18.29
成渝钒钛科技有限公司 117.70 5.67
重庆重水贸易有限公司 94.38 4.54
合 计 1,492.54 71.86
B、珞璜港务
单位名称 期末余额（万元） 占应收账款总额的比例(%)
安徽司尔特肥业股份有限公司宣城分公
1,635.51 39.47
司
重庆港九港铁物流有限公司 1,164.51 28.10
重庆久久物流有限责任公司 551.40 13.31
湖北祥云集团化工股份有限公司 331.34 8.00
玖龙纸业（重庆）有限公司 120.45 2.91
合 计 3,803.20 91.79
C、渝物民爆
单位名称 期末余额（万元） 占应收账款总额的比例(%)
国家电投集团远达环保催化剂有限公司 153.22 12.70
重庆市永川区民用爆破器材专营有限
137.76 11.42
公司
重庆顺安爆破器材有限公司东溪分公司 112.93 9.36
重庆庆荣物流有限公司 86.26 7.15
重庆顺安天力达爆破器材有限公司 81.50 6.76
合 计 571.67 47.39
③根据大信会计师出具的《审计报告》，截止 2019 年 3 月 31 日，各目标
公司其他应收账款前五名客户情况如下：
A、果园港务
占其他应收款项期末余
债务人名称 款项性质 期末余额 账龄
额合计数的比例(%)
81
重庆市电力公司江北
押金 90.00 1 年以内 21.12
供电局
重庆市华秦张商贸有
电费 71.66 1至2年 16.82
限公司
重庆港九两江物流有
代垫铁路运费 67.92 1 年以内 15.94
限公司
中国铁路成都局集团
维修检测费 56.93 1 年以内 13.36
有限公司鱼嘴车站
中交二航局第二工程
水电费 56.91 1 年以内 13.35
有限公司
合 计 343.42 80.59
B、珞璜港务
期末余额 占其他应收款项期末
债务人名称 款项性质 账龄
（万元） 余额合计数的比例(%)
重庆港九股份有限公司 关联方往来款 205.27 1 年以内 46.52
江津珞璜工业园区 保证金 82.91 3-4 年 18.79
重庆港务物流集团有限 其他单位往来
48.02 1 年以内 10.88
公司 款
余洪洲 其他 45.15 1 年以内 10.23
中交第二航务工程勘察 1 年以内、
其他 23.08 5.23
设计院有限公司 1-3 年
合 计 404.43 91.65
C、渝物民爆
期末余额 占其他应收款项期末
债务人名称 款项性质 账龄
（万元） 余额合计数的比例(%)
重庆万港工程建设有限
工程质保金 260.62 1-5 年 20.11
公司
重庆伟航建设工程有限
工程质保金 288.74 1-5 年 22.28
公司
宁波交通工程建设集团 5年
工程质保金 181.47 14.01
有限公司 以上
重庆路港市政工程有限 5年
工程质保金 247.45 19.10
公司 以上
3年
中建筑港集团有限公司 工程质保金 78.71 6.07
以上
合 计 1,0577.00 81.57
2、重大销售合同
根据目标公司及目标公司渝物民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑提供的
资料和大信会计出具的《审计报告》，经本所律师核查，截止 2019 年 3 月 31
日，目标公司销售前五名合同如下：
（1）果园港务
序号 合同方 合同对方 合同名称 合同内容 合同期限
82
果园 重庆港九港铁物 果园集装箱中转 2019.1.1-
港口作业合同
1 港务 流有限公司 装卸 2019.12.31
果园 上海润鹤国际贸 2019.1.1-
港口货物作业合同 煤炭装卸、堆存
2 港务 易有限公司 2019.12.31
果园 重庆港九两江物 2019.1.1-
港口货物作业合同 钢铁制品等装卸
3 港务 流有限公司 2019.12.31
果园 重庆久久物流有 铁矿石装卸、散 2019.1.1-
港口货物作业合同
4 港务 限责任公司 改集业务 2019.12.31
果园 东方希望重庆物 10 万吨煤炭装 2019.1.1-
煤炭运输合同
5 港务 流有限公司 卸、运输业务 2019.12.31
（2）珞璜港务
序号 合同方 合同对方 合同名称 合同内容 合同期限
珞璜 安徽司尔特肥业 磷矿石装卸、 2019.1.1-
1 港口货物作业合同
港务 股份有限公司 堆存 2019.12.31
珞璜 重庆港九港铁物 煤炭、磷矿石 2019.1.1-
2 港口作业合同
港务 流有限公司 装卸、堆存 2019.12.31
珞璜 安徽六国化工股 六国化工磷矿石运 磷矿石装卸、 2019.1.1-
3
港务 份有限公司 输合同 运输 2019.12.31
珞璜 武汉中东磷业科 磷矿石装卸、 2019.1.1-
4 港口货物作业合同
港务 技有限公司 堆存 2019.12.31
珞璜 重庆久久物流有 磷矿石中转、保管 磷矿石或磷矿 2019.1.1-
5
港务 限责任公司 协议 砂装卸、堆存 2019.12.31
（3）渝物民爆
序号 合同方 合同对方 合同名称 合同内容 合同期限
重庆建工第九建
渝物 民爆物品购销、配 炸药、雷管销售 2017.3.14-
1 设有限公司
民爆 送合同 配送 工程结束
凯东物流
重庆鑫奥土石方
渝物 民爆物品购销、配 炸药、雷管、导 2017.11.15
工程有限公司
2 民爆 送合同 爆索销售配送 工程结束
凯东物流
凯东 重庆顺安爆破器 2018.1.1-
3 委托运输协议 民爆物品运输
物流 材有限公司 永久
同益拆迁爆破有
渝物 民爆物品购销、配 炸药、电雷管、 2018.3.28-
4 限公司
民爆 送合同 导爆索销售配送 工程结束
凯东物流
重庆宏晟泽建筑
渝物 民爆物品购销、配 炸药、雷管销售 2017.12.15-
5 工程有限公司
民爆 送合同 配送 工程结束
凯东物流
3、主要债务
①根据大信会计师出具的《审计报告》，截止 2019 年 3 月 31 日，各目标
公司涉及的主要债务包括应付票据、应付账款、其他应付款，具体情况如下：
应付票据、应 应付票据、应付账款金 其他应付款占该目
付 账 款 金 额 额占目标公司总负债的 其他应付款 标公司总负债的比
单位名称
（万元） 比例（%） （万元） 例（%）
果园港务 230.18 0.17 27,923.13 20.76
珞璜港务 1,751.33 1.46 13,843.60 11.56
83
渝物民爆 1,211.94 46.67 316.47 12.13
②各目标公司重要的账龄超过 1 年的其他应付款情况如下：
单位 占该目标公司总
债权人名称 科目 金额（万元） 款项性质
名称 负债的比例（%）
果园 中交第二航务工程勘察 其他应
13,059.47 9.71 工程质保金
港务 设计院有限公司 付款
果园 中铁二院成都勘察设计 其他应
4,963.20 3.69 工程质保金
港务 研究院有限责任公司 付款
果园 重庆港务物流集团有限 其他应
3,273.45 2.43 往来款
港务 公司 付款
珞璜 中交第二航务工程勘察 其他应
9,295.30 7.76 工程质保金
港务 设计院有限公司 付款
珞璜 中铁二院成都勘察设计 其他应
2,166.75 1.81 工程质保金
港务 研究院有限责任公司 付款
渝物 重庆市巴南民用爆破器 其他应
33.75 1.3 往来款
民爆 材有限公司 付款
本所律师认为，果园港务、珞璜港务重要的账龄超过 1 年的应付账款及其
他应付款的金额占该目标公司总负债的比例较小，且主要为工程质保金、往来
款等符合行业惯例的应付款项，不存在异常情况。渝物民爆主要为往来款等符
合行业惯例的应付款项，虽然超过 1 年的应付账款及其他应付款的金额占标渝
物民爆总负债的一定比例，但风险可控，不会因此而导致公司经营困难。
4、重大采购合同
根据目标公司提供的资料和大信会计出具的《审计报告》，经本所律师核
查，截止 2019 年 3 月 31 日，目标公司及目标公司渝物民爆控股子公司重大采
购合同如下：
①果园港务
序号 合同方 合同对方 合同名称 合同内容 合同期限
无锡华东重型机械 2018.1.25
1 果园港务 采购合同 设备采购
股份有限公司 至货款两清止
国网重庆市电力公 2017.9.12-
2 果园港务 高压供用电合同 用电采购
司江北供电分公司 2022.9.11
中国石化销售股份
2019.5.1-
3 果园港务 有限公司重庆石油 成品油销售合同 车用柴油采购
2020.4.30
分公司
重庆车昇装卸服务 2018.9.10-
4 果园港务 人工装卸合同 装卸服务采购
有限公司 2019.8.31
重庆锐旺物流有限 2018.9.10-
5 果园港务 内转运输合同 运输服务采购
公司 2019.8.31
②珞璜港务
序号 合同方 合同对方 合同名称 合同内容 合同期限
84
重庆天沃石油化工销
1 珞璜港务 成品油购销合同 车用柴油采购 持续签约
售有限公司
重庆市江津区碧涛装 2018.1.1-
2 珞璜港务 劳务派遣协议 劳务采购
卸搬运有限责任公司 2019.12.31
国网重庆市电力公司 2019.1.22-
3 珞璜港务 高压供用电合同 用电采购
江津供电分公司 2024.1.21
③渝物民爆
序号 合同方 合同对方 合同名称 合同内容 合同期限
重庆广联民爆破器 民用爆破器材 电雷管、导爆 按季度持续
1 渝物民爆 材有限公司 买卖合同 管雷管采购 签约
重庆广联民爆破器 民用爆破器材 按季度持续
2 渝物民爆 材有限公司 买卖合同 乳化炸药采购 签约
重庆广联民爆破器 民用爆破器材 乳化炸药、膨 按季度持续
3 渝物民爆 材有限公司 买卖合同 化炸药采购 签约
5、银行借款
根据目标公司提供的资料，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之
日，各目标公司正在履行、尚未履行完毕的重大借款合同如下：
序 担保 合同金额
贷款银行 借款人 合同编号 合同期限 利率
号 方式 （万元）
农业银行
果园 5501042015000 2015.12.01- 基准
1 重庆江北 信用 90,000
港务 241(注 1) 2030.11.30 利率
支行
江北支行 2016
重庆农商
果园 年公固贷字第 2016.8.8- 基准下
2 行江北支 信用 2,500
港务 0200002016117 2031.8.7 调 3%
行
064 号
渝中银江司长
基准利
中行重庆 果园 人 字 2016001 2017.3.15-
3 无担保 率下浮 40,000
江北支行 港务 号（注 2）（注 2032.3.15
5%
3）
江北支行 2016
重庆农商
果园 年公固贷字第 2016.12.23- 基准 77,500
4 行江北支 信用
港务 0200002016121 2031.8.7 利率
行
744(注 4)
基准利
国家开发 珞璜 保证、 5000201801100 2018.12.14-
5 率上浮 135,000
银行 港务 抵押 000756（注 5） 2033.12.14
2.5%
农业银行 基准利
珞璜 5501042019032 2019.3.26-
6 重庆江北 保证 率上浮 100,000
港务 9001 2032.3.25
支行 0.59%
注 1：该笔借款的合同主体原为果园港埠，2015 年 12 月果园港埠名称变更为果园港务
（见本法律意见书六（一）2 之果园港务的主要历史沿革）。
注 2:2017 年 6 月 12 日，果园港务与中国银行股份有限公司重庆江北支行签订渝中银
85
江司长人字 2016001-1 号《固定资产借款合同<补充协议>》，约定了贷款利率的计算方
式。
注 3：2017 年 6 月 12 日，果园港务与中国银行股份有限公司重庆江北支行签订渝中银
江司长人字 2016001-1 号《固定资产借款合同<补充协议>》，约定提款期调整为 2015 年 1
2 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
注 4:2018 年 7 月 10 日，果园港务与重庆农村商业银行股份有限公司江北支行签订 20
18 年国投 01 号《【固定资产】贷款合同》补充协议，约定（1）罚息的计算方式；（2）
将贷款金额调整为 39,700 万元。
注 5：2018 年 12 月 11 日，港务物流集团与国家开发银行签订《保证合同》，为珞璜
港务与国家开发银行签订的上述借款合同提供保证担保，保证期限为主合同项下债务履行
期届满之日起三年；
2018 年 12 月 11 日，珞璜港务与国家开发银行签订《抵押合同》，珞璜港务以珞璜港
改扩建工程项目建成后形成的固定资产可办理抵押登记的土地使用权及项目建成后地上附
着物作抵押，向国家开发银行提供担保。
根据果园港务、珞璜港务提供的资料，经本所律师核查，截止本法律意见
书出具之日，果园港务、珞璜港务已经收到上述贷款银行对股东变更无异议的
函。
6、重大委托贷款合同
根据目标公司提供的资料，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之
日，珞璜港务正在履行、尚未履行完毕的重大委托贷款合同如下：
委托人 受托银行 借款人 合同编号 合同期限 利率 借款金额（万元）
交行重庆 渝交银 2018 年
港务物 珞璜 2018.11.15-
市分行营 营业部委字第 4.35% 5,000
流集团 港务 2019.11.15
业部 002 号(注 1)
交行重庆 渝交银 2018 年
港务物 珞璜 2018.12.26-
市分行营 营业部委字第 4.35% 12,000
流集团 港务 2019.12.26
业部 005 号
注 1：截止本法律意见书出具之日，已经归还借款 3,000 万元，尚余借款 2,000 万
元，上述委托贷款余额为 14,000 万元。
7、重大资产收益权转让合同
86
2017 年 1 月 20 日，珞璜港务与中国建设银行股份有限公司重庆中山路支
行（以下简称：建行重庆中山路支行）签订《资产收益权转让合同》（建渝投
资 产 收 益 2017 年 002 号 ） ， 合 同 约 定 ： 珞 璜 港 务 以 其 合 法 持 有 价 值 为
37,256.2208 万元的珞璜港改扩建工程项目在建工程及其资产收益权作为标
的，向建行重庆中山路支行转让该资产收益权；建行重庆中山路支行作为理财
计划受托人募集理财资金投资于上述资产收益权，上述资产收益权转让价款总
金额不超过 30,000 万元；合同期限为：1095 天，自建行重庆中山路支行支付
首期转让价款之日（即首期交割日）起计算。截止本法律意见书出具之日，建
行重庆中山路支行向珞璜港务支付上述资产收益权转让款 21,000 万元。
同时，珞璜港务和建行重庆中山路支行就上述资产收益权转让事项签署
《资金监管协议》（建渝投资产收益 2017 年 002-1 号），协议约定：建行重庆
中山路支行对珞璜港务资产收益权转让价款使用进行监管；监管期限自建行或
其所属机构将资产收益权转让价款划入珞璜港务账户之日起至建行重庆中山路
支行收回全部价款之日止。
2017 年 1 月 20 日，港务物流集团与建行重庆中山路支行、珞璜港务签订
了《资产收益权收购合同》（建渝投资产收益 2017 年 001 号），协议约定：港
务物流集团收购建行重庆中山路支行上述《资产收益权转让合同》（建渝投资
产收益 2017 年 002 号）项下的资产收益权。合同期限为：自建行重庆中山路支
行支付首期转让价款之日（即首期交割日）起，至向珞璜港务支付最后一期转
让价款之日（即最后一期交割日）满三年之日止，港务物流集团有义务向建行
重庆中山路支行收购上述资产收益权，收购价款为收购基本价款+收购溢价款，
收购溢价款=∑（《资产收益权转让合同》下每期资产收益权转让价款×（基准
利率下浮 5%/年）÷360×核算天数）。根据港务物流集团的说明，在珞璜港务
不能履行向建设银行中山路支行回购该资产收益权义务时，港务物流集团有义
务向建设银行中山路支行收购该资产收益权。
8、在建工程
根据目标公司提供的资料以及大信会计师出具的《审计报告》，经本所律
87
师核查，截止本法律意见书出具之日，果园港务、珞璜港务共有 6 项重大在建
工程，情况如下：
（1）果园港务的在建工程
①重庆港主城港区果园作业区二期工程项目位于江北区境内，长江北岸，
总投资预算 193,000 万元，建设内容为：建设 5,000 吨级多用途泊位 4 个，设
计货物通过能力 158 万吨/年、40 万 TEU/年；同时建设装卸设施、配电系统及
通信导航等配套设施。
2010 年 7 月 2 日，市发改委出具《关于重庆港主城港区果园作业区二期工
程项目建议书的批复》（渝发改交〔2010〕667 号），同意项目立项，项目法
人果园港埠。根据 2012 年 9 月 26 日市发改委《关于变更重庆港主城港区果园
作业区项目法人的函》（渝发改交函〔2012〕358 号），该二期工程项目法人
变更为港务物流集团；2015 年 10 月 9 日，市发改委出具《关于重庆港主城港
区果园作业区二期及二期扩建工程建设实施有关事项的复函》（渝发改交函
[2015]369 号），同意将该二期工程与重庆港主城港区果园作业区二期扩建工
程划分为基础设施功能区和工艺设施功能区，上述基础设施功能区项目法人变
更为重庆果园件散货码头有限公司，工艺设施功能区项目法人变更为果园港
务；截止 2019 年 3 月 31 日，该在建工程账面价值为 3,120.1616 万元。
②重庆港主城港区果园作业区二期工程陆域 B 标工程位于二期工程范围
内，工程预算投资 23,865.9227 元，根据 2012 年 9 月 26 日市发改委《关于变
更 重 庆 港 主 城 港 区 果 园 作 业 区 项 目 法 人 的 函 》 （ 渝 发 改 交 函 〔 2012 〕 358
号），该二期工程项目法人变更为港务物流集团；2015 年 10 月 9 日，市发改
委出具《关于重庆港主城港区果园作业区二期及二期扩建工程建设实施有关事
项的复函》（渝发改交函[2015]369 号），同意将该二期工程与重庆港主城港
区果园作业区二期扩建工程划分为基础设施功能区和工艺设施功能区，上述基
础设施功能区项目法人变更为重庆果园件散货码头有限公司，工艺设施功能区
项目法人变更为果园港务；因此，重庆港主城港区果园作业区二期工程陆域 B
标工程的工艺设施功能区项目法人变更为果园港务；截止 2019 年 3 月 31 日，
88
该在建工程账面价值为 268.6163 万元。
③重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程项目位于江北区境内，长江北
岸，绕城高速江北鱼嘴长江公路大桥上游和果园作业区一期工程下游，总投资
410,000 万元，建设内容为：建设 5,000 吨级多用途泊位 6 个，5,000 吨级散货
途泊位 1 个、商品汽车滚装泊位 3 个，并建设后方陆域堆场及相关配套设施。
2010 年 11 月 22 日，市发改委出具《关于重庆港主城港区果园作业区二期
扩建工程项目建议书的批复》（渝发改交〔2010〕1365 号），同意项目立项，
项目法人果园港埠。现在该二期扩建工程工艺设施功能区项目法人为果园港务
（详见本法律意见书上述①）；二期扩建工程工艺设施功能区项目截止 2019 年
3 月 31 日，该在建工程账面价值为 22,392.8807 万元。
④重庆果园港区铁路专用线工程位于江北区境内，总投资 111.165 万元，
建设内容为：在渝怀线鱼嘴站怀化端接轨，向东以隧道下穿拟建的唐复路疏港
大道及相关规划道路、跨越二环高速公路后到达果园港区站。
2012 年 1 月 19 日，市发改委出具《关于重庆果园港埠有限公司铁路专用
线核准的通知》（渝发改交〔2012〕65 号），核准项目建设，项目法人果园港
埠，2015 年 12 月 22 日，果园港埠变更为果园港务（详见本法律意见书六
（一）1（2）果园港务的主要历史沿革）；截止 2019 年 3 月 31 日，该在建工
程账面价值为 43,354.1438 万元。
⑤重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程位于江北区-两江
新区果园港一期工程，总投资 43,530 万元，建设内容为：对原一期工程的 2 个
泊位的工艺系统、后方陆域及配套设施设备进行技术改造，满足散货出口要
求，设计年吞吐量：散货出口 900 万吨，陆域堆场堆存量 33 万吨。
2016 年 4 月 14 日，果园港务取得重庆两江新区经济运行局核发的《重庆
市企业投资项目备案证》，项目编码：2016-500105-55-03-007637。2017 年 12
月 15 日，果园港务对备案事项的建设规模由投资 33,866 万元调整投资为
43,530 万元，工期截止日由 2018 年 9 月 30 日调整为 2019 年 12 月 31 日；截
止 2019 年 3 月 31 日，该在建工程账面价值为 8,837.1367 万元。
89
（2）珞璜港务的在建工程
珞璜港改扩建工程位于江津区珞璜镇长江南岸，总投资为 274,362.13 万
元，建设内容为：建设 5000 吨级泊位 4 个、 临时转运泊位 1 个，码头设计年
吞吐量 1090 万吨，工程主要由码头前沿水工平台、护岸挡墙、陆域形成、箱
涵、办公大楼、装卸作业线及机械设备等组成；工程拟建设铁路装卸作业线 16
条共 10 公里，铁路设计年货运量 340 万吨（其中：到发兼调车线 3 条，翻车机
线 5 条，货物线 5 条，存车线、车辆临修线、机车整备线各 1 条）。
2017 年 5 月 15 日，珞璜港务取得重庆市江津区发改委核发的《重庆市企
业投资项目备案证》，项目编码：2017-500116-55-03-003113，项目法人为港
务物流集团；2017 年 11 月 30 日，珞璜港务对上述备案内容进行变更：项目法
人由港务物流集团变更为珞璜港务；项目总投资由 274,362.13 万元变更为
273，857.28 万元，建设内容变更为①建设 5000 吨级泊位 4 个调整为建设 5000
吨级泊位 4 个、 临时转运泊位 1 个；码头设计年吞吐量由 1000 万吨（其中：
散货泊位 1 个，年吞吐量 400 万吨；多用途泊位 3 个，年吞吐量 600 万吨）调
整为 1090 万吨；截止 2019 年 3 月 31 日，该在建工程账面价值为 99,528.8408
万元。
本所律师认为，果园港务、港务物流集团对上述依法备案的在建工程备案
事项进行变更备案，符合《重庆市企业投资项目核准和备案管理办法》第四十
一条的规定，果园港务、珞璜港务实施上述工程不存在实质性的法律障碍。
9、重大担保
2018 年 12 月 11 日，港务物流集团与国家开发银行签订《保证合同》，为
珞璜港务与国家开发银行签订的编号为 5000201801100000756 号《借款合同》
项下的债务提供连带责任保证，担保范围为：135,000 万元以及利息、罚息等
费用和贷款人实现债权的费用，保证期限为：主合同项下债务履行期届满之日
起三年；
2018 年 12 月 11 日，珞璜港务与国家开发银行签订《抵押合同》，为其与
国家开发银行签订的编号为 5000201801100000756 号《借款合同》项下的债务
90
提供担保，担保金额为借款本金 135,000 万元以及利息、罚息等被担保债务，
设定抵押物为：以重庆港江津港区珞璜作业区改扩建项目建成形成的固定资产
可办理抵押权登记的土地使用权及项目建成后的地上附着物。
根据各目标公司提供的资料和出具的《说明》以及大信会计师《审计报
告》，经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，果园港务除因上述银行
贷款向贷款银行提供信用担保外，没有为其他任何第三方提供担保；珞璜港务
除因上述银行贷款向贷款银行提供保证以及抵押担保外，没有为其他任何第三
方提供担保。
10、侵权之债
根据各目标公司以及渝物民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑提供的资料
和说明，经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，各目标公司以及渝物
民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑尚没有因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。
综上所述，本所律师认为：
第一，各目标公司的债权是在经营过程中产生的合理的债权，各目标公司
应收款项的大部分账龄都在一年以内，风险可控。
第二，各目标公司的主要债务为银行债务和应支付的工程款项、工程质保
金以及经营中的应付款，目前各目标公司无不良的银行记录，资金使用情况良
好，资产负债率控制在合理的范围之内，不会出现因到期不能偿债而发生针对
各目标公司的诉讼。
第三，除珞璜港务有一笔贷款是港务物流集团提供的保证担保外，果园港
务、珞璜港务发生的担保均为因上述贷款而向贷款银行提供的担保或资产抵
押。果园港务、珞璜港务目前的生产经营正常，贷款资金的归还有序安排，不
会出现因到期不能偿债而发生金融机构对果园港务、珞璜港务提起的诉讼。
第四，经对各目标公司正在履行的重大合同的审查，本所律师认为，这些
重大合同均是各目标公司在正常生产、经营活动中产生的，系合同主体的真实
意思表示，内容和形式符合《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规
91
定，均合法有效。各目标公司在合同中的义务与其依据其他合同或者法律文件
承担的义务之间不存在冲突。
（六）目标公司的税务
根据大信会计师出具的《审计报告》，截止 2019 年 3 月 31 日，各目标公
司及渝物民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑的适用的税种、税率情况如下：
1、主要税种及税率
税 种 计 税 依 据 税（费）率
按税法规定的销售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税额，在扣除当期
6%、10%
增值税 允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
销售货物或提供应税劳务 17%、16%、11%、10%、6%、3%
按照房屋价值的 1.2%从价计征 1.2%
房产税 从 价 计 征 的， 按 房 产 原值 一 次 减 除
30% 后 余 值 的 1.2% 计 缴 ； 从 租 计 征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
土地使用税 按照土地面积及固定税率计征 每平米 5 元、8 元
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
各目标公司及渝物民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑企业所得税税率情
况如下：
纳税主体名称 所得税税率
果园港务 12.5%
珞璜港务、渝物民爆、凯东物流 15%
连洲建筑 25%
2、税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局财税〔2008〕46 号《关于执行公共基础
设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》、重庆市两江新区国家税务局
两江国税通〔2018〕3522 号《税务事项通知书》之规定，果园港务 2017 年度
企业所得税率为 0%，2018 年度、2019 年 1 至 3 月企业所得税率为 12.5%。
根据国家税务总局国税地字〔1989〕140 号《关于土地使用税若干具体问
题的补充规定》的通知，果园港务的铁路专用线用地，在厂区以外地段未加隔
92
离的部分，暂免征收土地使用税。
根据财政部 国家税务总局财税〔2017〕33 号《关于继续实施物流企业大
宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》的规定，果园港务大宗
商品仓储设施用地减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用
税。
（2）根据《西部地区鼓励类产业项目确认书》、《国家发展和改革委员会
令（2014 年第 15 号）》、《关于办理西部地区鼓励类产业项目确认书的申
请》、《西部地区鼓励类产业名录》、《产业结构调整指导名录（2011 年本）
（修正）》之规定，珞璜港务企业所得税税率为 15%。
（3）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战
略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号），自 2011 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企
业所得税。渝物民爆及控股子公司凯东物流符合该政策，2017 年度、2018 年
度、2019 年度按 15%税率申报缴纳企业所得税。
2019 年 5 月 16 日，国家税务总局两江新区税务局出具《证明》，确认果园
港务除 1 起税务违法被行政处罚外，自 2016 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日
止不存在违反税收法律、法规的行为，未因税务方面的违法行为受到行政处罚。
（详见本法律意见书六（七）2 目标公司的行政处罚）
2019 年 5 月 31 日，国家税务总局重庆市江津区税务局出具《涉税信息结
果告知书》，确认珞璜港务自 2016 年 1 月 1 日起至《涉税信息结果告知书》出
具之日止，除 1 起税务违法被行政处罚外，暂未发现其他税收违法行为。（详见
本法律意见书六（七）2 目标公司的行政处罚）
2019 年 4 月 9 日，国家税务总局重庆市渝中区税务分局出具《证明》，确
认渝物民爆自 2016 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日止，按时纳税，无欠税，
无重大税务违法记录。
2019 年 6 月 13 日，国家税务总局重庆市渝中区税务分局出具《证明》，确
认凯东物流自 2016 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日止，凯东物流未因税务方
93
面的违法行为而受到行政处罚。
2019 年 6 月 14 日，国家税务总局重庆市九龙坡税务局出具《证明》，确认
连洲建筑自 2016 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日止，不存在欠交税款，税收
违法案件登记信息。
本所律师认为，各目标公司及渝物民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑执
行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求。各目标公司及渝物
民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑享受的优惠政策合法、合规、真实、有
效。各目标公司及渝物民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑最近三年没有因重
大税务违法行为而被税务部门行政处罚的情形。
（七）目标公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、目标公司的重大诉讼、仲裁
根据目标公司提供的资料及说明，经本所律师查询中国裁判文书网等公开
信息，截止本法律意见书出具之日，目标公司及渝物民爆控股子公司凯东物流
不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁案件。
渝物民爆控股子公司连洲建筑作为申请执行人有一件正在执行的案件。具
体情况如下：
原
告 被告
/ / 法律文 审理/执
案由 判决/调解结果 执行情况
申 被申 书案号 行法院
请 请人
人
连 重庆 建设 《民事 重庆市 1、被告地博房产于 2018 年 2 月 1 因地博房产拒
洲 地博 工程 调解》 九龙坡 5 日前支付原告连洲建筑工程款本 不履行《民事
建 房地 施工 （2017 区人民 息合计 340 万元；若逾期未付，则 调解书》，20
筑 产开 合同 渝 107 法院 还应支付连洲建筑以 340 万元为基 19 年 5 月，
发有 纠纷 民初 1 数自 2018 年 2 月 16 日起至付清时 连洲建筑向法
94
限公 7071 止按中国人民银行公布的商业银行 院申请恢复执
司 号） 同期同类贷款利率计算的逾期付款 行，该案正在
利息，利随本清；2、案件受理费 执行阶段。
减半收取 18,320 元由被告地博房
产承担。
2、目标公司的行政处罚
根据目标公司提供的接受行政处罚的资料，经本所律师核查，截止本法律
意见书出具之日，目标公司及渝物民爆控股子公司连洲建筑、凯东物流共有 9
件行政处罚事项，具体情况如下：
①目标公司珞璜港务接受渔政处罚
2016 年 3 月 31 日，重庆市江津区渔政渔监船检站因珞璜港务实施珞璜港
改扩建工程时，占用鱼类保护区实验区岸线 200 米、水面面积 4,000 ㎡，未采
取保护和补救措施，破坏国家重点保护的水生野生动物鱼类生息和生存条件等
违法行为，依据当时适用的《野生动物保护法》（2009 年修正）第三十四条、
《水生野生动物保护实施条例》（2013 年修订）第二十七条的规定做出《行政
处罚决定书》（津渔罚（2016）26 号），责令停止破坏行为，罚款 10 万元。
上述事件发生后，珞璜港务立即采取措施停止施工并缴纳了罚款。2016 年
10 月 10 日，农业部长江流域渔政监督管理办公室出具《关于<重庆港江津港区
珞璜作业区改扩建工程>对长江上游珍稀特有鱼类国家级自然保护区影响专题评
价报告的批复》（农长（资环）便〔2016〕101 号），确认珞璜港改扩建工程
建设符合《重庆港整体规划》的要求，批复可占用上述保护区实验区岸线 770
米，占用涉水面积 6,000 平方米。
2016 年 12 月 27 日，重庆市江津区环境保护局出具《重庆市建设项目环境
影响评价批准书》（渝（津）环准〔2016〕193 号），核准重庆港江津港区珞
璜作业区改扩建工程环境影响评价文件。
2019 年 5 月 4 日，珞璜港务就该行政处罚出具《说明》，确认接受
行政处罚后，珞璜港务采取的补救措施为：停止施工，2010 年 10 月 10
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日取得农业部长江流域渔政监督管理办公室出具的上述批复，至今再未受到类
似的行政处罚。
本所律师认为，根据当时适用的 我国《野生动物保护法》（2009 年修
正）第三十四条的规定以及《水生野生动物保护实施条例》（2013 年修订）第
二十七条“违反野生动物保护法律、法规，在水生野生动物自然保护区破坏国
家重点保护的或者地方重点保护的水生野生动物主要生息繁衍场所的，依照
《野生动物保护法》第三十四条的规定处以罚款的，罚款幅度为恢复原状所需
费用的 3 倍以下。”之规定，珞璜港务在接到停止施工的通知时已经停止了施
工，避免了损害行为的继续发生，渔政部门的行政罚款金额 10 万元，系该类情
形处罚的低档，低于珞璜港务采取保护水生生态和补救措施支出费用的 1 倍；
且珞璜港务自上述事件发生后积极整改至今，再未发生因该类事件而受到行政
处罚的情形。因此珞璜港务该违法行为不属于重大违法行为，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
②目标公司接受税务行政处罚
A、果园港务
2017 年 8 月 4 日，重庆市地方税务局第一稽查局出具《税务行政处罚决定
书》（渝地税一稽罚〔2017〕24 号），对果园港务 2013 年度应补扣补交个人
所得税 5,488.06 元；2013-2015 年度少缴印花税共计 29,269.10 元；根据《税
收征收管理法》第六十九条之规定，对少代扣代缴的个人所得税 5,488.06 元，
处以百分之五十的罚款计 2,744.03 元；根据《税收征收管理法》第六十四条第
二款之规定，对少缴印花税 29,269.10 元，处以百分之五十的罚款计 14,634.5
5 元。
果园港务就该税务处罚事项出具专项说明：接到处罚决定书后，果园港务
缴纳了罚款，进一步完善了财务制度，以避免今后再出现类似事件的发生。
2019 年 5 月 16 日，国家税务总局两江新区税务局出具《证明》，确认果
园港务除上述税务违法被行政处罚外，自 2016 年 1 月 1 日起至《证明》出具之
日止，果园港务不存在重大违反税收法律、法规的行为，未因重大税务方面的
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违法行为受到行政处罚。
本所律师认为，我国《税收征收管理法》第六十四条第二款规定“纳税人
不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴
的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚
款。”，我国《税收征收管理法》第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应
收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、
应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”，根据我国《税收征收管理
法》第六十四条第二款、第六十九条的规定，果园港务该次被税务行政处罚金
额的比例属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的严重情形；且果
园港务上述税务违法行为发生在 2016 年 1 月 1 日之前，经本所律师进一步核
查，自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止，果园港务没有因税务方面的
违法行为受到行政处罚；因此，果园港务上述行为不属于重大违法行为，上述
行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
B、珞璜港务
2019 年 1 月 11 日，国家税务总局重庆市江津区税务局出具《税务行政处
罚决定书》（简易）（江津税珞简罚〔2019〕4 号）对珞璜港务 2018 年 9 月未
按期清卡、2018 年 10 月未按期进行抄报作出处罚决定：根据《税收征收管理
法》第六十二条对珞璜港务处罚款 600 元。
珞璜港务就该税务处罚事项出具《专项说明》，确认接到涉税处罚决定书
后，珞璜港务缴纳了罚款，进一步完善了财务制度，以避免今后再出现类似事
件的发生。
2019 年 5 月 31 日，国家税务总局重庆市江津区税务局出具《涉税信息结
果告知书》，确认珞璜港务自 2016 年 1 月 1 日起至《涉税信息结果告知书》出
具之日止，除因上述税务违法被行政处罚外，暂未发现其他税收违法行为。
本所律师认为，我国《税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关
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责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一
万元以下的罚款。”，珞璜港务该次被税务行政处罚的金额属于该类行政处罚
情形的较低档，且不属于该类情形中的情节严重情形。因此，珞璜港务上述行
为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
C、渝物民爆
2018 年 5 月 3 日，重庆市地方税务局第三稽查局出具《税务行政处罚决
定》（渝地税三稽罚〔2018〕7 号），对渝物民爆 2015 年度未申报和少申报缴
纳营业税 7,690 元、城市维护建设税 538 元、企业所得税 73,128.6 元作出处罚
决定：根据《税收征收管理法》第六十四条第二款之规定，对渝物民爆处未交
和少交营业税 7,690 元、城市维护建设税 538 元、企业所得税 73,128.6 元百分
之五十的罚款计 40,648.79 元。
渝物民爆就该税务处罚事项出具《专项说明》：接到处罚决定书后，渝物
民爆缴纳了罚款，进一步完善了财务制度，以避免今后再出现类似事件的发
生。
2019 年 4 月 9 日，国家税务总局重庆市渝中区税务分局出具《证明》，确
认渝物民爆自 2016 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日止，渝物民爆按时纳税，
无欠税，无重大税务违法记录。
本所律师认为，我国《税收征收管理法》第六十四条第二款规定“纳税人
不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴
的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚
款。”，渝物民爆该次被税务行政处罚金额的比例属于该类行政处罚情形的低
档，不属于该类情形中的情节严重情形；且渝物民爆的税务违法行为发生在 20
16 年 1 月 1 日之前，经本所律师进一步核查，渝物民爆自 2016 年 1 月 1 日起
至 2019 年 3 月 31 日止，没有因税务违法被处罚的记录；因此，渝物民爆上述
行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
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③渝物民爆控股子公司连洲建筑 2 次接受公安机关行政处罚
A、2016 年 8 月 18 日，重庆市江津区公安局出具《公安行政处罚决定》
（津公（治）决字〔2016〕第 1523 号），对连洲建筑保管员陈瑶 2016 年 8 月
18 日下午在江津区行政服务中心操作手持机时延期上报造成单位卡被锁作出处
罚决定：根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条第六项之规定，对连
洲建筑罚款五万元，责令限期 3 日改正。
B、2016 年 11 月 30 日，重庆市江北区公安局出具《公安行政处罚决定》
（渝公江治责通字[2016]第 13 号），对连洲建筑 2016 年 11 月 29 日上午在江
北区鱼嘴果园工程工地，因未如实将本单位购买、使用、存储、民爆物品信息
上报并录入计算机系统，造成单位卡被锁作出处罚决定：根据《民用爆炸物品
安全管理条例》第四十六条第六项之规定，对连洲建筑责令立即改正，罚款五
万元。
连洲建筑就该 2 次被公安机关处罚事项出具专项说明：接到处罚决定后，
连洲建筑缴纳了罚款，对责任人进行了批评教育，并给予单位内部处分，同
时，进一步完善了业务培训制度，以避免今后再出现类似事件的发生。自 2017
年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止，连洲建筑再未因类似情形受到行政处
罚。
本所律师认为，我国《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条第六项之
规定“违反本条例规定，有下列情形之一的，由公安机关责令限期改正，处 5
万元以上 20 万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿：（六）未按
照规定建立民用爆炸物品登记制度，如实将本单位生产、销售、购买、运输、
储存、使用民用爆炸物品的品种、数量和流向信息输入计算机系统的；”，连
洲建筑上述被公安机关行政处罚的金额属于该类行政处罚情形的低档，不属于
该类情形中的情节严重情形。因此，连洲建筑上述行为不属于重大违法行为，
上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
④果园港务 2 次接受消防行政处罚
A、2017 年 11 月 16 日，长江航运公安局重庆分局水上消防支队（以下简
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称：长航重庆分局水上消防支队）出具《公安行政处罚决定书》（长公渝消行
决字[2017]160 号），对果园港务果园作业区铁路专用线工程未进行消防设计
备案擅自施工的违法行为作出处罚：根据《中华人民共和国消防法》第五十八
条第二款之规定，决定给予五千元的罚款。
2018 年 1 月 10 日，果园港务取得公安消防支队出具的《建设工程消防设
计备案凭证》（长公渝(消）设备字（2018）第 0001 号)。
B、2017 年 11 月 16 日，长航重庆分局水上消防支队出具《公安行政处罚
决定书》（长公渝消行决字[2017]161 号），对果园港务果园作业区铁路专用
线工程未依法进行竣工验收消防备案的违法行为作出处罚：根据《中华人民共
和国消防法》第五十八条第二款之规定，决定给予五千元的罚款。
2018 年 8 月 14 日，果园港务取得长航重庆分局水上消防支队出具的《建
设工程竣工验收消防备案凭证》（长公渝(消）竣备字（2018）第 0004 号)。
2019 年 6 月 9 日，果园港务就上述 2 项消防处罚事项出具《专项说明》，
确认接到上述处罚决定书后，果园港务缴纳了罚款，积极开展相关工作，已经
取得上述相关备案的凭证；同时，进一步完善建设项目的消防管理制度；自接
受上述处罚至今，再未发生因类似事件而受到消防处罚的情形。
2019 年 4 月 17 日，长航重庆分局水上消防支队出具《证明》，确认果园
港务自 2016 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日止，未发生重大消防安全事故，
未发现严重违反消防法律、法规的行为。
本所律师认为，根据我国当时适用的《消防法》第五十八条规定：“违反
本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处
三万元以上三十万元以下罚款：（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查
不合格，不停止施工的；”，果园港务上述被公安机关行政处罚的金额属于该
类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的情节严重情形。果园港务上述行
为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。公安机关已经出
具证明，确认 2016 年 1 月 1 日至《证明》出具之日止，未发现果园港务严重违
反消防法律、法规的行为。因此，果园港务上述违法行为不属于重大违法违规
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行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
⑤渝物民爆控股子公司凯东物流接受公安机关行政处罚
2016 年 9 月 22 日，湖北省长阳县土家族自治县公安局出具《公安行政处
罚决定书》（长公（高管）行罚字[2016]第 339 号），对凯东物流驾驶员蓝瑞
吉、押运员钟笑运输民爆物品时，存在未经公安机关批准进入危险化学品运输
车辆限制通行的沪渝高速公路鄂西段的违法行为作出行政处罚：根据《危险化
学品安全管理条例》第八十八条第（三）项之规定，对凯东物流罚款五万元。
凯东物流就被公安机关行政处罚事项出具《说明》：接到处罚决定后，凯
东物流缴纳了罚款，对责任人进行了批评教育，并给予了单位内部处分，进一
步完善了相关的管理制度，以避免今后再出现类似事件的发生。自 2017 年 1 月
1 日起至 2019 年 3 月 31 日止，凯东物流再未因类似情形受到行政处罚。
本所律师认为，我国《危险化学品安全管理条例》第八十八条第（三）项
之规定：“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，处 5 万元以上 10 万元以
下的罚款；构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，
依法追究刑事责任：（三）运输危险化学品的车辆未经公安机关批准进入危险
化学品运输车辆限制通行的区域的；”，凯东物流上述被公安机关行政处罚的
金额属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的情节严重情形。凯东
物流上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会
对本次交易构成实质性法律障碍。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，目标公司及目标公司渝
物民爆控股子公司连洲建筑、凯东物流上述违法行为，均不属于 重大违法
行为，上述行政处罚均不属于重大行政处罚， 不会对本次交易构成实质性法
律障碍。目标公司及目标公司渝物民爆控股子公司连洲建筑、凯东物流
除上述 9 件行政处罚外，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政处罚
或者刑事处罚的情形。
101
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易前，交易对方之港务物流集团直接和间接合计持有公司股份 2.82
亿股，占公司总股本的 40.81%，是公司的控股股东；本次交易为公司向国投
交通、港务物流集团以发行股份购买资产的方式购买国投交通持有的果园港务
51%的股权、港务物流集团持有的果园港务 49%的股权、珞璜港务 49.82%的股
权、渝物民爆 67.17%的股权，由于交易对方港务物流集团系公司的控股股东，
根据《发行管理办法》和《上市规则》的相关规定，港务物流集团为公司的关
联方，因此，本次交易构成关联交易。
1、本次关联交易的信息披露
经本所律师核查，公司就本次交易依法履行了必要的信息披露义务和审议
批准程序，具体如下：
（1）2019 年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过与
本次交易有关的议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董
事就关联交易预案事项发表事前认可意见及独立意见，该次董事会会议决议已
经予以公告。
（2）2019 年 7 月 15 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
与本次交易有关的议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立
董事就关联交易事项发表事前认可意见及独立意见，该次董事会会议决议已经
予以公告。
（3）公司已聘请具备证券期货相关业务评估资格的评估机构对目标资产
进行评估，并出具了《评估报告》，且《评估报告》已经重庆两江新区财政局
备案。本次目标资产的交易价格系参考《评估报告》确认的评估值并由交易各
方协商确定的，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（4）公司全体独立董事就本次交易涉及关联交易的相关事项进行了事前审
查认可，并发表了独立意见。本所律师认为，本次关联交易已依法履行了必要
102
的审议批准程序和信息披露义务，尚需公司股东大会审议通过。本次关联交易
的价格系参考经重庆两江新区财政局备案、核准《评估报告》涉及的公司本次
交易目标资产的评估结果并由交易各方协商确定的，该等交易价格公允，不存
在损害公司及其股东利益的情形。根据相关规定，本次交易的正式方案还需国
有资产监督管理部门或其授权机构审议批准，上市公司召开股东大会审议通
过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、目标公司的关联方情况
根据大信会计师出具的《审计报告》及目标公司提供的资料并经本所律师
核查，截止 2019 年 3 月 31 日，目标公司的主要关联方如下：
（1）目标公司控股股东
①果园港务
名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 持股比例(%)
国投交通控股 北京市西城区阜成门北
交通运输业 200,000 51
有限公司 大街 6 号 A 栋 1017 室
②珞璜港务
名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 持股比例(%)
重庆港九股份 重庆市九龙坡区
装卸及综合物
九龙镇盘龙五村 69,295.8572 50.18
有限公司 流、商品销售等
113-13 号
③渝物民爆
名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 持股比例(%)
重庆港务物流集 重庆市渝中区朝
港务物流 403,525.907551 67.17
团有限公司 千路 3 号
（2）目标公司控股子公司
根据大信会计师出具的《审计报告》及目标公司提供的资料，并经本所律
师核查，截止 2019 年 3 月 31 日，目标公司果园港务、珞璜港务无控股子公
司，渝物民爆有 2 家控股子公司、1 家重要参股公司，具体情况如下：
名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 持股比例(%)
重庆市凯东物流有限公司 渝中区 物流运输 1,000 51%
重庆市连洲建筑工程有限公司 九龙坡区 工程施工 1,000 55%
重庆市巴南民用爆破器材有限 工业炸药
巴南区 500 24.5%
公司 销售
103
（3）其他关联方
根据大信会计师出具的《审计报告》及目标公司提供的资料，并经本所律
师核查，截止 2019 年 3 月 31 日，目标公司的其他关联方情况如下：
①果园港务的其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与重庆港九关系
重庆港务物流集团有限公司 对果园港务施加重大影响的投资方
重庆果园件散货码头有限公司 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
重庆港务物流集团物业管理有限责任 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
公司
重庆久久物流有限责任公司 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
重庆港九两江物流有限公司 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
重庆果园集装箱码头有限公司 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
重庆港九港承物流有限公司 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
重庆化工码头有限公司 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
重庆东港集装箱码头有限公司 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
重庆江盛汽车物流有限公司 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
重庆果园建设发展有限公司 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
重庆伟航建设工程有限公司 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
重庆市涪陵港务有限公司 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
重庆市凯东物流有限公司 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
国投财务有限公司 同受国开集团控制
②珞璜港务的其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
重庆港务物流集团有限公司 最终控制方
重庆久久物流有限责任公司 同受重庆港九控制
重庆市连洲建筑工程有限公司 同受港务物流集团控制
104
重庆港盛船务有限公司 同受港务物流集团控制
重庆果园大件货物码头有限公司 同受港务物流集团控制
③渝物民爆易的其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
重庆港务物流集团有限公司 母公司
重庆港务物流集团资产管理有限公司 同受港务物流集团控制
重庆港务物流集团物业管理有限责任 同受港务物流集团控制
公司
重庆伟航建设工程有限公司 同受港务物流集团控制
重庆顺安爆破器材有限公司 能够施加重大影响的投资方
重庆果园集装箱码头有限公司 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
重庆港九港承物流有限公司 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
重庆珞璜港务有限公司 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
国投重庆果园港港务有限公司 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
重庆市广联民用爆破器材有限公司 渝物民爆董事长吴志宏同时担任广联民爆董事
重庆市巴南民用爆破器材有限公司 联营企业
3、目标公司报告期内关联交易情况
根据大信会计师出具的《审计报告》及目标公司提供的资料，并经本所律
师核查，截止 2019 年 3 月 31 日，目标公司的主要关联交易情况如下：
（1）果园港务
① 关联方采购及销售——采购商品/接受劳务
关联交 2019 年 1-3 月 2018 年发生 2017 年发生额
关联方名称
易内容 发生额（万元） 额（万元） （万元）
采购商品、接受劳务：
装卸
重庆果园件散货码头有限公司 1,400.75 5,571.72 3,183.78
业务
运输
重庆市凯东物流有限公司 18.02 65.72 48.28
成本
105
重庆港务物流集团物业管理有 物业费 9.02 63.60 79.31
限责任公司
重庆港务物流集团有限公司 租赁费 32.47 137.45 102.32
运输
重庆久久物流有限责任公司 - - 77.38
成本
运输
重庆市涪陵港务有限公司 - 2.39 -
成本
重庆果园集装箱码头有限公司 租赁费 - 2.31 -
装卸
重庆果园集装箱码头有限公司 - - 33.73
业务
运输
重庆港九两江物流有限公司 - 2.04 -
成本
运输
重庆港九港承物流有限公司 - - 0.89
成本
销售商品、提供劳务：
装卸
重庆久久物流有限责任公司 466.68 2,059.83 1,762.53
业务
装卸
重庆港九两江物流有限公司 311.96 1,000.72 961.15
业务
装卸
重庆江盛汽车物流有限公司 43.53 180.08 -
业务
②关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 2018 年发生额（万元）
重庆东港集装箱码头有限公司 固定资产处置收益 50.50
③ 关联方应收应付款项—应收款项
项目 2019 年 3 月 31 日余 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日
关联方
名称 额（万元） 日余额（万元） 余额（万元）
重庆果园件散货码
2,068.48 9.20 -
预付 头有限公司
106
款项 重庆东港集装箱码
303.75 - 180.48
头有限公司
重庆港九两江物流
379.81 49.13 101.92
有限公司
应收 重庆久久物流有限
383.16 229.44 -
账款 责任公司
重庆江盛汽车物流
47.37 29.45 -
有限公司
重庆果园集装箱码
0.94 0.94 0.94
头有限公司
重庆港九两江物流
67.92 - 14.39
有限公司
重庆港务物流集团
物业管理有限责任 0.05 0.05 7.56
其他 公司
应收 重庆化工码头有限
11.00 11.00 11.00
款 公司
重庆港务物流集团
- - 5.77
有限公司
重庆果园建设发展
- - 0.82
有限公司
合计 3,262.49 329.21 322.88
④ 关联方应收应付款项—应付款项
项目 2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日
关联方
名称 日余额（万元） 日余额（万元） 余额（万元）
重庆港务物流集团
37.20
有限公司
重庆市涪陵港务有
2.63 2.63
限公司
应付
重庆果园集装箱码
账款 1.48 1.48
头有限公司
重庆东港集装箱码
222.41
头有限公司
重庆港务物流集团
3,273.45 3,239.46 3,103.49
有限公司
重庆港九两江物流
1.00 1.00 1.00
有限公司
其他应 重庆港务物流集团
付款 物业管理有限责任 0.07
公司
重庆市凯东物流有
1.00 1.00 1.00
限公司
重庆港九两江物流
2.68 0.04
有限公司
预收 重庆伟航建设工程
1.00
款项 有限公司
重庆久久物流有限
328.72
责任公司
合 计 3,316.76 3,470.73 3,434.35
107
⑤其他
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方 关联交易内容
（万元） （万元） （万元）
国投 存放在关联金融
企业的款项 33.61 299.82 452.50
财务
（2）珞璜港务
① 关联方采购及销售——采购商品/接受劳务
2019 年 1-3 月发生额 2017-2018 年发生额
关联方名称 关联交易内容
（万元） （万元）
采购商品、接受劳务：
重庆港盛船务有限公司 综合物流服务 516.27
重庆市连洲建筑工程有
爆破施工 69.21
限公司
销售商品、提供劳务：
重庆久久物流有限责任
装卸服务 149.76
公司
②关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 2019 年 1-3 月发生额（万元）
重庆果园大件货物码头有限公司 车辆转让 13.94
③ 关联方应收应付款项—应收款项
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
名称 余额（万元） 余额（万元） 余额（万元）
重庆久久物流有
551.39 - -
应收 限责任公司
账款 重庆港盛船务有
- - 7.61
限公司
其他应 重庆港九股份有
205.27 - -
收款 限公司
其他应 重庆港务物流集
48.02 5.23 83.63
收款 团有限公司
合 计 804.68 5.23 1,292.36
④ 关联方应收应付款项—应付款项
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
名称 余额（万元） 余额（万元） 余额（万元）
重庆市连洲建筑
其他应
工程有限公司 3.87 - -
付款
重庆港务物流集
预收
团有限公司 5.00 - -
账款
108
合 计 8.87 212.61 176.11
⑤关联方委托贷款
借款本金
关联方 贷款银行 起始日 到期日 利率
（万元）
接受委托贷款
港务物流集团 交通银行重庆分行 2018-9-17 2019-9-13 4.35% 5,000.00
港务物流集团 交通银行重庆分行 2018-11-15 2019-11-15 4.35% 5,000.00
港务物流集团 交通银行重庆分行 2018-12-26 2019-12-26 4.35% 12,000.00
港务物流集团 农业银行江北支行 2018-4-27 2019-4-26 4.35% 6,000.00
港务物流集团 农业银行江北支行 2018-6-20 2019-6-19 4.35% 6,000.00
港务物流集团 农业银行江北支行 2018-8-3 2019-8-2 4.35% 5,000.00
港务物流集团 农业银行江北支行 2017-12-27 2018-12-26 4.35% 3,000.00
注 1：截止本法律意见书出具之日，上述委托贷款余额为 14,000 万元。
⑥关联方担保
被担 担保余额 担保是否已
担保方 贷款银行 担保起始日 担保到期日
保方 （万元） 经履行完毕
港务物 珞璜
80,000.00 2018-12-14 否
流集团 港务
港务物 珞璜 国 家开 发银 2021.12.14-
150,000.00 2018-12-25 否
流集团 港务 行重庆分行 2025.11.20
港务物 珞璜
100,000.00 2018-12-14 否
流集团 港务
中 国农 业银
港务物 珞璜 行 股份 有限 2022.4.11-
30,000.00 2019-03-30 否
流集团 港务 公 司重 庆江 2023.4.11
北支行
⑦其他
珞璜港务因珞璜港改扩建工程建设，2018 年 9 月向港务物流集团借款
5,000 万元，2018 年度珞璜港务向港务物流集团支付借款利息 64.65 万元；
2019 年 1-3 月，向港务物流集团支付借款利息 54.38 万元。截止本法律意见书
出具之日，珞璜港务该笔借款已经归还。
（3）渝物民爆
① 关联方采购及销售——采购商品/接受劳务
2019 年 1-3 月 2018 年度发生 2017 年度发生
关联交易
关联方名称 发 生 额 （ 万 额 额
类型
元） （万元） （万元）
采购商品、接受劳务：
重庆市广联民用爆破器 民用爆破品
2,966.06 15,906.19 16,723.28
材有限公司 采购
109
重庆市巴南民用爆破器 民用爆破品
27.07 234.94
材有限公司 采购
重庆顺安爆破器材有限
劳务派遣费 30.38 303.03
公司
重庆港务物流集团物业 综合物业服
25.48 31.71
管理有限责任公司 务
重庆港务物流集团资产 上缴资产管
2.1842 2.18 2.08
管理有限公司 理收益
销售商品、提供劳务：
重庆顺安爆破器材有限 危险品运输
316.96 2,133.34 1,680.69
公司 服务
国投重庆果园港港务有 非危险品运
18.02 65.72 48.28
限公司 输服务
重庆果园集装箱码头有 提供运输服
4.93 - 25.79
限公司 务
重庆港九港承物流有限 提供运输服
1.41 5.03 8.08
公司 务
重庆伟航建设工程有限 提供爆破施
141.49 - -
公司 工业务
提供爆破施
重庆珞璜港务有限公司 69.21 - -
工业务
②关联租赁情况
2019 年 1-3 月确 2018 年确认的 2017 年确认的
租赁资产种
出租方名称 承租方名称 认的租赁收入、 租 赁收 入 、费 租 赁 收 入 、 费
类
费用（万元） 用（万元） 用（万元）
重庆市渝物
重庆港务物流集
民 用 爆 破 器 房屋租赁 8.15 33.20 32.60
团有限公司
材有限公司
重庆市凯东
重庆港务物流集
物 流 有 限 公 房屋租赁 - 21.73 16.30
团有限公司
司
重庆港务物流集 重 庆 市 渝 物
团 资 产 管 理 有 限 民 用 爆 破 器 房屋租赁 2.58 11.91 11.91
公司 材有限公司
重庆果园集装箱 重 庆 市 凯 东
码头有限公司 物 流 有 限 公 房屋租赁 - 0.72 -
司
重庆市巴南民用 重 庆 市 渝 物
爆 破 器 材 有 限 公 民 用 爆 破 器 房屋租赁 35.38 141.51 141.51
司 材有限公司
③其他关联交易
渝物民爆将资金存放在港务物流集团，确认的资金池利息收入如下：
2019 年 1-3 2018 年 确 认 利 2017 年确认的
对方单位名称 交易内容 月确认利息收 息收入 利息收入 定价政策
入（万元） （万元） （万元）
重庆港务物流 资金池利
13.52 55.46 54.82 协议定价
集团有限公司 息收入
110
④关联方应收应付款项—应收款项
项 目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
关联方
名称 余额（万元） 日余额（万元） 日余额（万元）
重庆伟航建设工程有限
41.80 41.80 41.80
公司
重庆顺安爆破器材有限
133.00 114.82 176.86
公司
应 收
重庆珞璜港务有限公司 3.87 - -
账款
重庆市广联民用爆破器
36.44 - 3.27
材有限公司
重庆市巴南民用爆破器
33.15 - -
材有限公司
预 重庆港务物流集团资产
7.74 - -
付 管理有限公司
账 重庆市巴南民用爆破器
0.57 5.51 -
款 材有限公司
重庆伟航建设工程有限
288.74 259.59 259.59
公司
其 他
重庆港务物流集团有限
应 收 - 5,170.30 5,190.40
公司
款
国投重庆果园港港务有
1.00 1.00 1.00
限公司
合计 546.32 5,593.02 5,672.93
⑤关联方应收应付款项—应付款项
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额（万元） 日余额（万元） 余额（万元）
重庆市广联民
应付账款 用爆破器材有 975.89 343.03 155.99
限公司
重庆市巴南民
应付账款 用爆破器材有 35.38 141.51 141.51
限公司
重庆市巴南民
其他应付
用爆破器材有 33.75 31.20 20.80
款
限公司
其他应付 重庆港务物流
8.15 - -
款 集团有限公司
其他应付 重庆顺安爆破
27.69 22.29 22.29
款 器材有限公司
合 计 1,080.85 538.03 340.58
111
4、本次交易完成后公司关联方及关联交易情况
本次交易完成前，目标公司果园港务在试运营期间与公司控股子公司重庆
港九两江物流有限公司等存在销售商品、提供劳务方面的关联交易；本次交易
完成后，前述关联交易将会不复存在。
根据《重组报告书》、《审计报告》、《审阅报告》，本次交易完成后，
公司将不会因本次交易大幅新增关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，公司将严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进
一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东
的合法权益。
5、本次交易完成后关联各方规避和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，港务物流集团仍为公司的控股股东，为规范和减少将来
可能存在的关联交易，港务物流集团及其一致行动人万州港将继续遵守 2010 年
11 月 10 日分别出具的《规范关联交易的承诺函》承诺的以下事项：
（1）港务物流集团和万州港依据减少并规范关联交易的原则，对港务物流
集团和万州港及其控制的其他企业与上市公司的关联交易进行梳理，采取合法
方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易
价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其
他股东利益不受侵害。
（2）港务物流集团和万州港严格遵守上市公司章程及上市公司关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（3）港务物流集团和万州港保证上述承诺于重庆港九在国内证券交易所上
市且港务物流集团作为其实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反
承诺的事项发生，愿意承担因此给重庆港九造成的损失。
截止本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，港务物流集团和
万州港没有出现违背上述承诺的情形。
本所律师认为，港务物流集团、万州港作出的上述承诺不存在违反法律、
法规强制性规定的情形，所作出的承诺对其具有法律约束力。
112
（二）同业竞争
1、果园港务与公司存在的潜在同业竞争及解决
本次交易前，果园港务在铁路运输及港口货物装卸等方面与公司存在一定
程度的潜在同业竞争。鉴于果园港务已经具备经营能力，具有良好的发展前
景，如不进行收购，将会与公司形成同业竞争；通过本次收购目标资产，可以
有效解决港务物流集团与公司存在的潜在同业竞争。
2、存在同业竞争的其他情况
根据公司提供的资料和大信会计师出具的《审计报告》，本所律师注意
到，在本次交易中，公司控股股东港务物流集团及控股子公司万州港口（集
团）有限责任公司（以下简称：万州港）未将与公司存在相同经营业务或相似
业务的部分港口资产纳入本次交易，主要是因为这些港口资产因持续经营能力
存在不确定性或盈利能力较弱，因此未纳入本次交易范围。主要情况如下：
序号 公司名称 主要问题 托管协议签订情况
已与港务物流集团签订
重庆市涪陵港务有 《资产托管协议》、《资
1 盈利能力较弱
限公司 100%股权 产托管补充协议》、《资
产托管补充协议（二）》
已与万州港签订《资产托
奉节县港龙储运有 盈利能力弱，2018 年度经营 管协议》、《资产托管补
2
限责任公司 60%股权 业绩亏损 充协议》、《资产托管补
充协议（二）》
万州港所属的忠 已与万州港签订《资产托
县、西沱、云阳、 盈利能力弱，2018 年度经营 管协议》、《资产托管补
3
奉节、巫山、客运 业绩亏损 充协议》、《资产托管补
六家分公司 充协议（二）》
已与万州港签订《资产托
重庆苏商港口物流
4 经营业绩尚不稳定 管协议》、《资产托管协
有限公司 68%股权
议（二）》
重庆东港集装箱码
盈利能力较弱，2018 年净资 已与港务物流集团签订
5 头有限公司 96.55%
产收益率为-5.67% 《资产托管协议》
股权
其建设的一期扩建基础设施功
重庆果园件散货码 能区、二期基础设施功能区、 已与港务物流集团签订
6
头有限公司 51%股权 二期扩建基础设施功能区建设 《资产托管协议》
尚未完全竣工，盈利能力较弱
已签订《资产托管协
忠县新生港埠装卸
7 2016 年已实质性停业 议》、《资产托管补充协
有限公司
议》
3、公司控股股东及一致行动人万州港避免同业竞争的承诺
113
本次交易完成后，港务物流集团仍为公司的控股股东，为避免将来可能存
在的同业竞争，港务物流集团及其一致行动人万州港将继续遵守已经签署的下
列承诺：
①2009 年 11 月 20 日，港务物流集团签署《避免同业竞争承诺函》，承
诺待寸滩港区三期工程，果园港埠建成投产后以及江北港埠、涪陵港生产经营
状况出现实质性提升后且符合公司利益和其他有关法律的规定或公司认为必要
时，港务物流集团无条件将该项资产转让给公司，以避免可能出现的同业竞
争。
同时，港务物流集团特别承诺：重大资产重组完成后，港务物流集团在中
国境内不再新增直接或间接与公司形成实质性同业竞争的业务，如果未来出现
与公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给公司，或将
该业务转让给其他无关联第三方。
②2009 年 11 月 20 日，万州港签署《避免同业竞争承诺函》，承诺待所
属除本次交易纳入公司外的其他港口客、货运资产生产经营状况出现实质性提
升后且符合公司利益和其他有关法律的规定或公司认为必要时，无条件将该项
资产转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。
同时，万州港特别承诺：重大资产重组完成后，万州港在中国境内将不再
新增直接或间接与公司构成竞争的业务或活动；如果未来出现万州港及其直接
或间接控制的公司产生与公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转
让或托管给公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
③2014 年 7 月 29 日，港务物流集团和万州港现就进一步避免同业竞争作
出承诺如下：
A、港务物流集团和万州港将积极改善托管资产的经营状况和盈利能力，以
促进托管资产生产经营状况的实质性提升。
B、港务物流集团和万州港将在每个会计年度终了之日起四个月内向重庆港
九通报并披露托管资产经审计后的净资产收益率。
C、若托管资产连续三个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性
114
损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）均高于重庆港
九同期水平，或重庆港九认为必要时并履行相关决策程序后，港务物流集团和
万州港应在三年内通过符合上市公司股东利益的方式完成托管资产注入重庆港
九。
D、港务物流集团和万州港及时向重庆港九通报其所有的在建港口建设进展
情况，待其建成投产后交由重庆港九托管，并按本承诺的第一条、第二条和第
三条进行处理。”
④2016 年 12 月 20 日，港务物流集团与万州区政府、重庆航运建设发展
有限公司（以下简称“航发司”）签署了《共同推进新田枢纽港建设经营暨万
州区港口资源整合框架协议》。为避免新田港未来可能与公司存在的同业竞
争，港务物流集团作出承诺：“本公司若按《框架协议》成为万州新田港控股
股东，待万州新田港建成投产后，本公司将把持有的新田港埠公司股权托管给
你公司；如将来新田港埠公司的经营状况出现实质性提升，或你公司认为必要
时，本公司将把持有的新田港埠公司股权优先转让给你公司，以避免可能出现
的同业竞争。”，截止本法律意见书出具之日，该《框架协议》约定的合资公
司尚未设立，该《框架协议》约定的事项没有实施。
截止本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，港务物流集团和
万州港没有出现违背上述承诺的情形。综上所述，本所律师认为：
（1）公司与关联企业的关联关系清晰、明确、合法；公司与关联企业之间
的交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司已在《公司章程》
中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效，公司已采取必要的措
施对其它股东的利益进行保护；
（2）果园港务与公司之间存在潜在的同业竞争，在公司收购果园港务
100%的股权后，潜在的同业竞争即可解除。与公司存在潜在的同业竞争的其它
港口资产均已托管，避免了同业竞争。
（3）港务物流集团及其一致行动人万州港已就本次交易完成后，规避和减
少与公司的关联交易、避免与公司的同业竞争作出承诺，港务物流集团及其一
115
致行动人万州港所作出的上述承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规
定的情形，所作出的承诺对其具有法律约束力。
八、本次交易涉及的债权债务和人员安排
公司本次发行股份购买的目标资产为国投交通持有的果园港务 51%的股
权、港务物流集团持有的果园港务 49%的股权、珞璜港务 49.82%的股权、渝物
民爆 67.17%的股权。本次交易完成后，各目标公司仍为独立存续经营的法人主
体，其全部债权债务仍由其各自享有和承担。本次交易不涉及各目标公司债权
债务的转移，各目标公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化；因此本次
交易不涉及各目标公司债权债务处理事宜，也不涉及人员的安排问题，不涉及
各目标公司员工的劳动关系的变更，本次交易各方将互相配合根据《劳动法》
《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权
益，各目标公司的员工劳动合同继续履行。
截止本法律意见书出具之日，目标公司果园港务、珞璜港务已按照与相关
银行签订的贷款合同约定向各银行债权人发送了《股权变更通知函》，目标公
司果园港务、珞璜港务已经收到相关银行的无异议函。
据此，本所律师认为：本次交易涉及的债权债务和人员安排符合《公司
法》、《劳动合同法》的相关规定。
九、本次交易涉及的信息披露
根据公司在上海证券交易所网站披露的文件，经本所律师核查，截止本法
律意见书出具之日，公司就本次交易发布了如下信息披露文件
1、2019 年 3 月 12 日，公司因筹划重大资产重组，发布了《关于筹划重大
资产重组事项的停牌公告》（临 2019-005 号），公告了公司拟发行股份购买
国投交通持有的果园港务 51%的股权、港务物流集团持有的果园港务 49%的股
权、珞璜港务 49.82%的股权、渝物民爆 67.17%的股权。
2、2019 年 3 月 19 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公
116
告》（临 2019-006 号）。
3、2019 年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了与
本次交易相关的议案；同时，2019 年 3 月 26 日公司发布了《第七届董事会第
八次会议公告》，公告了本次交易预案及相关议案内容。
4、2019 年 3 月 26 日，公司发布《关于披露重组预案暨复牌的提示性公
告》（临 2019-010 号）。
5、2019 年 4 月 8 日，公司收到上海证券交易所《关于对重庆港九股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
〔2019〕0417 号）。公司收到《问询函》后组织相关人员和中介机构对《问询
函》所涉及的问题进行逐项落实和回复。2019 年 4 月 24 日，公司及中介机
构对本次《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了
相应的修订和补充。
2019 年 4 月 25 日，公司披露了相关回复及核查意见，同时还披露了
《重庆港九股份有限公司与华西证券股份有限公司对上海证券交易所<关于重庆
港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复
及独立财务顾问核查意见》。
6、2019 年 4 月 26 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的进展
公告》（临 2019-026 号）。
7、2019 年 5 月 28 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的进展
公告》（临 2019-027 号）。
8、2019 年 6 月 27 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的进展
公告》（临 2019-029 号）。
9、2019 年 7 月 15 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易的相关议案；同时，公司发布了《第七届董事会第十一次会议公
告》，公告了本次交易的修订案及相关议案内容。
本所律师认为，公司依法履行了现阶段的信息披露和报告义务，不存在现
阶段与本次交易有关的合同、协议应当披露而未披露的情形。公司尚需根据本
117
次交易的进展情况，按照《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关的法律
法规的规定，持续履行相关的信息披露和报告义务。
十、本次交易相关人员买卖重庆港九股票的情况
公司股票于 2019 年 3 月 12 日开市起停牌。根据本次交易各方提供的知情
人名单、相关人员和华西证券买卖公司股票情况说明及确认，登记公司于 2019
年 6 月 11 日出具的《信息披露义务人持股及股份查询变更证明》，本次停牌前
六个月（2018 年 9 月 12 日至 2019 年 3 月 12 日），在本次交易涉及的内幕信
息知情人相关范围内，存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
1、自然人买卖公司股票的情况
序号 姓名 与本次重组方的关系 买入股票（股） 卖出股票（股） 交易时间
2019.1.22-
1 刘淑君 公司副总刘晓骏的母亲 1,000 1,000
2019.1.24
港务物流集团纪委书记
2 钟 莉 2,000 2018.9.19
阳勇的配偶
对于在自查期间买卖股票的情况，2019 年 7 月 15 日，刘淑君出具《关于
买卖重庆港九股份有限公司股票的说明》：
“本人为重庆港九股份有限公司副总经理刘晓骏的母亲。本人在自查期间
〔自重庆港九董事会就本次重组申请股票停止交易前 6 个月（2018 年 9 月 12
日）至交易报告书披露之前一日（即 2019 年 7 月 15 日）止〕于 2019 年 1 月
22 日买入重庆港九股票 1000 股，1 月 24 日卖出 1000 股。此外，本人未持有重
庆港九的股票。
本人在自查期间买卖重庆港九股票的行为，系依赖于重庆港九已公开披露
的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和重庆港九股票投资价值的分析
和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行
为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，不构成
内幕交易行为。”
2019 年 7 月 15 日，钟莉出具《关于卖出重庆港九股份有限公司股票的说
118
明》：
“本人为重庆港务物流集团有限公司和重庆港九股份有限公司的纪委书记
阳勇的配偶。港务物流集团是重庆港九的控股股东，也是本次重组的交易对
方。本人在自查期间〔自重庆港九董事会就本次重组申请股票停止交易前 6 个
月（2018 年 9 月 12 日）至交易报告书披露之前一日（即 2019 年 7 月 15 日）
止〕于 2018 年 9 月 19 日卖出重庆港九股票 2000 股。此外，本人未持有重庆港
九的股票。
本人在自查期间卖出重庆港九股票的行为，系阳勇于 2018 年 7 月和 8 月开
始分别在港务物流集团和重庆港九担任纪委书记后为规避内幕交易风险所致，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立
和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行
为。”
本所律师认为，上述相关人员买卖公司股票时对公司本次交易方案并不知
情，其买卖公司股票系基于公开信息及个人的独立判断而进行的投资行为，其
买卖公司股票的行为不存在利用内幕消息交易的情形。
2、华西证券买卖公司股票的情况
账户名称 期初数（股） 累计买入（股） 累计卖出（股） 交易时间
2018.9.12
量化交易业务股票账户 34 10,900 10,934
2019.7.15
根据华西证券买卖公司股票的自查及确认，华西证券量化交易业务账户买
卖重庆港九股票，系相关业务单元基于重庆港九股票的量化交易模型做出的独
立判断，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法
律、法规及规范性文件以及华西证券《信息隔离墙管理办法》和《投资银行类
业务未公开信息知情人管理办法（试行）》等内部制度。华西证券上述股票账
户买卖重庆港九股票行为与重庆港九本次重组不存在关联关系，不存在公开或
泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
综上所述，华西证券上述股票账户买卖公司股票行为与公司本次重组不存
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在关联关系，华西证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信
息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本所律师认为，如华西证券自查及确认、提供的交易记录资料等真实、准
确、完整，华西证券在自查期间买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不
会对本次重组构成实质性法律障碍。
十一、为本次交易提供服务的证券服务机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构及资质情况如下：
证券服务机构 证券服务机构名称 项目经办人
独立财务顾问 华西证券股份有限公司 孙勇、罗李黎
法律顾问 四川联一律师事务所 赖宏、鞠毅
审计机构 大信会计师师事务所（特殊普通合伙） 张辅辙、付勇
资产评估机构 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 蒙高原、柏露、
唐红梅、李东
经本所律师核查上述证券服务机构及经办人员的资格证书，并查询相关部
门官方网站，本所律师认为，上述为公司本次交易提供证券服务的机构及经办
人员具有为公司本次交易提供相关证券服务的资格。
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第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次交易方案的内容符合相关法律、法规
和规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；公司本次交易
符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《中华人民共和国反垄断法》、《国务
院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修正）》等法律、法规和规范性文件
的规定；公司本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，在取得本法律意见
书所述的全部批准和授权并经中国证监会核准后即可实施。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
四川联一律师事务所 经办律师：
赖 宏
主任: 经办律师：
杨飞雁 鞠 毅
二Ｏ一九年七月十五日
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