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公司公告

重庆港九:2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-08-01  

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                       四川联一律师事务所
     关于重庆港九股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的
                       法   律   意   见 书
致:重庆港九股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、上海证
券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络
投票实施细则》”)等法律、法规和规范性文件以及《重庆港九股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,四川联一律师事务
所(以下简称“本所”)受重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托,指派赖 宏、鞠 毅律师出席了公司 2019 年 7 月 31 日在重庆
市江北区海尔路 298 号公司二楼一会议室召开的 2019 年第二次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议。
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开和表
决。为出具本法律意见书,本所律师参加了公司本次股东大会现场会
议,审查了公司提供的文件和资料,查阅了本所律师认为出具法律意
见所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证;对网
络投票结果依据上证所信息网络有限公司(以下简称“上交所信息公
司”)向公司提供的网络投票数据和统计结果。
    现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表
决程序的合法有效性出具法律意见。
    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以
公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《证券法》第六十三条和《股东大会规则》第五条
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

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出具如下法律意见:
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司 2019 年 3 月 25 日第七届董事会第八会议决议、2019 年
7 月 15 日第七届董事会第十一次会议决议以及《公司章程》第 54 条、
第 55 条、第 57 条、第 58 条、第 59 条、第 60 条、第 63 条、第 64 条、
第 65 条、第 84 条、第 97 条的规定,公司分别于 2019 年 3 月 26 日、
2019 年 7 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登
《关于对重庆港九股份有限公司第七届董事会第八次会议有关事项的
独立董事意见》、《关于对重庆港九股份有限公司第七届董事会第八次
会议有关事项的事前认可意见》、《关于对重庆港九股份有限公司第七
届董事会第十一次会议有关事项的独立董事意见》、《关于对重庆港九
股份有限公司第七届董事会第十一次会议有关事项的事前认可意见》、
《重庆港九股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的国投重庆果园港
港务有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告(重康评报
字(2019)第 83-1 号》、《重庆港九股份有限公司拟发行股份购买股权
涉及的重庆珞璜港务有限公司 49.82%股权的资产评估项目资产评估报
告(重康评报字(2019)第 83-2 号》、《重庆港九股份有限公司拟发行
股份购买股权涉及的重庆市渝物民用爆破器材有限公司 67.17%股权的
资产评估项目资产评估报告(重康评报字(2019)第 83-3 号》、《国投
重庆果园港港务有限公司审计报告(大信审字〔2019〕第 12-00028 号)》、
《重庆市渝物民用爆破器材有限公司审计报告(大信审字〔2019〕第
12-00029 号)》、《重庆珞璜港务有限公司审计报告(大信审字〔2019〕
第 12-00030 号)》、《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)》、《重庆港九股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的专项报告》。公司已于 2019 年 7 月 16 日分别在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》刊登《关于召开 2019 年第二次临时股东

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大会的通知》,公司也在上海证券交易所网站 www.see.com.cn 对本次
股东大会的召开以及审议事项进行了公告。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 7 月 31 日在重庆市江北区海尔
路 298 号公司二楼一会议室如期召开。根据上交所信息公司向公司提
供的信息,网络投票通过上海证券交易所交易系统进行,网络投票的
实际时间和方式与公告的内容一致。
    本所律师在出席了本次股东大会后认为,本次股东大会召开时间、
地点、网络投票时间及会议内容与公告一致。本次股东大会的召集、
召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会现场会议的人员有:
    1、股东或股东代理人共计 13 人
    根据公司的公告,出席本次股东大会的的股东应为 2019 年 7 月 24
日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(以下简称“登记公司”)登记在册的公司股东。经本所律师依据公司
提供的截止 2019 年 7 月 24 日下午证券交易结束后在登记公司登记在册
的股东的《股东名册》和对出席本次股东大会现场会议股东的股东帐户
登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和个人身份证
明等的审查,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 13 人,
代表股份 310,349,030 股,占公司总股本的 44.79%。
    2、参加本次股东大会网络投票的股东
    根据上交所信息公司提供的相关资料的统计,在网络投票有效时
间内通过网络投票系统直接投票的股东共 95 名,代表股份 9,815,024
股,占公司总股本的 1.42%。
    3、公司董事会 9 名董事、监事会 5 名监事出席本次股东大会现场会
议, 1 名高级管理人员列席本次股东大会现场会议;

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   4、公司邀请为本次股东大会进行见证的律师。
   5、本次股东大会现场会议由公司董事长杨昌学先生主持。
    本所律师认为:上列出席本次股东大会的股东符合法律、法规和《公
司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,本次股东
大会通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票平台。股
东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
    经本所律师见证,本次股东大会现场会议对会议通知中列明的事
项以书面方式逐项进行了表决。在对《关于本次发行股份购买资产暨关
联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案(更新后)的议案》、《关于<重庆港九股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于
本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第
四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批
准控股股东免于发出要约的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司与控股股东签订附生效条件
的<发行股份购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交
易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估

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资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易摊
薄即期回报风险提示及填补措施的议案》进行表决时,关联股东重庆港
务物流集团有限公司、重庆市万州港口(集团)有限责任公司依法回避,
没有表决,该议案由出席现场会议的其他股东进行表决。本次股东大会
现场会议按《公司章程》和《议事规则》的规定推举 2 名股东代表和 1
名监事对会议的表决情况进行监票、计票。公司本次股东大会现场会议
按《公司章程》和《议事规则》的规定监票,并当场公布表决结果。
    本次股东大会现场会议记录已经出席会议的公司董事签名。
    选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网
络投票系统进行了投票。投票结束后,上交所信息公司向公司提供了
参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。
    本次股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投
票和网络投票的投票结果。经合并统计,本次股东大会审议的议案已
获通过。
    本所律师认为,本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序、
表决方式和表决票数符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。


    四、结论意见
    公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表
决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会
决议合法有效。
    (下接签字页)




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(本页无正文)




四川联一律师事务所         经办律师:

                                        赖   宏




主任:                      经办律师:

        杨飞雁                          鞠   毅




                           二O一九年七月三十一日




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