四川联一律师事务所
关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
联一律字〔2019〕第005号补2
二Ｏ一九年十月
四川联一律师事务所
地址:成都市金牛区五里墩路1号
电话：（028）87556603
邮政编码：610036
1
目 录
第一部分 反馈意见回复 ............................................. 5
反馈问题一 ......................................................... 5
（一）结合上市公司与渝物民爆主营业务的差异，上市公司在民爆行业发展
规划以及对民爆行业的经营管理经验和能力，民爆品运输与上市公司现有业务的
协同关系、渝物民爆估值情况等，补充披露本次交易收购渝物民爆的必要性与合
理性。.............................................................. 6
（二）本次交易未购买渝物民爆剩余股权的原因，交易双方就收购剩余股权
的安排（如有），及上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等形成的安排及其
对上市公司公司治理和生产运营的影响................................. 10
反馈问题二 ........................................................ 12
（一）补充披露九龙坡作业区关闭的原因以及对果园港务生产经营的影响13
（二）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的
资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产
进行整合及管控的相关措施及其可实现性............................... 14
（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整
合计划、整合风险和应对措施......................................... 16
反馈问题三 ........................................................ 19
（一）补充披露相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于托管期限、各
方权利义务、《托管协议》终止条件等................................. 20
（二）补充披露上市公司对被托管公司实施托管的主要方式........... 24
（三）补充披露受托企业是否纳入上市公司合并报表范围核算，上述托管安
排是否能够实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞争问题........... 24
（四）补充披露港务物流集团及万州港出具解决同业竞争承诺履行情况及效
果，托管资产是否满足注入上市公司的条件，是否存在新增同业竞争的情形. 25
反馈问题四 ........................................................ 31
反馈问题五 ........................................................ 32
（一）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办
毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施....................... 33
（二）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行
政许可、备案....................................................... 38
反馈问题六 ........................................................ 39
（一）认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成
后上市公司的影响，以及针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果..... 39
（二）保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施................. 47
反馈问题七 ........................................................ 48
（一）以列表形式逐项补充披露尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产
及土地对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关
费用承担方式....................................................... 49
（二）补充披露办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的
资产生产经营的影响以及采取的切实可行的解决措施；补充披露前述房屋及土地
是否存在重大权属纠纷............................................... 51
反馈问题八 ........................................................ 54
（一）截至 2019 年 3 月 31 日，前述其他应收款形成的原因，是否构成非经
2
营性资金占用....................................................... 54
（二）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定........................................................... 55
反馈问题九 ........................................................ 57
（一）上述工期延期的具体原因，是否存在重大的合同违约风险，对于合同
工期管理的具体内部措施............................................. 57
（二）该事项对评估作价的影响................................... 59
反馈问题十 ........................................................ 60
（一）结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，
补充披露 2019 年 4—12 月业绩承诺的可实现性.......................... 61
（二）结合行业发展趋势、报告期净利润下降原因、同行业公司情况及可比
收购案例情况，补充披露渝物民爆承诺业绩较报告期下滑的合理性及可实现性61
（三）补充披露港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的
相关规定，预测净利润未扣除少数股东权益如何计算补偿金额、港务物流集团在
股份补偿不足时是否进行现金补偿..................................... 65
（四）补充披露具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民爆 67.17％股权对
应部分是否符合规定、补偿金额的具体计算过程......................... 67
（五）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应
股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股
份的相关问题与解答》的规定......................................... 69
反馈问题二十 ...................................................... 69
反馈问题二十一 .................................................... 71
（一）列表补充披露采用市场法、成本逼近法评估的土地宗地位置、交易时
间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况........................... 71
（二）本次交易采用市场法评估的土地，选取的案例与标的资产土地性质是
否一致、所处地理位置、产业聚集度等是否具有可比性................... 75
问题四十五 ........................................................ 81
（一）以列表形式补充披露上述主体买卖上市公司股票的具体情况，包括但
不限于法人的名称、股票账户、自然人的姓名、职务、买卖股票数量、交易时间
等................................................................. 81
（二）结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在
内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形....................... 82
第二部分 签字
页...................................................812
3
四川联一律师事务所
关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：重庆港九股份有限公司
四川联一律师事务所（以下简称：本所）作为重庆港九股份有限公司（以下
简称：公司）的特聘专项法律顾问，为公司本次发行股份购买国投交通持有的果
园港务51%的股权、港务物流集团持有的果园港务49%的股权、珞璜港务49.82%
的股权、渝物民爆67.17%的股权（以下简称“本次交易”）事宜提供专项法律服务。
本所于 2019 年 7 月 15 日出具了《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》 以下简称： 法律意见书》），
2019 年 7 月 31 日出具了《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称：《补充法律意见书
（一）》）。
2019 年 8 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发 192126 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称“《反馈意见》”），根据该《反馈意见》提出的相关问题，以及自 2019 年
8 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日止发生的事实，本所律师对《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》的有关内容进行了补充，并出具本补充法律意
见书。
本所声明：本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》相关内容的补充和完善，并构成《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》不可分割的组成部分；除非本补充法律意见书文义另有所指，本补
充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》释义相同；《法律意见书》中发表
法律意见的前提、假设也适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次非公开发行所必备的法律
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文件，随其他材料一同上报，并依法对本补充法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司部分或全部在本次交易申请文件中自行引用或按证监会审核要求
引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》涉及的文件
和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见书如下：
第一部分 反馈意见回复
反馈问题一
申请文件显示，上市公司主营业务是重庆港港口的中转运输业务和综合物
流业务。本次交易拟收购重庆市渝物民用爆破器材有限公司（以下简称渝物民
爆）67.17％股权，丰富物流资源，但渝物民爆将保持其民用爆炸物品流通业务
的独立性，继续独立使用其经营资质，上市公司本身没有计划获取民爆行业相
关经营资质，也没有计划获取民爆行业的经营管理经验和能力。请你公司：1）
结合上市公司与渝物民爆主营业务的差异，上市公司在民爆行业发展规划以及
对民爆行业的经营管理经验和能力，民爆品运输与上市公司现有业务的协同关
系、渝物民爆估值情况等，补充披露本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性。
2）本次交易未购买渝物民爆剩余股权的原因，交易双方就收购剩余股权的安排
（如有），及上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等形成的安排及其对上
市公司公司治理和生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
5
见。
反馈回复：
上市公司已在重组报告书“第一节之二、本次交易目的/四）优化资源配置，
发挥协同效应”补充披露如下：
（一）结合上市公司与渝物民爆主营业务的差异，上市公司在民爆行业发
展规划以及对民爆行业的经营管理经验和能力，民爆品运输与上市公司现有业
务的协同关系、渝物民爆估值情况等，补充披露本次交易收购渝物民爆的必要
性与合理性。
1、上市公司与渝物民爆主营业务的差异
上市公司的主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务；渝物民爆的主营
业务是民用爆炸物品流通、配送及爆破一体化服务，二者本质上具有较多相通之
处，都是以“贸易+物流”要素为核心，二者的主要差异在于：
上市公司开展港口中转运输业务和综合物流的对象较为宽泛，理论上可以是
任何货物和物品；在实践中，受水路运输时效差、成本低等特点的影响，上市公
司实际服务的货物品种主要是集装箱、钢材、煤炭、矿石等大宗商品；而渝物民
爆进行流通、配送的产品限于民用爆炸物品，属于专业货物的“贸易+物流”。
概括而言，二者的差异就是服务对象不一样，上市公司服务的是普通货物与物品，
渝物民爆服务的是特殊货物与物品。
2、上市公司在民爆行业发展规划以及对民爆行业的经营管理经验和能力
本次交易收购渝物民爆主要目的之一是推动港务物流集团整体上市，渝物民
爆作为港务物流集团的优质资产有必要择机注入上市公司，而上市公司本身并未
计划在民爆行业扩大发展。
上市公司已经形成一套较为健全有效的控股子公司管理体制，并具备贸易物
流业务、危险货物港口装卸等相关经营管理经验和能力。港务物流集团董事长、
6
副董事长分别兼任上市公司董事长、董事兼总经理，从既有管理过程来看，完全
有能力驾驭渝物民爆的业务发展规划。此外，港务物流集团对其控制的企业一直
存在较为完善的人才引进、组织、培训、交流机制；渝物民爆在港务物流集团的
控制下，其管理团队也多有交流到上市公司等港务物流集团其他企业的情况；港
务物流集团体系内存在大量具有民爆行业经营管理经验和能力的人才队伍，比如，
上市公司现任副总经理刘勇就曾经长期担任过渝物民爆的董事、总经理，并且目
前在上市公司也主要分管安全生产与贸易物流业务，与渝物民爆的业务具有高度
相关性。上市公司拟在收购渝物民爆后结合行业监管部门的建议，建立和完善对
民用爆炸物品管理的内部控制制度，不断提高上市公司的经营管理能力。因此，
虽然上市公司没有民爆行业的直接经营管理经验，但是，上市公司利用管理经营
优势、充分发挥协同效应可以更好地运营渝物民爆。
同时，上市公司高度重视安全管理，借助本次交易收购渝物民爆后，将在过
往危险货物港口物流经验基础上，进一步健全安全管理制度体系，融合、提升在
特殊商品贸易、物流方面的管理能力，加强在更广泛货物和物品流通领域的安全
保障。
3、民爆品运输与上市公司现有业务的协同关系
（1）业务能力协同
民用爆炸物品运输与上市公司主营业务港口中转运输业务和综合物流业务，
本就存在相通之处。
渝物民爆从事主营业务的核心竞争力在于其优质、高效、专业的物流配送能
力。下游客户对民用爆炸物品的价格敏感度较低，重点关注物流配送效率、服务
质量等方面。同时，民用爆炸物品对物流配送的安全性、可靠性要求很高，渝物
民爆在这方面具有深厚的经验，也建立完善了物流配送相关的精细化管理体系。
上市公司收购渝物民爆，将有助于提高上市公司的物流配送能力，补齐业务短板，
推动发展综合物流业务。
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（2）客户资源协同
渝物民爆在不断完善自身物流配送体系的过程中，积累了丰富的客户资源，
已不限于下游的民用爆炸物品使用单位，不断开发各种专业化、特殊化的物流客
户。这些宝贵的客户资源纳入上市公司体系内，将有助于上市公司进一步发展高
附加值的综合物流，提升盈利能力。
此外，上市公司一直致力于发展专业化的港口中转运输和综合物流业务，比
如，全资子公司化工码头就是专业从事危险货物的港口物流业务，与渝物民爆所
从事的危险货物物流配送业务具有客户信息资源互享、物流配送资源互补的协同
空间，未来将可以依托渝物民爆的专业危险货物运输经验及能力，在现有危险货
物港口装卸业务的基础上，进一步延伸拓展危险货物的汽车配送服务。
（3）物流资源协同
上市公司的物流资源核心在于港口泊位，渝物民爆的物流资源核心在于汽车
运输管理。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方
式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车
物流资源，有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。
4、渝物民爆估值情况
（1）目标公司渝物民爆按照评估价值作价，价值类型为市场价值
根据华康评估出具的《评估报告》，本次交易收购渝物民爆评估所采用的价
值类型是市场价值，即熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情
况下所确定的价格。如前所述，渝物民爆与上市公司存在诸多协同空间，二者可
以创造出超越市场价值之外的投资价值。
（2）与同行业上市公司市盈率相比，渝物民爆估值谨慎
截止 2019 年 6 月 30 日，渝物民爆可比上市公司市盈率情况如下：
2019 年 6 月 30 日收 2018 年度每股收 市盈率
序号 股票代码 股票简称
盘价（元/股） 益（元/股） （倍）
1 002037.SZ 久联发展 7.58 0.36 21.06
2 002360.SZ 同德化工 5.39 0.37 14.57
8
3 002683.SZ 宏大爆破 11.70 0.31 37.74
4 002783.SZ 凯龙股份 12.80 0.24 53.33
5 002827.SZ 高争民爆 10.76 0.33 32.61
6 603227.SZ 雪峰科技 3.80 0.08 47.50
7 603977.SZ 国泰集团 8.80 0.22 40.36
行业平均值 35.31
渝物民爆 2018 年市盈率为 11.89 倍，远低于同行业上市公司的平均水平，
其估值及定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（3）与同行业可比交易案例估值情况相比，渝物民爆估值合理
近年来，民爆行业上市公司可比交易案例的估值对比情况如下：
收购方 评估基准日前
评估值 一年度归属于 对应的
上市公司简称、 被收购资产 评估基准日
（万元） 母公司股东净 市盈率
股票代码
利润（万元）
贵州盘江民爆
2017 年 12
有限公司 100% 50,364.10 5,560.86 9.06
月 31 日
久联发展 股权
（002037.SZ） 山东银光民爆
2017 年 12
器材有限公司 47,029.28 3,631.56 12.95
月 31 日
100%股权
江西铜业民爆
2017 年 8 月
矿服有限公司 48,573.32 5,591.17 8.69
31 日
国泰集团 100%股权
（603977.SH） 江西威源民爆
2017 年 8 月
器材有限责任 36,826.15 984.70 37.40
31 日
公司 100%股权
广东省四零一 2017 年 9 月
16,474.50 581.79 28.32
厂 77.89%股权 30 日
宏大爆破
广东华威化工
（002683.SZ） 2017 年 4 月
有限公司 31,014.81 2,268.65 13.67
30 日
43.069%股权
重庆神斧锦泰
南岭民爆 2015 年 12
化工有限公司 26,613.61 2,784 9.56
（002096.SZ） 月 31 日
49%股权
平均值 17.09
渝物民爆 2018 年度市盈率 11.89 倍，远低于可比交易案例平均值 17.09 倍。
9
5、本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性
结合前述情况可知，本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性包括：
（1）本次交易涉及的目标公司中，渝物民爆作为民用爆炸物品流通企业具
有轻资产的特点，而果园港务和珞璜港务作为港口企业具有重资产特点；港口企
业投资金额较大，经济效益稳定但是见效较慢；民用爆炸物品流通企业无需大额
固定资产投资，主要凭借特许资质、商誉口碑、运营能力等无形资源盈利，净资
产收益率远高于港口企业。本次交易收购目标公司，从整体上有利于保护上市公
司全体股东的利益，既获取了上市公司主营业务长期发展所需的港口资产，巩固
了上市公司的战略定位与竞争优势，又通过收购渝物民爆这样的轻资产进行业务
协同，提升上市公司整体净资产收益率，避免或减轻了本次交易摊薄股东即期回
报的风险。
（2）本次交易是持续推动控股股东港务物流集团整体上市的重要举措，渝
物民爆作为港务物流集团的优质资产，有必要择机注入上市公司。从长远来看，
有利于从根本上避免和减少关联交易以及潜在的同业竞争风险。同时，借助上市
公司资源在业务发展规划、安全管理和内部控制等方面加强管理，可以更好地运
营渝物民爆。
（3）渝物民爆与上市公司业务相通，资源互补，具有较强的协同效应，通
过本次交易可以创造出一加一大于二的投资价值。本次交易中，渝物民爆完全按
照市场价值作为定价依据，未考虑其与上市公司之间的协同效应；因此，本次交
易收购渝物民爆不仅估值合理，而且对上市公司具有特殊的投资价值，有利于保
护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易未购买渝物民爆剩余股权的原因，交易双方就收购剩余股
权的安排（如有），及上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等形成的安排
及其对上市公司公司治理和生产运营的影响
10
1、本次交易未购买渝物民爆剩余股权的原因
根据渝物民爆现行有效的《公司章程》和本所律师查询企业信用公示系
统，截止本补充法律意见书出具之日，渝物民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆港务物流集团有限公司 3,240.796 67.17
2 重庆顺安爆破器材有限公司 1,018.507 21.11
3 葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司 370.5402 7.68
4 重庆顺安南桐爆破器材有限公司 194.9268 4.04
合 计 4,824.77 100.00
根据重组报告书所披露的渝物民爆历史沿革可知，重庆顺安爆破器材有限公
司（及其控股子公司重庆顺安南桐爆破器材有限公司）和葛洲坝易普力重庆力能
民爆股份有限公司均是重庆地区主要的民用爆炸物品生产企业，其投资渝物民爆
的目的就是通过股权纽带加强民用爆炸物品生产企业与流通企业的联系与合作。
截止本补充法律意见书出具之日，重庆顺安爆破器材有限公司（及其控股子公司
重庆顺安南桐爆破器材有限公司）和葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司并
没有出售其持有的渝物民爆股权的意向。
综上所述，在本次交易中，除交易对方港务物流集团基于保护投资者利益、
推动整体上市等目的与上市公司磋商并达成交易协议出售其持有的渝物民爆股
权之外，渝物民爆的其他股东没有出售其股权的意向，因此，本次交易未购买渝
物民爆的剩余股权。
2、交易双方就收购剩余股权的安排
由于交易对方并不持有渝物民爆的剩余股权，渝物民爆的其他股东也没有出
售其持有的渝物民爆股权的意向，因此，交易双方不存在关于收购剩余股权的安
排。
3、上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司
公司治理和生产运营的影响
上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等主要遵循《公司法》等相关法律、
法规的规定以及渝物民爆《公司章程》的规定，上市公司没有与渝物民爆的其他
11
股东就公司治理形成除此之外的其他安排，不会对上市公司的公司治理和生产运
营构成不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1、渝物民爆与上市公司之间具有较强的优势资源互补性，本次交易完成后，
可以充分发挥二者的协同效应，有利于提升上市公司整体价值和盈利能力；渝
物民爆资产权属清晰，经营业绩较好，法人治理结构完善，不存在重大违法、
违规行为，符合注入上市公司的规范性条件；本次交易收购渝物民爆具有必要
性和合理性；
2、渝物民爆的其他股东系民用爆炸物品生产企业，其投资渝物民爆的目的
就是通过股权纽带加强民用爆炸物品生产企业与流通企业的联系与合作，截止
本补充法律意见书出具之日，渝物民爆的其他股东没有出售其持有渝物民爆股
权的意向；本次交易完成后，港务物流集团将不再持有渝物民爆股权，因此，
上市公司与港务物流集团没有就收购渝物民爆剩余股权作出任何安排；上市公
司与渝物民爆其他股东就公司治理等事项将主要遵循《公司法》等相关法律、
法规的规定以及渝物民爆《公司章程》的规定，除此之外，上市公司没有与渝
物民爆的其他股东就公司治理形成其他安排，不会对上市公司的公司治理和生
产运营构成不利影响。
反馈问题二
申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司将新增国投重庆果园港港务
有限公司（以下简称果园港务）铁水联运业务，弥补了九龙坡作业区关闭后重
庆港主城港区内铁水联运领域的空白。2）通过本次交易购买重庆珞璜港务有限
公司（以下简称珞璜港务）剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港
区珞璜作业区的控制力。3）本次交易拟收购渝物民爆 67.17％股权，丰富物流
资源。请你公司：1）补充披露九龙坡作业区关闭的原因以及对果园港务生产经
营的影响。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后
12
标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标
的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性。3）补充披露本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
上市公司已在重组报告书“第一节之五、本次交易对上市公司的影响之（三）
本次交易对上市公司业务发展的影响之 1. 优化港口布局”补充披露如下：
（一）补充披露九龙坡作业区关闭的原因以及对果园港务生产经营的影响
1、九龙坡作业区关闭的原因
近年来，随着重庆城市建设的快速发展，九龙坡作业区所在地块已变成重庆
市主城区核心区域，九龙坡作业区的生产组织及集疏运条件均受到限制。
2013 年 5 月 2 日，重庆市人民政府召开专题会议决定：根据重庆市港口布
局规划要求，九龙坡作业区港口功能将逐步取消。九龙坡作业区港口功能取消后，
对其中属于上市公司的土地及地面设施设备，按第三方中介机构评估价格进行补
偿后，由政府收回土地使用权；上市公司于 2013 年 8 月 23 日与重庆市地产集团
签订《土地收购储备合同》（渝地产合字（2013）8281 号），2018 年 12 月，上
市公司按照要求关闭九龙坡作业区。
2、对果园港务生产经营的影响
重庆港主城港区果园作业区建成之前，重庆港主城港区只有九龙坡作业区具
备铁水联运功能。随着重庆港主城港区果园作业区的逐步建成，特别是果园港务
所拥有的作业区铁路专用线投入试运营之后，果园港务已承担起果园作业区的铁
水联运功能；九龙坡作业区关闭后，果园作业区将成为重庆港主城港区唯一具有
铁水联运功能的港口作业区，果园港务将能够吸引更多的港口物流需求，提升市
场竞争力和盈利能力。
13
（二）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标
的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的
资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性
“重大风险提示之（三）收购整合风险”、“第十一节之一、本次交易相关
的风险之（三）收购整合风险”、“第八节之三、本次交易对上市公司财务指标
和非财务指标的影响之二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”，以
及“第二节之一、上市公司基本情况”补充披露如下：
1、上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
上市公司实际控制人是两江新区管委会；两江新区管委会是重庆市人民政府
的派出机构，主要负责重庆两江新区经济发展和开发建设的统一规划、统筹协调
和组织实施。
上市公司管理团队主要经历背景如下：
姓
主要工作经历
名
现任上市公司董事长、党委书记，港务物流集团董事长、党委书记。历任重庆市经委经济
杨 运行局副局长兼财金处副处长，重庆市经委经济运行局局长，重庆市沙坪坝区委常委、区
昌 政府党组副书记,重庆市沙坪坝区委常委、副区长（期间兼任重庆西永微电子工业园开发公
学 司总经理），重庆市交通委员会副主任、党委委员，重庆市发展和改革委员会副主任、党组
成员（期间挂职国家发展改革委基础产业司副司长）等职务。
现任上市公司董事、总经理、党委副书记，港务物流集团副董事长、党委副书记。历任万
熊
州港务局计划科副科长、科长，万州港务局副局长、局长、党委书记，万州港党委书记、
维
董事长、总经理，港务物流集团副总经理（期间兼任上市公司董事长），港务物流集团董事、
明
总经理等职务。
现任上市公司董事、副总经理、党委委员，港务物流集团和重庆港九党委委员。历任重庆
港口管理局技术处工程师、副处长、处长，重庆港运输生产部副部长、主任工程师，重庆
黄 港江北港埠公司经理，重庆港九龙坡分公司常务副经理兼集装箱公司经理，重庆港务集团
继 副总工程师，重庆港通科技发展公司经理，国际集装箱副总经理，化工码头执行董事、总
经理，重庆港务物流建设投资有限公司董事、总经理，上市公司副总经理、董事长、党委
书记，港务物流集团副总经理等职务。
现任上市公司董事、副总经理、董秘、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆港口
管理局猫儿沱港埠公司办公室副主任、机务科科长、总工程师、副经理，重庆港口管理局
张
船务公司总工程师，重庆港九江津分公司党委书记、商务副经理，港务物流集团党委工作
强
部部长，国际集装箱董事、总经理，港务物流集团党委副书记，上市公司董事、总经理等
职务。
14
现任上市公司董事、财务总监、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆港口管理局
曹 财务处会计、主办、副处长，重庆港务（集团）有限责任公司财务处处长，港务物流集团
浪 财务部部长，上市公司董事、财务总监、党支部书记，港务物流集团财务副总监、副总经
理，上市公司监事等职务。
现任上市公司董事，重庆市城市建设投资（集团）有限公司财务部部长及股权管理部部长，
兼任重庆药品交易所股份有限公司董事、重庆兴农融资担保集团有限公司董事、中交航空
罗
港有限公司董事。历任重庆市城市建设投资公司投融资部副经理、经理（期间曾兼任重庆
异
药品交易所股份有限公司董事），重庆渝开发股份有限公司副总经理、党委委员，重庆市城
市建设投资（集团）有限公司财务部部长等职务。
廖
现任上市公司独立董事，重庆工商大学教授、博士生导师。历任重庆市社会科学院副研究
元
员、研究员、副院长，重庆工商大学副校长等职务。
和
张 现任上市公司独立董事，重庆树深律师事务所主任律师。曾先后任职于重庆第一律师事务
树 所、重庆大渡口律师事务所，1998 年创办重庆树深律师事务所，任重庆树深律师事务所主
森 任律师。
黎 现任上市公司独立董事，重庆理工大学会计学院教授，金科股份、福安药业、涪陵电力、
明 中国汽研独立董事，小康股份监事。历任重庆理工大学会计学院书记、院长等职务。
现任上市公司监事会主席、党委委员，港务物流集团监事长、党委委员。历任重钢綦江铁
矿团委副书记（主持工作）、团委书记，共青团重庆市委研究室干事，共青团重庆市委组织
许 部干事、副部长、机关党委副书记（正处级），重庆市交通委员会人事教育处、组织处副处
丽 长（正处级）、处长，重庆市交通委员会教育培训处处长兼交通职业鉴定指导中心主任，重
庆高速公路集团有限公司工会主席，港务物流集团董事、党委副书记、工会主席、纪委书
记等职务。
现任上市公司监事、工会主席、党委委员，港务物流集团工会主席、党委委员。历任重庆
包装工业公司生产计划处干事、科员、主任科员；中国包装总公司重庆分公司综合计划部
李 副经理；华西包装集团公司生产计划处处长；重庆印铁制罐厂厂长、党委委员；重庆华西
鑫 包装物资贸易公司总经理、党总支书记；华西包装集团公司国际事务部主任、进出口有限
责任公司总经理、人力资源部主任、公司副总经理、党委委员、公司总经理、董事、党委
书记，港务物流集团党委委员等职务。
现任上市公司监事、党委副书记，港务物流集团党委副书记。历任万盛区委组织部干部科
科员、副主任科员、主任科员，万盛区委组织部组织科科长，重庆市委组织部驻万盛区委
吴
副处级组织员，重庆市委组织部驻市直机关工委组织员，重庆市直机关工委组织部副部长、
仲
市委组织部驻市直机关工委组织员（副处级），重庆市直机关工委培训部部长、市级机关党
全
校常务副校长、市委组织部驻市直机关工委组织员，挂任重庆市政府驻厦门办事处主任助
理，重庆市直机关工委培训部部长、市级机关党校常务副校长等职务。
现任上市公司监事，果集司党委书记、董事长，国集司董事长。历任重庆港口实业总公司
工贸公司经理，重庆港江北港埠公司调度室主任，上市公司证券投资部副经理，重庆港九
屈
期货经纪有限公司监事会主席、副总经理，重庆宝特曼生物高科技公司监事会主席，久久
宏
物流副总经理，港务物流集团经济运行部副部长、部长兼武装部部长，国际集装箱董事、
副总经理，国际集装箱总经理、党委书记等职务。
现任上市公司监事、审计部部长。历任重庆兴惠会计师事务所、重庆金汇会计师事务所有
游
限责任公司审计、评估项目经理，港务物流集团资产部资产、投资主管，港务物流集团资
吉
产财务部副部长，港务物流集团资产投资部副部长，港务物流集团资产投资部副部长（主
宁
持工作），重庆港务物流集团资产管理有限公司副总经理、党总支部委员、董事会董事等职
15
务。
杨 现任上市公司副总经理、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆港口管理局技术处
建 工程师、副处长，重庆港务（集团）有限责任公司科技处处长，港务物流集团设备技术部
中 部长，港务物流集团副总经理等职务。
现任上市公司副总经理、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆市渝通公路工程总
刘
公司计划经营科科员、项目经理，重庆长信工程建设监理有限公司项目总监理工程师、总
晓
经理助理、总工程师，重庆港务物流建设投资有限公司副总经理，港务物流集团副总经理
骏
等职务。
现任上市公司副总经理，港务物流集团党委委员。历任重庆市物资集团有限责任公司人事
刘 部副经理、业务部副经理，重庆市物资集团有限责任公司企管部部长，渝物民爆董事、总
勇 经理，重庆金材物流有限公司执行董事、总经理、党委书记，港务物流集团副总经理等职
务。
2、交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排
本次交易完成后，上市公司对目标公司的董事会、管理层的相关人员安排如
下：
（1）果园港务董事会、管理层中由交易对方国投交通委派或推荐的人员将
予以撤换，由上市公司另行委派或推荐其他人员；为保持经营稳定，果园港务董
事会、管理层中由交易对方港务物流集团委派或推荐的人员，将改由上市公司委
派或推荐，具体人选原则保持不变。
（2）珞璜港务董事会、管理层中由交易对方港务物流集团委派或推荐的人
员，将改由上市公司委派或推荐，具体人选原则保持不变。
（3）渝物民爆董事会、管理层中由交易对方港务物流集团委派或推荐的人
员，将改由上市公司委派或推荐，具体人选原则保持不变。
3、本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现
性
详见本题回复“（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施”。
（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体
整合计划、整合风险和应对措施
16
1、整合计划
（1）业务整合
业务整合方面，上市公司将目标公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的
工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。目标公司业务将在上市公司统一规
划下，在市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的共享，从
而发挥与上市公司的协同效应。
（2）资产整合
资产整合方面，上市公司将把目标公司的资产纳入到整个上市公司体系进行
通盘考虑，将保障上市公司与目标公司的资产完整，同时统筹协调资源，合理安
排上市公司与目标公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
（3）财务整合
本次交易完成后，目标公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系；
充分发挥各自资本优势，降低资金成本；上市公司将加强内部审计和内部控制。
（4）人员整合
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，目标公司在职员工劳
动关系不变。为保证目标公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持目标公司
的人员相对独立。
（5）机构整合
本次交易完成后，目标公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行
规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内
部管理水平、改善公司经营水平，并严格执行对子公司管理的内部控制制度，整
体上增强上市公司的竞争力。
2、整合风险
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司规模
及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随
着数量增多而上升。由于目标公司均为非上市企业，与上市公司在法律、法规、
17
会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差
异，上市公司与目标公司在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存
在短期内上市公司与目标公司融合效果不佳的风险。
3、应对措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下应对措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依
据目标公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将目标公司的战略管理、人
力资源管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市
公司对目标公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形
成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管
理流程，推进上市公司与目标公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务
规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对
目标资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市
公司将加强对目标资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对目标
公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持上市公司与目标公司管理和业务的连贯性，加强不同企业文化的
融合，深入分析不同企业文化，提炼核心价值，吸收企业文化的优点，确立文化
建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化。
（4）上市公司高度重视安全管理，借助本次交易收购渝物民爆后，将在过
往危险化学品港口物流经验基础上，进一步健全安全管理制度体系，融合、提升
在特殊商品贸易、物流方面的管理能力，加强在更广泛货物和物品流通领域的安
全保障。
综上所述，本所律师认为：
1、上市公司已经补充披露九龙坡作业区关闭的原因以及对果园港务生产经
18
营的影响；九龙坡作业区的关闭，为果园港务在重庆港主城港区的业务发展带
来积极影响；上市公司收购果园港务 100%股权，有利于提高上市公司经营业绩，
没有损害上市公司和上市公司全体股东的利益；
2、上市公司管理团队大多数都具有交通物流，特别是港口物流的工作经历
和背景，本次交易完成后目标公司董事会、管理层中由交易对方委派或推荐的
人员，将全部改由上市公司委派或推荐；本次交易完成后，上市公司对目标公
司的资产进行整合和管控的相关措施具有可实现性，其实施没有法律障碍；上
市公司已制定了本次交易完成后的整合计划涵盖业务、资产、财务、人员、机
构等方面，整合计划具有较强的针对性，整合风险可控，应对整合风险的措施
得当，其整合计划的实施没有法律障碍。
反馈问题三
申请文件显示，1）上市公司主营港口装卸业务，为避免与上市公司发生潜
在同业竞争，港务物流集团将正在经营的万州港从事港口装卸业务的分公司和
子公司股权以及港务物流集团其他从事港口装卸业务子公司股权均已托管给上
市公司并支付托管费用。果园大件货物于 2018 年 12 月成立，港务物流集团待
其正式经营后托管给上市公司。2）港务物流集团及其一致行动人万州港于 2009
年 11 月签署《避免同业竞争承诺函》，2014 年 7 月就进一步避免同业竞争做出
承诺。请你公司：1）补充披露相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于托
管期限、各方权利义务、《托管协议》终止条件等。2）补充披露上市公司对被
托管公司实施托管的主要方式。3）补充披露受托企业是否纳入上市公司合并报
表范围核算，上述托管安排是否能够实质上解决上市公司与港务物流集团的同
业竞争问题。4）补充披露港务物流集团及万州港出具解决同业竞争承诺履行情
况及效果，托管资产是否满足注入上市公司的条件，是否存在新增同业竞争的
情形。5）结合交易前后上市公司与港务物流集团及其控制企业在港口装卸业务
19
的同业竞争变化情况，补充披露本次交易是否有利于解决上市公司与港务物流
集团之间的同业竞争问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
（一）补充披露相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于托管期限、
各方权利义务、《托管协议》终止条件等
上市公司已在《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易之三、本次交
易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易之
（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”补充
披露如下：
1、上市公司与港务物流集团签署的《资产托管协议》及补充协议主要内容
托管期限/终
签署时间 托管资产 各方权利义务
止条件
自本协议生 一、受托方的权利和义务：
效之日起至 1. 重庆港九根据本协议的规定在对涪陵港务进行托管后，将作为涪陵
港务物流集 港务的股东代理人，行使股东的部分权利，主要包括：
团不再拥有 1.1 参加或者委派股东代理人参加涪陵港务的股东会；
托管资产包括股 托管资产或 1.2 依照其所托管的股份份额行使股东表决权；
权资产和经营性 托管资产的 1.3 依照其所托管的股份份额向股东会推荐董事、监事；
资产。其中，股权 业务类型不 1.4 对涪陵港务的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
资产为其合法持 再与重庆港 1.5 依照法律及涪陵港务章程的规定获得涪陵港务股东应获知的有关
有的涪陵港务 九产生重叠 信息。
100%股权；经营性 为止。/经协 2. 重庆港九根据本协议的规定在对江北港埠进行托管后，有权行使下
（1）2009
资产为其下属分 议双方协商 列权利：
年 11 月签
支机构江北港埠 一致，可以修 2.1 经营、管理江北港埠的经营性资产；
署《资产托
所有的经营性资 改、变更或解 2.2 决定江北港埠的经营方针和发展规划；
管协议》
产。待果园港埠和 除。如发生因 2.3 确定江北港埠的人员编制及用工制度，有权聘请、辞退、提升、调
寸滩港区三期工 不可抗力致 配和监督江北港埠的有关管理人员。
程建成投产后，即 使不能实现 3. 重庆港九有权根据本协议的规定，就托管的资产依照本协议的约定
按照本协议之约 协议的目的 向港务物流集团收取一定的托管费用。
定交由重庆港九 或法律法规 4. 善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损坏港务物流
托管。 规定的其他 集团及托管资产利益的行为。
情形，协议一 二、托管方的权利和义务
方可在协议 1. 在资产托管过程中，港务物流集团仍是托管资产的合法所有权人。
期限届满前 2. 作为托管方，港务物流集团有权对重庆港九托管资产过程中的行为
以书面方式 进行监督，提出建议或者质询。
20
通知另一方 3. 港务物流集团应按本协议约定向重庆港九支付托管费用。
解除。 4. 除非本协议另有规定，在托管过程中，港务物流集团不得以任何形
式对重庆港九根据本协议行使的有关权利进行干预。
三、在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由港务物流
集团享有或承担。
重庆港九每年向港务物流集团收取托管费用人民币 50 万元。
补充协议约定的权利和义务：
1. 根据 2009 年 11 月签订的《资产托管协议》，港务物流集团委托重庆
（2）2010 港九管理的资产在托管期间产生的盈利归重庆港九享有。
年 8 月签署 2. 港务物流集团应于每个会计年度终了之日起三个月内，按照每个托
《资产托 不变 不变 管资产上年度经审计的净利润金额（如有，股权资产按持股比例计算），
管补充协 以现金方式支付给重庆港九；若上年度的实际托管期间不足一个会计年
议》 度，则托管资产的净利润按照实际托管期间计算。
3. 2009 年 11 月签订的《资产托管协议》与本补充协议约定事项不一
致的，以本补充协议为准。
一、受托方的权利和义务
1. 重庆港九根据本协议的规定在对托管资产进行托管后，将作为东港
集装箱和果园件散货的股东代理人，行使股东的部分权利和义务，主要
包括：
1.1 参加或者委派股东代理人参加东港集装箱和果园件散货的股东会；
1.2 对东港集装箱和果园件散货的经营行为进行监督，提出建议或者质
询；
1.3 依照法律及东港集装箱和果园件散货公司章程的规定获得东港集
装箱和果园件散货的有关信息。
（3）2017 2. 重庆港九有权根据本协议的规定，就托管的资产依照本协议的约定
增加：东港集装箱
年 1 月 24 向港务物流集团收取一定的托管费用。
96.55%的股权和
日签署《资 不变 3. 善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损坏港务物流
果园件散货 51%
产托管协 集团及托管资产利益的行为。
的股权。
议》 二、托管方的权利和义务
1. 在资产托管过程中，港务物流集团仍是托管资产的合法所有权人。
2. 作为托管方，港务物流集团有权对重庆港九托管资产过程中的行为
进行监督，提出建议或者质询。
3. 港务物流集团应按本协议约定向重庆港九支付托管费用。
4. 除非本协议另有规定，在托管过程中，港务物流集团不得以任何形
式对重庆港九根据本协议行使的有关权利进行干预。
三、在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由港务物流
集团承担。
重庆港九每年向港务物流集团收取托管费用人民币 20 万元。
（4）2018 将 2009 年 11 月签
年 1 月签署 署《资产托管协 补充协议（二）约定的权利和义务：
《资产托 议》的托管资产调 不变 2009 年 11 月签订的《资产托管协议》约定的重庆港九每年向港务物流
管补充协 整并明确为：涪陵 集团收取托管费用 50 万元调整为 10 万元，其他条款不变。
议（二）》 港务 100%股权。
21
2018 年 1 月签署的《资产托管补充协议（二）》托管资产范围调整的原因：
（1）港务物流集团于 2013 年 1 月将建成的原寸滩三期 6、7 号泊位置入重
庆港九下属国际集装箱。因政府调整规划，寸滩三期其余所征土地于 2012 年 5
月交由重庆市江北嘴中央商务区开发投资集团有限公司收储。
（2）港务物流集团于 2013 年将江北港埠公司更名为果园件散货分公司并于
2016 年 11 月将其关闭注销。
（3）2015 年 8 月国投交通增资控股果园港埠，并更名为果园港务（本次交
易的目标资产）。港务物流集团于 2014 年 11 月将果园集装箱 65%的股权转让给
上市公司，于 2017 年 1 月将果园件散货 51%的股权托管给上市公司。
2、上市公司与万州港签署的《资产托管协议》及补充协议主要内容
托管期限
签署时间 托管资产 各方权利义务
/终止条件
一、受托方的权利和义务
1. 重庆港九根据本协议的规定在对托管资产进行托管后，将代表万州
港行使股东的部分权利，主要包括：
自本协议生效之 1.1 参加或者委派股东代理人参加万港发展、奉节港龙、云阳澎溪、
日起至万州港不 巫山抱龙河和忠县新生的股东会；
再拥有托管资产 1.2 依照其所托管的股份份额行使股东表决权；
股权或托管资产 1.3 依照其所托管的股份份额向股东会推荐董事、监事；
的业务类型不再 1.4 对万港发展、奉节港龙、云阳澎溪、巫山抱龙河和忠县新生的经
万港发展 100% 与重庆港九产生 营行为进行监督，提出建议或者质询；
股权、奉节港 重叠为止。 1.5 依照法律及章程的规定获得万港发展、奉节港龙、云阳澎溪、巫山
（1）2009
龙 60%股权、云 /经协议双方协商 抱龙河和忠县新生股东应获知的有关信息。
年 11 月签
阳澎溪 52%股 一致，可以修改、 2. 重庆港九有权根据本协议的规定，就托管的资产依照本协议的约定
署《资产
权、巫山抱龙 变更或解除。如发 向万州港收取一定的托管费用。
托管协
河 70%股权、忠 生因不可抗力致 3. 善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损坏万州港及
议》
县新生 40%股 使不能实现协议 托管资产利益的行为。
权。 的目的或法律法 二、托管方的权利和义务
规规定的其他情 1. 在资产托管过程中，万州港仍是托管资产的合法所有权人。
形，协议一方可在 2. 作为托管方，万州港有权对重庆港九托管资产过程中的行为进行监
协议期限届满前 督，提出建议或者质询。
以书面方式通知 3. 万州港应按本协议约定向重庆港九支付托管费用。
另一方解除。 4. 除非本协议另有规定，在托管过程中，万州港不得以任何形式对重
庆港九根据本协议行使的有关权利进行干预。
三、在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由万州港
享有或承担。
22
重庆港九每年向万州港收取托管费用人民币 50 万元。
补充协议约定的权利和义务：
1. 根据 2009 年 11 月签订的《资产托管协议》，万州港委托重庆港九
（2）2010 管理的资产在托管期间产生的盈利归重庆港九享有。
年 8 月签 2. 万州港应于每个会计年度终了之日起三个月内，按照每个托管资产
署《资产 不变 不变 上年度经审计的净利润金额（如有，股权资产按持股比例计算），以现
托管补充 金方式支付给重庆港九；若上年度的实际托管期间不足一个会计年度，
协议》 则托管资产的净利润按照实际托管期间计算。
3.《资产托管协议》与本补充协议约定事项不一致的，以本补充协议
为准。
一、受托方的权利和义务
1. 重庆港九根据本协议的规定在对托管资产进行托管后，将作为苏商
港口物流和孝子溪港埠的股东代理人，行使股东的部分权利，主要包
括：
1.1 参加或者委派股东代理人参加苏商港口物流和孝子溪港埠的股东
会；
1.2 依照其所托管的股份份额行使股东表决权；
1.3 依照其所托管的股份份额向股东会推荐董事、监事；
1.4 对苏商港口物流和孝子溪港埠的经营行为进行监督，提出建议或
者质询；
1.5 依照法律及苏商港口物流和孝子溪港埠章程的规定获得苏商港口
（3）2014 增加：苏商港
物流和孝子溪港埠的有关信息。
年 2 月 28 口物流 68%的
2. 重庆港九有权根据本协议的规定，就托管的资产依照本协议的约定
日签署 股权和孝子溪 不变
向万州港收取一定的托管费用。
《资产托 港埠 100%的股
3. 善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损坏万州港及
管协议》 权。
托管资产利益的行为。
二、托管方的权利和义务
1. 在资产托管过程中，万州港仍是托管资产的合法所有权人。
2. 作为托管方，万州港有权对重庆港九托管资产过程中的行为进行监
督，提出建议或者质询。
3. 万州港应按本协议约定向重庆港九支付托管费用。
4. 除非本协议另有规定，在托管过程中，万州港不得以任何形式对重
庆港九根据本协议行使的有关权利进行干预。
三、在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由万州港
承担。
重庆港九每年向万州港收取托管费用人民币 10 万元。
将 2009 年 11
（4）2018 月签署《资产
补充协议（二）约定的权利和义务
年 1 月签 托管协议》的
1. 2009 年 11 月签订的《资产托管协议》约定的托管费用 50 万元调整
署《资产 托管资产调整
不变 变更为 5 万元；2014 年 2 月签订的《资产托管协议》约定的托管费用
托管补充 并明确为：调
10 万元调整变更为 5 万元。
协议 整并明确为：
2. 其他条款不变。
（二）》 原万港发展所
属忠县、西沱、
23
云阳、奉节、
巫山及客运等
6 家分公司，奉
节港龙 60%股
权，苏商物流
68%股权。
2018 年 1 月签署的《资产托管补充协议（二）》托管资产范围调整的原因：
（1）万州港于 2014 年 2 月将苏商港口物流 68%的股权和孝子溪公司 100%
的股权托管给上市公司。
（2）万州港分别于 2014 年 3 月、2015 年 11 月和 2016 年 3 月吸收合并了
万港发展、孝子溪港埠和清算关闭了云阳澎溪，巫山抱龙河、忠县新生均已歇业
拟逐步清算关闭。
（二）补充披露上市公司对被托管公司实施托管的主要方式
上市公司已在《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易之三、本次交
易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易之
（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”补充
披露如下：根据签署的托管协议，上市公司对被托管公司实施托管的主要方式是：
上市公司作为被托管公司的股东代理人，行使股东的部分权利，主要包括：
1、参加或者委派股东代理人参加被托管公司的股东会；
2、依照其所托管的股份份额行使股东表决权；
3、依照其所托管的股份份额向股东会推荐董事、监事；
4、对被托管公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5、依照法律及被托管公司《公司章程》的规定获得被托管公司的有关信息。
（三）补充披露受托企业是否纳入上市公司合并报表范围核算，上述托管
安排是否能够实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞争问题
上市公司已在《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易之三、本次交
易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易之
（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”补充
披露如下：
24
被托管公司没有纳入上市公司合并报表范围核算。由于被托管公司存在经营
状况相对较差、经营业绩不稳定、盈利能力不强等原因，如注入上市公司势必影
响上市公司的盈利状况，不利于上市公司全体股东的利益。通过上述托管安排，
上市公司作为被托管公司的股东代理人，行使股东的部分权利，港务物流集团不
再拥有被托管公司港口资产的实际管理、运营权，无法与上市公司进行同业竞争、
抢夺上市公司业务机会、侵害上市公司利益，从而保障上市公司的盈利能力，消
除与被托管公司的同业竞争关系，防止港务物流集团损害上市公司其他中小股东
的利益，实质上解决了上市公司与港务物流集团的同业竞争问题。
（四）补充披露港务物流集团及万州港出具解决同业竞争承诺履行情况及
效果，托管资产是否满足注入上市公司的条件，是否存在新增同业竞争的情形
港务物流集团及其一致行动人万州港于 2009 年 11 月签署《避免同业竞争承
诺函》就避免与上市公司同业竞争特别承诺：
（自 2010 年）重大资产重组完成后，港务物流集团和万州港在中国境内不
再新增直接或间接与上市公司形成实质性同业竞争的业务，如果未来出现与上市
公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将
该业务转让给其他无关联第三方。
港务物流集团及其一致行动人万州港于 2014 年 7 月就进一步避免同业竞争
做出承诺：
（1）港务物流集团和万州港将积极改善托管资产的经营状况和盈利能力，
以促进托管资产生产资源状况的实质提升。
（2）港务物流集团和万州港将在每个会计年度终了之日起四个月内向重庆
港九通报并披露托管资产经审计后的净资产收益率。
（3）若托管资产连续三个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）均高于重庆港
九同期水平，或重庆港九认为必要时并履行相关决策程序后，港务物流集团和万
州港应在三年内通过符合上市公司股东利益的方式完成托管资产注入重庆港九。
25
（4）港务物流集团和万州港及时向重庆港九通报其所有的在建港口建设进
展情况，待其建成投产后交由重庆港九托管，并按本承诺的第一条、第二条和第
三条进行处理。
根据要求已在《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易之三、本次交
易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易之
（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况” 补
充披露如下：
港务物流集团和万州港履行上述承诺的具体情况如下：
1、2010 年重大资产重组时
港务物流集团已将涪陵港务 100%股权和江北港埠所有的经营性资产托管给
上市公司。并承诺待果园港埠和寸滩港区三期工程建成投产后交由上市公司托管。
万州港已将万港发展 100%股权、奉节港龙 60%股权、云阳澎溪 52%股权、巫山抱
龙河 70%股权、忠县新生 40%股权托管给上市公司。
港务物流集团于 2013 年 1 月将建成的原寸滩三期 6、7 号泊位置入上市公司
下属国际集装箱。因政府调整规划，寸滩三期其余所征土地于 2012 年 5 月交由
重庆市江北嘴中央商务区开发投资集团有限公司收储。
2015 年 8 月国投交通增资控股果园港埠并持有果园港埠 51%股权，并于 2015
年 12 月更名为果园港务。2019 年 3 月上市公司拟通过本次发行股份购买基本建
成投产后的果园港务 100%股权（国投交通和港务物流集团分别持有 51%和 49%股
权）。
此外，港务物流集团于 2014 年 11 月将基本建成投产后的果园集装箱 65%的
股权转让给上市公司，于 2017 年 1 月将基本建成投产后的果园件散货 51%的股
权托管给上市公司。
综上所述，港务物流集团已履行承诺将建成投产后的港口资产转让或托管给
上市公司或者将该业务（资产）转让给其他无关联第三方。
26
2、2010 年重大资产重组实施完成后
港务物流集团作为重庆市重点打造的国有大型综合物流集团，承担着重庆市
辖区范围的港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务。为将重庆市建
设成为长江上游航运中心，重庆市政府近年来不断优化布局，将重庆市区域内规
模以上的港口以行政划转或资产收购的方式纳入港务物流集团统一管理，以此避
免重庆辖区港口行业的无序竞争，达到全面提升重庆航运水平的目的。鉴于此，
自 2010 年重大资产重组实施完成后，港务物流集团及万州港在政府主导下因行
政划转等原因新增的港口资产投资或投资意向如下：
港口资产投资或投资意向 投资原因 承诺履行情况
为贯彻落实重庆市人民政府
（1）2010 年 12 月港务物流集团拟与重庆市永
《关于永川区加快建设区域 截止本补充法律意见书出具之
川区产业发展集团有限公司共同出资组建重
性中心城市的会议纪要》（专 日，重庆港永川港区朱沱作业区
庆港务物流集团永川港埠有限公司，主要负责
题会议纪要 2009-201）精神， 项目没有启动，港务物流集团没
永川朱沱港区的规划、投资建设及建成后经营
经港务物流集团与永川区人 有出资。
管理。
民政府协商一致。
2014 年 2 月万州港将基本建成后
（2）2011 年 1 月万州港拟受让国家扶贫开发 万州港作为港务物流集团独 的孝子溪港埠 100%股权托管给
重点县巫山县孝子溪港埠 100%股权，负责巫溪 资公司，须承担一定的社会责 上市公司。2015 年 11 月万州港
港区孝子溪作业区工程的建设和建成后的运 任，同时为了拓展市场、开辟 吸收合并孝子溪港埠成立万州港
营。 货源、发展战略伙伴关系。 孝子溪分公司，2016 年孝子溪分
公司停业。
港务物流集团将涪陵黄旗港交由
涪陵港务管理。根据 2009 年 11
月托管协议，港务物流集团已将
涪陵港务 100%股权托管给上市
公司。
（3）2011 年 2 月港务物流集团受让重庆市国 重庆市国资委作出《关于同意 2015 年 8 月因重庆市政府调整规
资委以 2010 年 12 月 31 日为基准日，无偿划 将重庆东港集装箱码头有限 划，停止建设黄磏港，港务物流
转给港务物流集团的航发司所持东港集装箱 公司等企业股权无偿划转给 集团和上市公司分别将黄磏港口
35%的股权、果园港埠 49%的股权、黄磏港口物 重庆港务物流集团有限公司 物流 40%和 35%的股权转让给重
流 35%的股权，航发司在建的涪陵黄旗港资产、 有关问题的批复》（渝国资 庆西彭铝产业区开发投资有限公
债务和人员。 〔2011〕42 号）。 司。
2017 年 1 月港务物流集团将基本
建成投产后的东港集装箱
96.55%的股权托管给上市公司。
果园港埠的托管和转让详见本答
复“1. 2010 年重大资产重组时”。
（4）2011 年 6 月万州港拟出资收购苏商港口 万州港出于自身承担的社会 2014 年 2 月万州港将基本建成投
物流 68%股权，负责所属桐子园码头后续建设 责任及拓展市场、开辟货源、 产后的苏商港口物流 68%股权托
27
和建成后的运营。 经营结构战略性调整等原因。 管给上市公司。
2019 年 1 月重庆港九增资控股即
将建成投产的珞璜港务并持有珞
（5）2015 年 5 月港务物流集团拟设立珞璜港 重庆市政府的规划要求港务 璜港务 50.18%的股权，2019 年 3
务负责投资建设江津珞璜作业区改扩建工程。 物流集团投资建设。 月上市公司拟通过本次发行股份
购买港务物流集团持有的珞璜港
务 49.82%的股权。
（6）2016 年 12 月，港务物流集团与万州区政
为加快建设长江上游航运中
府、航发司签署了《共同推进新田枢纽港建设
心，推动长江经济带发展，以 截止本补充法律意见书出具之
经营暨万州区港口资源整合框架协议》。三方
及贯彻落实重庆市政府《关于 日，，重庆港万州港区新田 6 作业
拟成立合资公司共同推进新田港建设经营及
我市部分铁路项目前期工作 区项目虽已启动，但港务物流集
万州区港口资源整合工作，合资公司由港务物
推进会议的纪要》（专题会议 团没有实际出资。
流集团控股，三方股权比例分别为 51%、19%、
纪要 2016-92 号）精神。
30%。
截止本补充法律意见书出具之
根据重庆市政府《ABB 项目整
（7）2018 年 12 月，港务物流集团出资设立果 日，果园大件货物正在开展项目
体搬迁工作专题会议纪要》
园大件货物，负责项目的前期工作以及项目建 前期工作。港务物流集团将根据
（专题会议纪要 2018-56）精
设和后期运营工作。 承诺待果园大件货物建成运营后
神。
托管给上市公司。
综上所述，港务物流集团和万州港履行了于 2009 年 11 月签署的《避免同业
竞争承诺函》：在中国境内不再新增直接或间接与上市公司形成实质性同业竞争
的业务，如果未来出现与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务
转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。同时，港务物流
集团和万州港履行了 2014 年 7 月就进一步避免同业竞争做出的承诺（4）：港务
物流集团和万州港及时向重庆港九通报其所有的在建港口建设进展情况，待其建
成投产后交由重庆港九托管。
上市公司从 2015 年起每年 4 月份公告上一年度关于股东托管资产净资产收
益率情况，表明港务物流集团和万州港履行了 2014 年 7 月就进一步避免同业竞
争做出承诺（2）：在每个会计年度终了之日起四个月内向重庆港九通报并披露
托管资产经审计后的净资产收益率。
2014 年—2018 年《关于股东托管资产净资产收益率情况的公告》统计如下：
托管资产 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
涪陵港务 0.01% 0.00057% 0.000383% 0.0028% 0.03%
苏商港务物流 0.59% 3.02% 1.5% 3.2% 9.08%
注1
江北港埠公司 亏损 亏损 注销 - -
万州港 6 家分公司 亏损 亏损 亏损 亏损 亏损
28
奉节港龙 亏损 亏损 亏损 亏损 亏损
云阳澎溪 亏损 停业 注销 - -
巫山抱龙河 亏损 亏损 预计亏损 停业 注销
忠县新生 亏损 预计亏损 停业 停业 停业
注2
孝子溪港埠 亏损 停业 - -
果园件散货 0.37% 0.17%
东港集装箱 亏损 亏损
注3
重庆港九 3.05% 2.12% 2.07% 3.09% 2.89%
注 1：港务物流集团于 2013 年将江北港埠公司更名为果园件散货分公司并于 2016 年 11
月将其注销。万州港分别于 2014 年 3 月、2015 年 11 月吸收合并了万港发展、孝子溪港埠。
注 2：万州港于 2019 年 9 月转让了奉节港龙的股权。
注 3：重庆港九的净资产收益率是扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为计算依据。
综上所述，上市公司托管的涪陵港务、苏商港务物流等盈利能力有较大提升，
表明港务物流集团和万州港履行了 2014 年 7 月就进一步避免同业竞争做出的承
诺（1）：港务物流集团和万州港将积极改善托管资产的经营状况和盈利能力，
以促进托管资产生产资源状况的实质提升。
除上市公司已收购或拟收购的外，托管资产均不满足注入上市公司的条件。
表明港务物流集团和万州港履行了 2014 年 7 月就进一步避免同业竞争做出的承
诺（3）：若托管资产连续三个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）均高于重庆港
九同期水平，或重庆港九认为必要时并履行相关决策程序后，港务物流集团和万
州港应在三年内通过符合上市公司股东利益的方式完成托管资产注入重庆港九。
综上所述，港务物流集团和万州港履行了 2009 年 11 月签署的《避免同业竞
争承诺函》和 2014 年 7 月就进一步避免同业竞争做出的承诺（1）—（4）。上
述承诺仍在履行中，港务物流集团和万州港没有出现违背上述承诺的情形。
港务物流集团和万州港出具解决同业竞争承诺并严格履行承诺有利于上市
公司的良性发展和上市公司全体股东的利益，即通过建成投产后的转让或托管安
排，港务物流集团和万州港不再拥有港口资产的实际管理、运营权，无法与上市
29
公司进行同业竞争、抢夺上市公司业务机会、侵害上市公司利益，从而保障上市
公司的盈利能力，消除与托管资产的竞争关系，防止港务物流集团和万州港损害
上市公司其他股东利益，实质上解决上市公司与港务物流集团和万州港的同业竞
争问题。此外，港务物流集团和万州港不仅承担了港口投资前期风险和资金压力，
还有效避免经营状况相对较差、盈利能力不强等尚未达到注入上市公司条件的托
管资产影响上市公司的盈利状况，损害上市公司全体股东的利益。
除上市公司认为有必要收购的外，根据上市公司 2014 年—2018 年《关于股
东托管资产净资产收益率情况的公告》显示的托管资产净资产收益率，托管资产
均不满足注入上市公司的条件。
后续港务物流集团还将通过以下举措来彻底解决现有托管资产潜在的同业
竞争：
（1）与涪陵地区其他港口企业进行整合，不再控制涪陵港务；
（2）根据《重庆市主城区“两江四岸”治理提升实施方案》要求关闭注销
东港集装箱；
（3）择机交由上市公司收购果园件散货和苏商港务物流。
根据港务物流集团和万州港履行上述承诺的具体情况表明，不存在新增同业
竞争的情形。
（五）结合交易前后上市公司与港务物流集团及其控制企业在港口装卸业
务的同业竞争变化情况，补充披露本次交易是否有利于解决上市公司与港务物
流集团之间的同业竞争问题
上市公司已在《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易/三、本次交易
完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易/（一）
交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”补充披露如
下：
本次交易前，上市公司已占据了重庆港主要港区内的优质港口泊位，本次交
易收购果园港务 100%的股权、珞璜港务 49.82%的股权，主要是进一步强化上市
30
公司对重庆港主城港区果园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力，从而更加便
利地统筹协调区域内的各种港口物流资源，促进多点布局下的一体化协同发展。
2018 年上市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区关闭后，果园作业区成
为重庆港主城港区内唯一具有铁水联运条件的港口作业区。本次交易完成后，上
市公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线、港口装卸专业对接设施设
备等资产，承担起果园作业区内的全部铁水联运功能，弥补了九龙坡作业区关闭
后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白，强化了上市公司对重庆港主城港区散
货物流的吸引力，提升了整个果园作业区的港口中转效率。
同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆
港江津港区珞璜作业区的控制力，增厚了上市公司的盈利基础。
综上所述，本所律师认为：
1、上市公司与港务物流集团、万州港就解决同业竞争问题签订的上述《资
产托管协议》、《资产托管补充协议》等系列合同主体的真实意思表示，内容
和形式符合我国《合同法》等有关法律、法规的规定，合法有效；
2、上市公司对被托管公司实施托管采取的主要方式合法、合理，能够有效
促使被托管公司规范经营，提高其经营水平；
3、上市公司与港务物流集团、万州港签订的上述《资产托管协议》、《资
产托管补充协议》是上市公司与港务物流集团、万州港解决同业竞争的具体安
排，通过托管，港务物流集团不再拥有被托管公司港口资产的实际管理、运营
权，无法与上市公司进行同业竞争，实质上解决了上市公司与港务物流集团的
同业竞争问题；
4、上市公司与港务物流集团及其一致行动人万州港均遵守了上述《资产托
管协议》、《资产托管补充协议》等系列合同的约定；港务物流集团及其一致
行动人万州港严格履行了其 2009 年 11 月签署的《避免同业竞争承诺函》以及
2014 年 7 月就进一步避免同业竞争做出的承诺，且履行情况较好；截止本补充
法律意见书出具之日，港务物流集团及其一致行动人万州港所签署的上述解决
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同业竞争的相关承诺正在履行，没有出现违反承诺的情形；目前，托管资产尚
不满足注入上市公司的条件，不存在新增同业竞争的情形；
5、本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁
水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，有利于实现上市公司股东利益的最
大化。除已托管的涪陵港务、果园件散货、东港集装箱和万州港 6 家分公司、
苏商港务物流之外，港务物流集团及其一致行动人万州港没有新建成的港口作
业区，本次交易有利于解决上市公司与港务物流集团之间的潜在同业竞争。
反馈问题四
申请文件显示，交易对方港务物流集团为上市公司控股股东。请你公司：
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补
充披露港务物流集团本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示之（八）本次交易相关方作出
的重要承诺”补充披露如下：
港务物流集团关于股份限售期补充承诺，本次交易前持有的上市公司股份自
本次收购即本次交易上市公司新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
截止本补充法律意见书出具之日，港务物流集团持有的上市公司股份
260,992,669 股，没有进行质押，为无限售股份；本次交易完成后，港务物流集
团将新增上市公司股份 316,942,093 股，持股数合计 577,934,762 股，占上市公
司总股本的 48.69%。
对于本次交易前持有的无限售上市公司股份 260,992,669 股，港务物流集团
已经承诺自本次收购即本次交易上市公司新增股份发行结束之日起十二个月内
不得转让。
综上所述，本所律师认为：根据《证券法》第九十八条的规定“在上市公
32
司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二
个内不得转让。”，以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定“在上
市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购行为完成后的
十二个内不得转让。”的规定，港务物流集团就本次交易前持有的上市公司股
份作出的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，合法、合规，具有可操作性。
反馈问题五
申请文件显示，果园港务拥有的《港口经营许可证》将于 2019 年 10 月 31
日到期，渝物民爆拥有的《民用爆炸物品销售许可证》将于 2019 年 8 月 28 日
到期，《爆破作业单位许可证》已于 2019 年 7 月 31 日到期。凯东物流取得的
48 个《（危险品）货车通行证》已于 2019 年 8 月 9 日到期。请你公司补充披露：
1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风
险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）标的资产是否已取得生产经营
所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
反馈回复：
上市公司已在《重组报告书》“第三节 目标公司之一、果园港务之（四）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 1. 主要资
产状况之（3）经营资质”，“第三节 目标公司之二、珞璜港务之（四）主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 1. 主要资产状况
之（3）经营资质”，“第三节 目标公司之三、渝物民爆之（四）主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 1. 主要资产状况之（3）
经营资质”补充披露如下：
（一）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期
办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施
33
1、果园港务《港口经营许可证》
果园港务持有的《港口经营许可证》将于 2019 年 10 月 31 日到期。《港口
经营管理规定》（交通运输部令 2019 年第 8 号）第九条规定了港口工程试运行
期间从事经营需要具备的条件，第十条第三款规定“港口工程试运行期间从事经
营的，应当提供上述第（一）（二）（四）（六）项规定的材料和证明符合第九
条规定条件的其他文件和材料。”
上述法规规定与果园港务具体情况对比如下：
是否
法规要求 果园港务的情况
符合
第九条
（一）有固定的经营场所 果园港务拥有果园作业区铁路专用线等固定的经营场所。 符合
果园港务在港区内从事普通货运、货物装卸、人力搬运服
务、仓储（不含危险品），果园港务拥有相适应的设施、
设备：
（二）有与经营范围、规模相适应的港口设施、
1. 果园港务工程建设取得了重庆市交通委员会的批复，
设备，其中：
截止本补充法律意见书出具之日，未因固定设施建设不符
1.码头、客运站等固定设施应当符合港口总体规
合规划而受到监管部门的处罚；
划；
2. 果园港务拥有完善的污染防治设施体系，包括煤尘、
2.为旅客提供上、下船服务的，应当具备至少能
矿尘等综合防尘、控尘、除尘体系，在皮带传输、装载运
遮蔽风、雨、雪的候船和上、下船设施，并按相
输、堆存、取料、装船等各个业务环节都配备了大量淋洒
关规定配备无障碍设施；
设备与除尘设备，并备有流动洒水车及除尘车以保证作业
3.为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施的，
区环境。果园港务配备有船舶污染物接收处置设施、各类
应当有相应的船舶污染物、废弃物接收能力和相
污水处理设施以降低对环境的污染。
应污染应急处理能力，包括必要的设施、设备和
3. 果园港务拥有 1 条年设计通过能力 2,600 万吨的铁路
器材； 符合
专用线以及与港口码头专业衔接的设施设备，目前对接 1
4.码头、装卸设备、港池、航道、导助航设施及
个年设计通过能力 454.6 万吨的散货泊位，拥有经营所需
其他配套设施等港口设施主体工程已按批准的初
浮吊趸船、门座起重机、翻车机、集装箱正面吊、轮胎吊、
步设计文件建成，并经交工验收合格，具有交工
装载机、电子汽车衡及其他配套港口装卸、动力，同时拥
验收报告；主要装卸设备空载联动调试合格；
有相应的仓库、堆场；港口设施主体工程已按批准的初步
5.港口工程的环境保护设施、安全设施、职业病
设计文件建成，并经交工验收合格，具有交工验收报告；
防护设施、消防设施等已按要求与港口主体工程
主要装卸设备也经联动调试后，确认合格。
同时建设完成，且已通过安全设施验收和消防设
4. 港口工程的环境保护设施、安全设施、职业病防护设
施验收或者备案，环境保护设施和职业病防护设
施、消防设施等均按照国家有关法律、法规要求进行建设，
施符合国家有关法律、法规、规章、标准规定的
并取得相应批文；已完工主体工程相配套的设施已通过验
试运行要求；
收或备案。报告期，果园港务未因环境保护、安全防护及
职业病防护受到行政处罚；果园港务果园作业区铁路专用
线工程已完成消防设计备案和竣工验收消防备案。
34
果园港务拥有办公室、党群工作部、生产操作部、铁路运
（三）有与经营规模、范围相适应的专业技术人 行部、理货库场部、人力资源部、财务会计部、安全环保
符合
员、管理人员； 部、设备管理部、工程部、后勤保障部等部门组成的完整
的经营管理机构及人员；
果园港务设置有安全环保部，执业人员取得了相应的安全
（四）有健全的经营管理制度和安全管理制度，
管理培训资质证书、特种作业资质证书；
依法设置安全生产管理机构或者配备专职安全管
果园港务制订了健全的经营管理制度及安全生产事故综 符合
理人员；已制定试运行方案和应急预案，并经专
合应急预案、专项应急预案、现场处置方案等完善的应急
家审查通过。
措施。
第十条
果园港务在申请资质证书时，已按照重庆市港航管理局制
（一）港口经营业务申请书； 符合
定的标准格式，填写申请书。
1. 果园港务拥有办公室、党群工作部、生产操作部、铁
路运行部、理货库场部、人力资源部、财务会计部、安全
（二）经营管理机构的组成及其办公用房的所有 环保部、设备管理部、工程部、后勤保障部等部门组成的
符合
权或者使用权证明； 完整的经营管理机构及人员；
2. 果园港务拥有自建的铁路专用线综合楼及租赁的办公
楼。
（四）使用港口岸线的，港口岸线的使用批准文 果园港务的港口岸线取得了交通运输部的的批复（交规划
符合
件； 发〔2011〕31 号、交规划发〔2011〕772 号）
（六）依法设置安全生产管理机构或者配备安全
果园港务设置有安全环保部，执业人员取得了相应的安全
生产管理人员的相关证明材料，其中从事拖轮经 符合
管理培训资质证书、特种作业资质证书。
营的，提供海务、机务管理人员的相关证明材料；
《港口经营管理规定》第十五条规定，港口经营人应当在《港口经营许可证》
有效期届满之日 30 日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。
果园港务已经出具说明，确认果园港务熟知《港口经营许可证》延续手续的
要求，目前已经在开展续展准备工作，并向重庆市江北区港航管理所提交了申请
材料；鉴于果园港务港口经营场地、港口工程设施、配套设备、管理维护及人员
等均未发生重大变化，符合《港口经营管理规定》的相关规定，因此，如期续期
不存在重大不确定性，对果园港务的生产经营不会产生重大不利影响。
2、渝物民爆经营资质
截止本补充法律意见书出具之日，渝物民爆的《民用爆炸物品销售许可证》、
连洲建筑的《爆破作业单位许可证》及凯东物流的 48 个《（危险品）货车通行
证》在到期前已顺利办理续期，续期后的资质证书情况如下：
35
1、《民用爆炸物品销售许可证》
证书名称 持证人 证书编号 有效期限 发证部门
民用爆炸物品销 渝物民爆（含 （渝）MB 销许证字 2019.8.29- 重庆市经济和信
售许可证 永川分公司） -[02] 2022.8.28 息化委员会
2、《爆破作业单位许可证》
证书名称 持证人 证书编号 有效期限 发证部门
爆破作业单位许可证 2019.8.1-
连洲建筑 5000001300860 重庆市公安局
（营业性） 2022.8.1
3、48 个《（危化品）货车通行证》
序号 车辆牌号 通行证编号 有效期限 使用人 发证部门
1 渝 AH9238 70004857 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
2 渝 AH3565 70004858 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
3 渝 AH0771 70004859 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
4 渝 AH2267 70004860 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
5 渝 AH7580 70004861 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
6 渝 AH2076 70004862 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
7 渝 AH3307 70004863 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
8 渝 AH8481 70004864 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
9 渝 AH2256 70004865 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
10 渝 AH3096 70004866 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
11 渝 AH3018 70004867 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
12 渝 AH3388 70004868 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
13 渝 AH9832 70004869 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
14 渝 AH5911 70004870 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
15 渝 AH1220 70004871 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
16 渝 AH2530 70004872 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
17 渝 AH2121 70004873 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
36
18 渝 AH3699 70004874 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
19 渝 AH2815 70004876 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
20 渝 AH0025 70004877 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
21 渝 AH3816 70004878 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
22 渝 AH3392 70004879 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
23 渝 AH2799 70004880 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
24 渝 AH3276 70004881 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
25 渝 AH2029 70004882 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
26 渝 AH2138 70004883 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
27 渝 AH2925 70004884 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
28 渝 AH2938 70004886 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
29 渝 AH3353 70004887 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
30 渝 AH3896 70004888 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
31 渝 AH2253 70004889 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
32 渝 AH2912 70004890 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
33 渝 AH2399 70004891 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
34 渝 AH2379 70004893 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
35 渝 AH2909 70004894 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
36 渝 AH2022 70004895 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
37 渝 AH9012 70004896 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
38 渝 AH9226 70004897 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
39 渝 AH9895 70004898 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
40 渝 AH9838 70004899 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
41 渝 AH9231 70004900 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
37
42 渝 AH9082 70004901 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
43 渝 AH7280 70004902 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
44 渝 AH3665 70004903 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
45 渝 AH2328 70004904 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
46 渝 AH2661 70004905 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
47 渝 AH1532 70004906 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
48 渝 AH2011 70006149 2019.8.9-2019.11.9 凯东物流 重庆市公安局交通管理局
（二）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行
政许可、备案
截止本补充法律意见书出具之日，目标公司根据自身生产经营所需已取得相
应的经营资质，具体情况如下：
序
证书名称 持证人 证书编号 有效期限 颁证单位
号
港口经营许可 （渝江北区）港经证 2019.6.14- 重庆市江北区
1 果园港务
证 （临 2019-06）号 2019.10.31 港航管理所
危险化学品经 渝安经（易制爆）字 2018.11.5- 重庆市应急管
2 果园港务
营许可证 〔2018〕000099 2021.11.4 理局
重庆市江北区
道路运输经营 渝交运管许可字 2019.5.21-
3 果园港务 道路运输管理
许可证 500105012907 2023.5.21
处
港口经营许可 （渝江津）港经证 2019.3.15- 重庆市江津区
4 珞璜港务
证 （1912）号 2022.3.14 港航管理处
港口危险货物 （渝江津）港经证 2019.3.15- 重庆市江津区
5 珞璜港务
作业附证 （1912）号-M002 2022.3.14 港航管理处
民用爆炸物品 渝物民爆（含 （渝）MB 销许证字 2019.8.29- 重庆市经济和
6
销售许可证 永川分公司） -[02] 2022.8.28 信息化委员会
重庆市渝中区
道路运输经营 渝交运管许可字 2016.11.17-
7 凯东物流 交通运输管理
许可证 500103008483 2020.11.17
所
爆破作业单位
2019.8.1-
8 许可证（营业 连洲建筑 5000001300860 重庆市公安局
2022.8.1
性）
38
安全生产许可 （渝）JZ 安许证字 2018.6.20- 重庆市城乡建
9 连洲建筑
证 〔2012〕006042-04 2021.6.19 设委员会
重庆市九龙坡
建筑业企业资 2017.5.10-
10 连洲建筑 D350045578 区城乡建设委
质证书 2021.1.18
员
《（危险品）货 2019.8.9- 重庆市公安局
11 凯东物流 共计 48 个
车通行证》 2019.11.9 交通管理局
综上所述，本所律师认为：
1、截止本补充法律意见书出具之日，目标公司及渝物民爆子公司凯东物流、
连洲建筑目标公司到期经营资质证书已如期续期，没有出现上述经营资质证书
到期不能续期的情形；即将到期的《港口经营许可证》续期不存在法律障碍，
不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响；
2、本次交易的目标公司及渝物民爆子公司凯东物流、连洲建筑已经依法取
得生产经营所需的资质，其取得相关经营资质的行为合法、合规，目标公司及
渝物民爆子公司凯东物流、连洲建筑能够按其取得的相关经营资质证书依法开
展经营活动。
反馈问题六
申请文件显示，报告期内果园港务受到税收处罚、消防处罚；珞璜港务受
到渔政处罚、税务处罚；渝物民爆受到税务处罚、公安行政处罚、道路运输处
罚。请你公司补充披露：1）认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处
罚事项对交易完成后上市公司的影响。2）标的资产针对前述违法事项已采取的
整改措施及其效果。3）保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
（一）认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完
成后上市公司的影响，以及针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果
39
上市公司已在《重组报告书》“第三节 目标公司之一、果园港务之（四）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 3. 权利限
制、诉讼仲裁及合规性情况之（3）立案调查及处罚情况”，“第三节 目标公司
之二、珞璜港务之（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况”之 3. 权利限制、诉讼仲裁及合规性情况之（3）立案调查及处罚情
况”，“第三节 目标公司之三、渝物民爆之（四）主要资产的权属状况、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况” 之 3. 权利限制、诉讼仲裁及合规性情
况之（3）立案调查及处罚情况”补充披露如下：
报告期内，目标公司及渝物民爆控股子公司连洲建筑、凯东物流共有 9 件行
政处罚事项，具体情况如下：
1、珞璜港务渔政违法行为不构成重大违法的理由，相应行政处罚对交易完
成后上市公司的影响，以及针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果
2016 年 3 月 31 日，重庆市江津区渔政渔监船检站因珞璜港务实施珞璜港改
扩建工程时，占用鱼类保护区实验区岸线 200 米、水面面积 4,000 ㎡，未采取保
护和补救措施，破坏国家重点保护的水生野生动物鱼类生息和生存条件等违法行
为，依据当时适用的《野生动物保护法》(2009 年修正)第三十四条、《水生野
生动物保护实施条例》(2013 年修订)第二十七条的规定做出《行政处罚决定书》
(津渔罚(2016)26 号)，责令停止破坏行为，罚款 10 万元。
上述事件发生后，珞璜港务立即采取措施停止施工并缴纳了罚款。2016 年
10 月 10 日，农业部长江流域渔政监督管理办公室出具《关于<重庆港江津港区
珞璜作业区改扩建工程>对长江上游珍稀特有鱼类国家级自然保护区影响专题评
价报告的批复》(农长(资环)便〔2016〕101 号），确认珞璜港改扩建工程建设
符合《重庆港整体规划》的要求，批复可占用上述保护区实验区岸线 770 米，占
用涉水面积 6,000 平方米。
40
2016 年 12 月 27 日，重庆市江津区环境保护局出具《重庆市建设项目环境
影响评价批准书》(渝(津)环准〔2016〕193 号)，核准重庆港江津港区珞璜作业
区改扩建工程环境影响评价文件。
珞璜港务自接受行政处罚后，及时停止施工，并于 2010 年 10 月 10 日取得
农业部长江流域渔政监督管理办公室出具的上述批复，至本补充法律意见书出具
之日止再未受到类似的行政处罚。
根据当时适用的我国《野生动物保护法》(2009 年修正)第三十四条“违反
本法规定，在自然保护区、禁猎区破坏国家或者地方重点保护野生动物主要生息
繁衍场所的，由野生动物行政主管部门责令停止破坏行为，限期恢复原状，处以
罚款。”的规定以及《水生野生动物保护实施条例》(2013 年修订)第二十七条
“违反野生动物保护法律、法规，在水生野生动物自然保护区破坏国家重点保护
的或者地方重点保护的水生野生动物主要生息繁衍场所的，依照《野生动物保护
法》第三十四条的规定处以罚款的，罚款幅度为恢复原状所需费用的 3 倍以下。”
之规定，珞璜港务在接到停止施工的通知时已经停止了施工，避免了损害行为的
继续发生，渔政部门的行政罚款金额 10 万元，系该类情形处罚的低档，低于珞
璜港务采取保护水生生态和补救措施支出费用的 1 倍；且珞璜港务自上述事件发
生后积极整改至今，再未发生因该类事件而受到行政处罚的情形。
因此，珞璜港务该违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质
性法律障碍，也不会对交易完成后的上市公司构成影响。
2、目标公司税务违法行为不构成重大违法的理由，相应行政处罚对交易完
成后上市公司的影响，以及针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果
（1）果园港务
2017 年 8 月 4 日，重庆市地方税务局第一稽查局出具《税务行政处罚决定
书》(渝地税一稽罚〔2017〕24 号)，对果园港务 2013 年度应补扣补交个人所得
税 5,488.06 元；2013-2015 年度少缴印花税共计 29,269.10 元；根据《税收征
41
收管理法》第六十九条之规定，对少代扣代缴的个人所得税 5,488.06 元，处以
百分之五十的罚款计 2,744.03 元；根据《税收征收管理法》第六十四条第二款
之规定，对少缴印花税 29,269.10 元，处以百分之五十的罚款计 14,634.55 元。
果园港务自接到处罚决定书后，及时缴纳了罚款，进一步完善了财务制度，
以避免今后再出现类似事件的发生。
2019 年 5 月 16 日，国家税务总局两江新区税务局出具《证明》，确认果园
港务除上述税务违法被行政处罚外，自 2016 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日
止，果园港务不存在重大违反税收法律、法规的行为，未因重大税务方面的违法
行为受到行政处罚。
根据我国《税收征收管理法》第六十四条第二款规定“纳税人不进行纳税申
报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，
并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”，《税收征收管理
法》第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向
纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍
以下的罚款。”，果园港务该次被税务行政处罚金额的比例属于该类行政处罚情
形的低档，不属于该类情形中的严重情形；且果园港务上述税务违法行为发生在
2016 年 1 月 1 日之前，自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止，果园港务
没有因税务方面的违法行为受到行政处罚。
因此，果园港务上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行
政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后的上市公司
构成影响。
（2）珞璜港务
2019 年 1 月 11 日，国家税务总局重庆市江津区税务局出具《税务行政处罚
决定书》(简易)(江津税珞简罚〔2019〕4 号)对珞璜港务 2018 年 9 月未按期清
卡、2018 年 10 月未按期进行抄报作出处罚决定：根据《税收征收管理法》第六
十二条对珞璜港务处罚款 600 元。
42
珞璜港务自接到涉税处罚决定书后，及时缴纳了罚款，进一步完善了财务制
度，以避免今后再出现类似事件的发生。
2019 年 5 月 31 日，国家税务总局重庆市江津区税务局出具《涉税信息结果
告知书》，确认珞璜港务自 2016 年 1 月 1 日起至《涉税信息结果告知书》出具
之日止，除因上述税务违法被行政处罚外，暂未发现其他税收违法行为。
根据我国《税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办
理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报
送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可
以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”，
珞璜港务该次被税务行政处罚的金额属于该类行政处罚情形的较低档，且不属于
该类情形中的情节严重情形。
因此，珞璜港务上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行
政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后的上市公司
构成影响。
（3）渝物民爆
2018 年 5 月 3 日，重庆市地方税务局第三稽查局出具《税务行政处罚决定》
(渝地税三稽罚〔2018〕7 号)，对渝物民爆 2015 年度未申报和少申报缴纳营业
税 7,690 元、城市维护建设税 538 元、企业所得税 73,128.6 元作出处罚决定：
根据《税收征收管理法》第六十四条第二款之规定，对渝物民爆处未交和少交营
业税 7,690 元、城市维护建设税 538 元、企业所得税 73,128.6 元百分之五十的
罚款计 40,648.79 元。
渝物民爆自接到该次处罚决定书后，及时缴纳了罚款，进一步完善了财务制
度，以避免今后再出现类似事件的发生。
2019 年 4 月 9 日，国家税务总局重庆市渝中区税务分局出具《证明》，确
认渝物民爆自 2016 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日止，渝物民爆按时纳税，
无欠税，无重大税务违法记录。
43
根据我国《税收征收管理法》第六十四条第二款规定“纳税人不进行纳税申
报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，
并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”，渝物民爆该次被
税务行政处罚金额的比例属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的情
节严重情形；且渝物民爆的税务违法行为发生在 2016 年 1 月 1 日之前，自 2016
年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止，没有因税务违法被处罚的记录。
因此，渝物民爆上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行
政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后的上市公司
构成影响。
3、渝物民爆控股子公司连洲建筑违法行为不构成重大违法的理由，相应行
政处罚对交易完成后上市公司的影响，以及针对前述违法事项已采取的整改措施
及其效果
（1）2016 年 8 月 18 日，重庆市江津区公安局出具《公安行政处罚决定》(津
公(治)决字〔2016〕第 1523 号)，对连洲建筑保管员陈瑶 2016 年 8 月 18 日下午
在江津区行政服务中心操作手持机时延期上报造成单位卡被锁作出处罚决定：根
据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条第六项之规定，对连洲建筑罚款五
万元，责令限期 3 日改正。
（2）2016 年 11 月 30 日，重庆市江北区公安局出具《公安行政处罚决定》
(渝公江治责通字〔2016〕第 13 号)，对连洲建筑 2016 年 11 月 29 日上午在江北
区鱼嘴果园工程工地，因未如实将本单位购买、使用、存储、民爆物品信息上报
并录入计算机系统，造成单位卡被锁作出处罚决定：根据《民用爆炸物品安全管
理条例》第四十六条第六项之规定，对连洲建筑责令立即改正，罚款五万元。
连洲建筑自接到上述 2 次处罚决定后，及时缴纳了罚款，对责任人进行了批
评教育，并给予单位内部处分，同时，进一步完善了业务培训制度，以避免今后
44
再出现类似事件的发生。自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止，连洲建
筑再未因类似情形受到行政处罚。
根据我国《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条第六项之规定“违反本
条例规定，有下列情形之一的，由公安机关责令限期改正，处 5 万元以上 20 万
元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿：（六）未按照规定建立民用
爆炸物品登记制度，如实将本单位生产、销售、购买、运输、储存、使用民用爆
炸物品的品种、数量和流向信息输入计算机系统的；”，连洲建筑上述被公安机
关行政处罚的金额属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的情节严重
情形。
因此，连洲建筑上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行
政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后的上市公司
构成影响。
4. 果园港务消防违法行为不构成重大违法的理由，相应行政处罚对交易完
成后上市公司的影响，以及针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果
（1）2017 年 11 月 16 日，长江航运公安局重庆分局水上消防支队(以下简
称：长航重庆分局水上消防支队)出具《公安行政处罚决定书》(长公渝消行决字
〔2017〕160 号)，对果园港务果园作业区铁路专用线工程未进行消防设计备案
擅自施工的违法行为作出处罚：根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二
款之规定，决定给予五千元的罚款。
2018 年 1 月 10 日，果园港务取得公安消防支队出具的《建设工程消防设计
备案凭证》（长公渝(消）设备字（2018）第 0001 号)。
（2）2017 年 11 月 16 日，长航重庆分局水上消防支队出具《公安行政处罚
决定书》(长公渝消行决字〔2017〕161 号)，对果园港务果园作业区铁路专用线
工程未依法进行竣工验收消防备案的违法行为作出处罚：根据《中华人民共和国
消防法》第五十八条第二款之规定，决定给予五千元的罚款。
45
2018 年 8 月 14 日，果园港务取得长航重庆分局水上消防支队出具的《建设
工程竣工验收消防备案凭证》（长公渝(消）竣备字（2018）第 0004 号)。
果园港务自接到上述处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极开展相关工作，
已经取得上述相关备案的凭证；同时，进一步完善建设项目的消防管理制度；自
接受上述处罚至今，再未发生因类似事件而受到消防处罚的情形。
2019 年 4 月 17 日，长航重庆分局水上消防支队出具《证明》，确认果园港
务自 2016 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日止，未发生重大消防安全事故，未
发现严重违反消防法律、法规的行为。
根据我国当时适用的《消防法》第五十八条规定：“违反本法规定，有下列
行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元
以下罚款： 二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；”，
果园港务上述被公安机关行政处罚的金额属于该类行政处罚情形的低档，不属于
该类情形中的情节严重情形。果园港务上述行为不属于重大违法行为，上述行政
处罚不属于重大行政处罚，且公安机关已经出具证明，确认 2016 年 1 月 1 日至
《证明》出具之日止，未发现果园港务严重违反消防法律、法规的行为。
因此，果园港务上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属
于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后的
上市公司构成影响。
5、渝物民爆控股子公司凯东物流违法行为不构成重大违法的理由，相应行
政处罚对交易完成后上市公司的影响，以及针对前述违法事项已采取的整改措施
及其效果
2016 年 9 月 22 日，湖北省长阳县土家族自治县公安局出具《公安行政处罚
决定书》(长公(高管)行罚字〔2016〕第 339 号)，对凯东物流驾驶员蓝瑞吉、押
运员钟笑运输民爆物品时，存在未经公安机关批准进入危险化学品运输车辆限制
通行的沪渝高速公路鄂西段的违法行为作出行政处罚：根据《危险化学品安全管
理条例》第八十八条第（三）项之规定，对凯东物流罚款五万元。
46
凯东物流自接到处罚决定后，及时缴纳了罚款，对责任人进行了批评教育，
并给予了单位内部处分，进一步完善了相关的管理制度，以避免今后再出现类似
事件的发生。自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止，凯东物流再未因类
似情形受到行政处罚。
根据我国《危险化学品安全管理条例》第八十八条第(三)项之规定：“有下
列情形之一的，由公安机关责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；构成
违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（三）运输危险化学品的车辆未经公安机关批准进入危险化学品运输车辆限制通
行的区域的；”，凯东物流上述被公安机关行政处罚的金额属于该类行政处罚情
形的低档，不属于该类情形中的情节严重情形。
因此，凯东物流上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行
政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后的上市公司
构成影响。
（二）保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施
上市公司已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析之三、本次交易
对上市公司财务指标和非财务指标的影响之（四）本次交易后，保障上市公司合
规运营的具体措施”补充披露如下：
除目标公司针对前述各项违规事项进行内部整改外，为保障目标公司本次交
易后规范开展业务和合法合规运营，上市公司将采取以下措施将目标公司及其子
公司在生产经营过程中出现违规行为的可能性尽可能降低：
1、目标公司及其控股子公司自设立以来，已在环保、质量控制、财务与内
部控制、安全生产、纳税、采购、销售、风险控制、人力资源管理等涉及日常经
营的各个环节制定了适合自身规范运营的相关内部管理制度。本次交易完成后，
上市公司将利用上市多年规范运营的经验，按照《控股子公司管理办法》，通过
参与控股子公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等
47
职能，督促标的公司参照上市公司的规范管理制度进一步完善自身各项内部管理
制度。
2、上市公司将要求目标公司按照上市公司《信息披露管理办法》的要求，
及时向上市公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同等，全面
及时掌握标的公司的运营情况。
3、上市公司将督促目标公司建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、
创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制，并从规范运营等各个方面
加强员工培训及考核机制。上市公司将进一步明确标的公司管理人员职责及相关
绩效考核办法，目标公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与
合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
综上所述，本所律师认为：
1、目标公司以及渝物民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑上述违法行为不
属于重大违法行为，受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交
易构成实质性法律障碍；上述行政处罚对交易完成后的上市公司没有实质性的
不良影响；
2、目标公司以及渝物民爆子公司凯东物流、连洲建筑针对前述违法事项已
采取的整改措施适当，效果较好，截止本补充法律意见书出具之日，未再次发
生类似违法事项；同时，上市公司已制定相对完善的保障交易完成后合规运营
的具体措施。
反馈问题七
申请文件显示，1）果园港务因铁路专用线工程尚未完工结算，相关房产暂
未办妥产权证书。2）珞璜港务因重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未完
工，因此相关房产暂未办妥产权证书。3）珞璜港务部分土地尚未取得权属证书。
请你公司：1）以列表形式逐项补充披露尚未取得相应权证、未办理相关手续的
房产及土地对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，
48
相关费用承担方式。2）补充披露办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的
风险，对标的资产生产经营的影响以及采取的切实可行的解决措施。3）补充披
露前述房屋及土地是否存在重大权属纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
反馈回复：
上市公司已在《重组报告书》“第三节 目标公司之一、果园港务之（四）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 1. 主要资
产状况”，“第三节 目标公司之二、珞璜港务之（四）主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 1. 主要资产状况”补充披露如下：
（一）以列表形式逐项补充披露尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产
及土地对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关
费用承担方式
1、果园港务
序号 名 称 建筑面积（平方米） 评估净值（万元）
1 铁路专用线综合楼 1,179.20
1,862.08
2 铁路专用线宿舍 1,359.99
截止本补充法律意见书出具之日，果园港务因铁路专用线工程尚未完工结算，
相关房产暂未办妥产权证书。预计该工程竣工验收后 1 年内，果园港务办理完成
房产的权属证书。办理上述房产权属证书的相关费用由果园港务承担。
2、珞璜港务
（1）尚未办理权属证书的房产情况
序号 名 称 建筑面积（平方米） 评估净值（万元）
1 理货管理房 149.42 10.88
2 办公楼及生活区域 29,289.78 10,116.68
理货管理房为珞璜港务港口运营中修建的临时性建筑，无需办理房屋权属证。
截止本补充法律意见书出具之日，珞璜港务因珞璜港改扩建工程尚未完工结
算，办公楼及生活区域相关房产暂未办妥产权证书。预计该工程竣工验收后 1
49
年内，珞璜港务办理完成房产的权属证书。办理上述房产的权属证书的相关费用
由珞璜港务承担。
（2）尚未办理权属证书的土地情况
①已签署《项目投资协议》的土地
2015 年 5 月 28 日，重庆市江津区珞璜工业园管理委员会与珞璜港务签署《项
目投资协议》约定，珞璜港务拟新增用地约 447 亩（其中包括河滩地约 137 亩），
珞璜港务已按照协议约定缴纳了 310 亩项目用地 90%的订金及 137 亩河滩地补偿
款。2017 年上述土地已全部交付珞璜港务占有、使用；除已签署土地出让合同
的 48 亩土地之外，为上述土地支付的订金和补偿款列入珞璜港务“其他非流动
资产”科目，账面净值 7,840.32 万元，评估净值 7,840.32 万元。
2017 年 1 月国务院批复同意设立重庆江津综合保税区，江津综合保税区位
于江津珞璜工业园。根据重庆江津综合保税区管理委员会（以下简称：江津综保
区管委会）出具的证明，310 亩项目用地中 48 亩已签署了土地出让合同，正在
办理土地使用权证相关手续；同时，积极推动其余 262 亩土地的招拍挂相关工作，
待珞璜港务通过竞拍方式摘牌后，将按期办理相应的不动产权证。
②已签订土地出让合同的土地
珞璜港务已经与重庆市江津区国土局签订了 105 亩土地（包含上述 48 亩土
地）的《国有建设用地使用权出让合同》，尚未取得权属证书，具体情况如下：
序 面积（平方 权利 出让年 账面净值（万 评估净值（万
坐落 用途 合同编号
号 米） 性质 限 元） 元）
珞璜工业园
港口
A区 渝地（2018）（江
1 15,723.50 码头 出让 50
A03-01/02- 津）第 054 号
用地
01 号
珞璜工业园
港口
A区 渝地（2018）（江
2 10,381.49 码头 出让 50 3,339.46 3,339.46
A03-01/02- 津）第 055 号
用地
02 号
珞璜工业园
港口
A区 渝地（2018）（江
3 3,130.96 码头 出让 50
A03-01/02- 津）第 056 号
用地
03 号
50
珞璜工业园
港口
A区 渝地（2018）（江
4 20,373.53 码头 出让 50
A03-01/02- 津）第 057 号
用地
04 号
珞璜工业园
港口
A区 渝地（2018）（江
5 7,591.96 码头 出让 50
A03-01/02- 津）第 058 号
用地
02 号
珞璜工业园
港口
A区 渝地（2018）（江
6 13,178.39 码头 出让 50
A03-01/02- 津）第 059 号
用地
02 号
上述已签订土地出让合同的土地，珞璜港务预计在本次交易完成后 1 年内，
办理完成土地的权属证书，办理上述土地的权属证书的相关费用由珞璜港务承担。
（二）补充披露办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标
的资产生产经营的影响以及采取的切实可行的解决措施；补充披露前述房屋及
土地是否存在重大权属纠纷
1、果园港务
果园港务铁路专用线综合楼、铁路专用线宿舍系果园港务自有铁路用地之上
的经营性用房和生活用房，所占土地已取得土地权属证书，未侵犯或妨害任何其
他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，且铁路专用线工程取得了立
项、建设等审批或备案手续，不存在权属纠纷。因此，上述房产办理权属证书不
存在法律障碍，果园港务预计该工程竣工验收后 1 年内办理完成房产的权属证书，
不能如期办毕的风险较小，不会对生产经营造成重大不利影响。
针对该无证房产情况，2019 年 7 月 15 日港务物流集团出具《专项说明》，
确认果园港务在取得不动产权证之前正常使用上述房屋，积极推进重庆港主城港
区果园作业区铁路专用线工程全部竣工结算后，办理该房屋的不动产权证书事宜；
如因上述房屋无法取得不动产权证书而导致本次交易完成后的重庆港九或果园
港务遭受经济损失的，则港务物流集团将赔偿重庆港九或果园港务因此而遭受的
经济损失。
51
2、珞璜港务
（1）办公楼及生活区域
珞璜港务现在占有、使用的上述建筑物属于珞璜港务正在建设的珞璜港改扩
建工程配套用房，该项目取得了立项、建设等审批或备案手续，项目用地已经重
庆市江津区政府规划为港口码头建设用地；上述建筑物使用的土地虽尚未取得不
动产权证，但根据江津综保区管委会出具的证明，该部分土地已经交付珞璜港务
使用；珞璜港务实际占有、使用土地过程中，未侵犯或妨害任何其他方的权益，
亦未给任何其他方造成重大不利影响，不存在权属纠纷，没有因为使用该等建筑
物而被第三人提出权利请求或受到行政处罚。因此，上述房产办理权属证书不存
在法律障碍，珞璜港务预计该工程竣工验收后 1 年内办理完成房产的权属证书，
不能如期办毕的风险较小，不会对生产经营造成重大不利影响。
（2）已签署《项目投资协议》的土地
已签署《项目投资协议》的土地已被重庆市江津区人民政府规划为港口码头
建设用地，是珞璜港改扩建工程建设用地，该工程取得了立项、建设等审批备案
手续；珞璜港务目前已实际占有、使用该等土地，未侵犯或妨害任何其他方的权
益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，不存在权属纠纷，没有因为使用该等
土地而被第三人提出权利请求或受到行政处罚。
根据江津综保区管委会出具的证明，310 亩项目用地中 48 亩已签署了《土
地出让合同》，正在办理土地使用权证相关手续；同时，积极推动其余 262 亩土
地的招拍挂相关工作，待珞璜港务通过竞拍方式摘牌后，将按期办理相应的不动
产权证。
因此，上述土地签署土地出让合同并办理权属证书不存在法律障碍，珞璜港
务预计在本次交易完成后 1 年内办理完成土地的权属证书，不能如期办毕的风险
较小，不会对生产经营造成重大不利影响。
（3）已签土地出让合同，尚未取得不动产权证书的土地
52
珞璜港务已签土地出让合同，尚未取得不动产权证书的手续正在办理中，不
存在权属纠纷。因此，上述土地办理权属证书不存在法律障碍，珞璜港务预计在
本次交易完成后 1 年内办理完成上述土地权属证书，不能如期办毕的风险较小，
不会对生产经营造成重大不利影响。
针对珞璜港务上述无证房产或暂未办理权属证书的土地、房产情况，2019
年 7 月 15 日港务物流集团出具《专项说明》，确认珞璜港务在取得不动产权证
之前正常使用上述土地、房屋，积极推进珞璜港改扩建工程全部竣工结算后，办
理上述土地、房屋的不动产权证书事宜；如因上述土地、房屋无法取得不动产权
证书而导致本次交易完成后的重庆港九或珞璜港务遭受经济损失的，则港务物流
集团将按转让珞璜港务股权的比例赔偿重庆港九或珞璜港务因此而遭受的经济
损失。
综上所述，本所律师认为：
1、果园港务有权占有、使用铁路用房
果园港务铁路用房系建于果园港务自有铁路用地之上的经营性用房和生活
用房，未侵犯或妨害任何其他方的权益，该房屋由果园港务实际占有、使用，
不存在权属争议或潜在纠纷，并能在本次交易完成后，由果园港务继续占有、
使用；港务物流集团已经确认承担如该房屋自本次交易完成且竣工结算后无法
办理不动产权证可能给上市公司或果园港务造成的经济损失；因此，果园港务
在果园港区铁路专用线工程全部竣工结算后的预计期限内，办理该房屋的不动
产权证书不存在重大法律障碍和不能如期办毕的风险；果园港务继续使用该房
屋不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
2、珞璜港务有权占有、使用工程建设用地和办公楼及生活区域
珞璜港改扩建工程建设用地符合江津区政府批准的珞璜港改扩建工程用地
区域控制性详细规划，属于港口码头建设用地，符合《中华人民共和国城乡规
划法》第七条、第三十五条的规定，珞璜港务占有、使用的上述土地和办公楼
及生活区域（以下简称：该土地和房屋）属于该工程建设用地和配套用房，未
53
侵犯或妨害任何其他方的权益，并能在本次交易完成后，由珞璜港务继续占有、
使用；不存在重大权属纠纷，亦未给任何其他方造成重大不利影响，珞璜港务
没有因为占有、使用该土地和房屋而被第三人提出权利请求或受到行政处罚。
截止本补充法律意见书出具之日，珞璜港务该土地和房屋办证手续有序推
进，港务物流集团已经确认如该土地和房屋自本次交易完成且竣工结算后无法
办理不动产权证，则港务物流集团将按转让珞璜港务股权的比例承担给上市公
司或珞璜港务造成的经济损失，因此，珞璜港务取得该土地和房屋不动产权证
不存在法律障碍，该土地和房屋对本次交易不构成实质性的法律障碍。
反馈问题八
申请文件显示，截至 2019 年 3 月 31 日标的资产存在多笔收款方为关联方
的其他应收款款项。请你公司补充披露：1）前述其他应收款形成的原因，是否
构成非经营性资金占用。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理
办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律
适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
上市公司已在《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易之一、目标公
司报告期内的关联交易之（二）关联交易情况之 1. 果园港务的关联交易情况之
（4）关联方应收应付款项之①应收款项”、“第十节 同业竞争和关联交易之一、
目标公司报告期内的关联交易之（二）关联交易情况之 2. 珞璜港务的关联交易
情况之（4）关联方应收应付款项之①应收款项”、“第十节 同业竞争和关联交
易之一、目标公司报告期内的关联交易之（二）关联交易情况之 3. 渝物民爆的
关联交易情况之（4）关联方应收应付款项之①应收款项”补充披露如下：
（一）截至 2019 年 3 月 31 日，前述其他应收款形成的原因，是否构成非
经营性资金占用
金额
项目 关联方 形成原因 性质
（万元）
54
果园港务
其他应 两江物 经营性往
67.92 应收代付的铁路运费
收款 流 来
其他应 集团物 经营性往
0.05 水电费形成的押金和保证金
收款 业 来
其他应 化工码 经营性往
11.00 固定资产处置形成的应收款项
收款 头 来
珞璜港务
2019 年 1 月重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产和现金
其他应 重庆港 非经营性
205.27 增资珞璜港务，过渡期猫儿沱分公司上存到重庆港九的货
收款 九 资金占用
币资金与过渡期利润的差额，重庆港九需予以返还。
2019 年 1 月重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产和现金
其他应 港务物 非经营性
48.02 增资珞璜港务发生的过渡期损失，按照协议约定，由港务
收款 流集团 资金占用
物流集团承担。
渝物民爆
其他应 伟航建 重庆港主城港区果园作业区二期及二期扩建工程配套仓 经营性往
288.74
收款 设 储项目场平土石方爆破施工工程质保金 来
其他应 果园港 经营性往
1.00 凯东物流为果园港务提供运输而收取的安全保证金
收款 务 来
如上表所述，截至 2019 年 3 月 31 日，目标公司果园港务、渝物民爆不存在
非经营性资金被占用的情形；珞璜港务系上市公司的控股子公司，港务物流集团
占用珞璜港务非经营性资金 48.02 万元系因 2019 年 1 月上市公司以猫儿沱分公
司经营性资产和现金增资珞璜港务而形成的过渡期损失，在 2019 年 6 月 30 日前，
港务物流集团已经支付给珞璜港务，本次重大资产重组申报材料于 2019 年 8 月
7 日获得中国证监会受理；上市公司应付珞璜港务非经营性资金 205.27 万元系
因珞璜港务是上市公司的控股子公司，为控制经营风险，加强资金管理，上市公
司按照货币资金管理要求其控股子公司应将货币资金统一上存管理形成的其他
应收款。上市公司对其控股子公司货币资金进行统一上存管理不违反法律的强制
性规定，没有损害上市公司和上市公司全体股东的利益。
（二）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
55
用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》第一条的规定：“上市
公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申
报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”，如本回复（一）所
述，目标公司果园港务、渝物民爆不存在关联方资金占用的情形；港务物流集团
占用珞璜港务非经营性资金已于 2019 年 6 月 30 日前得到解决，早于本次重大资
产重组申报材料获得中国证监会受理的日期；上市公司应付珞璜港务非经营性资
金，本所律师认为：《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》第一条规定
其制定原意是为了避免上市公司重大资产重组时，如拟购买资产存在被其股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用，出现上市公司重大资产重
组完成后，因上述非经营性资金占用而给上市公司造成经济损失，进而损害上市
公司和上市公司全体股东的利益的情形。由于珞璜港务系重庆港九的控股子公司，
重庆港九应付珞璜港务非经营性资金系因重庆港九要求其控股子公司将货币资
金统一上存管理而形成的其他应收款，重庆港九要求其控股子公司将货币资金统
一上存管理不违反法律的强制性规定，没有损害重庆港九和重庆港九全体股东的
利益，且收购完成后，也不会因为上述事项损害重庆港九和重庆港九全体股东的
利益，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》第一条规定的立法原
意；因此，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》第一条
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》第一条的规定。
56
反馈问题九
申请文件显示，珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的实施
主体，工程建设工期为 2017 年 5 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日。受征地拆迁、
建设规模调整等因素影响，预计工程建设工期将延长至 2021 年。请你公司补充
披露：1）上述工期延期的具体原因，是否存在重大的合同违约风险，对于合同
工期管理的具体内部措施。2）该事项对评估作价的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
反馈回复：
上市公司已在《重组报告书》“第三节 目标公司之二、珞璜港务之（五）
主营业务具体情况之 2. 主要服务的用途及报告期的变化情况”补充披露如下：
（一）上述工期延期的具体原因，是否存在重大的合同违约风险，对于合
同工期管理的具体内部措施
1、上述工期延期的具体原因
珞璜港改扩建工程包括码头建设和铁路专用线建设，分别由中交二航和中铁
二院成都作为工程的总承包商。按照设计规划，铁路专用线建设先竣工，因此珞
璜港改扩建工程的竣工时间依据较晚竣工的码头建设确定。
根据港务物流集团与中交二航签订的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工
程的 EPC（设计、采购、施工）总承包合同约定（即码头建设；后续项目实施中，
港务物流集团与中交二航、珞璜港务就合同主体变更为珞璜港务事项签订了补充
协议）：合同总工期 48 个月（自收到中标通知书之日起计算），2019 年 6 月 30
日前（暂定）完成竣工验收。
中交二航收到中标通知书的时间为 2015 年 8 月。因下列具体原因，码头建
设完成竣工验收节点由暂定的 2019 年 6 月 30 日调整至 2021 年末：
（1）工程所需土地交付滞后。根据 2015 年 5 月 28 日重庆市江津区珞璜工
业园管理委员会与珞璜港务签署的《项目投资协议》约定，土地交付共分 4 个阶
57
段，全部交付的最终截止日为 2015 年 11 月 30 日。但因政府征地拆迁滞后，土
地实际交付在 2017 年才全部完成，导致工程开工滞后，建设进度相应延长。
（2）工程建设规模调整影响。2014 年 12 月 31 日，重庆市江津区发改委批
复了重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程；因调整码头设计年吞吐量、泊位数
量、铁路装卸作业线数量等原因，港务物流集团于 2017 年 5 月 15 日重新办理并
取得了重庆市江津区发改委投资项目备案；因工程业主由港务物流集团变更为珞
璜港务、建设规模调整等，2017 年 11 月 30 日珞璜港务在重庆市江津区发改委
办理了投资项目备案的变更登记手续。上述发改委备案手续的办理、变更办理导
致工程建设进度延长。
2. 是否存在重大的合同违约风险
对于发包人的违约责任，在上述总承包合同“第二部分合同通用条款”第
16.1.1 款进行了约定，具体如下：
“16.1.1 发包人的违约责任。当发生下列情况时：
（1）发包人未能履行 5.1 款[设计义务的一般规定]的约定，未能按时提供
真实、准确、齐全的工艺技术或（和）建筑造型、项目基础资料和现场障碍资料；
（2）发包人未能按 13 条的约定调整合同价格，未能按预付款、工程进度款、
竣工结算约定的款项类别、金额和时间支付相应款项；
（3）发包人未能履行合同中约定的其他责任和义务。
发包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给承包人造成的损失。当造
成工程关键路径延误时，竣工日期顺延。发包人承担的违约责任，并不减轻或免
除合同中约定的由发包人继续履行的其他责任和义务。”
上述第 16.1.1 款中涉及的第 5.1 款约定：承包人应负责工程的设计，对设
计标准和计算的正确性负责，以及发包人提供项目基础资料、现场障碍资料的时
间并需要对提供的工程资料正确性负责；第 13 条：关于变更和合同价格调整的
约定，对工程的变更权、变更范围、变更程序、变更价款确定、合同价格调整及
合同价格调整的争议进行了详细约定。
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此外，上述总承包合同第 4 条：对于工程的开工、竣工时间、进度计划、竣
工时间的延长、工程延误、暂停进行了详细约定。
因此，根据上述总承包合同中关于发包人违约责任的约定，工程延期系因土
地交付延迟和建设规模调整等原因引起，并不属于发包人珞璜港务合同违约的情
形；而因工程延期导致的合同价格调整，珞璜港务只需按照总承包合同中的第 4
条及第 13 条约定与承包人协商解决，不会出现重大的合同违约风险。
3、对于合同工期管理的具体内部措施
珞璜港务制定了完善的《工程建设项目管理办法》及配套管理措施：
（1）投资部负责审查 EPC 承包单位的总进度计划以及其他进度计划；
（2）在工程实施过程中，工程部负责实施阶段的现场管理和过程控制，发
现施工进度与计划出现偏差时，及时与监理单位及施工单位一起分析原因，并督
促施工单位合理调配资源，采取措施纠偏；
（3）分管领导和部门主要负责人应定期检查合同履行情况，掌握工程建设
进度；
（4）工程合同计量支付时，要分别附有相应的合同或缴（付）费通知书（单）
或由施工（承包）方、监理、造价咨询与项目业主签字盖章齐全的《工程进度（中
间）计量计价支付表（证书）》或结算书或审计报告等资料，审查签字手续齐全，
财务部才予以付款。
（二）该事项对评估作价的影响
本次对珞璜港务的评估作价系采用资产基础法评估结论。在资产基础法评估
中，在建工程系以账面成本为基础，对相关成本费用的合理性进行分析，账面值
反映了实际发生的合理的工程建设成本，按核实后账面值确认为评估值。因此，
工期延期对评估作价无影响。
综上所述，本所律师认为：重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的工程
延期主要是受工程所需土地交付滞后和工程建设规模调整的影响，不属于合同
违约的情形；因工程延期导致的合同价格调整，珞璜港务只需按照合同约定与
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承包人协商解决，不会出现重大的合同违约风险；对于合同工期管理，珞璜港
务有着完善的工程建设项目管理制度；工期延后对本次交易评估作价无影响。
反馈问题十
申请文件显示，1）交易对方港务物流集团承诺期为相关股权登记至上市公
司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度，渝物民爆 2019 年 4
—12 月净利润预测数为 2,298.74 万元、2020 年-2022 年净利润预测数分别为
2,579.71 万元、2,373.34 万元和 2,432.65 万元，累计实现净利润数低于同期
累计净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市
公司进行补偿。2）业绩承诺期届满当年的年度报告公告后的 30 个工作日内，
如渝物民爆期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则港务物流集团以其本次
交易获得的股份对价补偿。3）报告期内，渝物民爆归属于母公司股东的净利润
分别为 3,229.04 万元、2,648.5 万元和 353.53 万元。请你公司：1）结合截至
目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露 2019 年
4—12 月业绩承诺的可实现性。2）结合行业发展趋势、报告期净利润下降原因、
同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露渝物民爆承诺业绩较报告期下
滑的合理性及可实现性。3）补充披露港务物流集团以获得的上市公司股份为上
限进行补偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月 18 日）的相关规定，预测净利润未扣除少数股东权益如何计算补偿金额、
港务物流集团在股份补偿不足时是否进行现金补偿。4）补充披露具体补偿公式、
预测净利润只计算渝物民爆 67.17％股权对应部分是否符合规定、补偿金额的具
体计算过程。5）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不
受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质
押对价股份的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
反馈回复：
60
（一）结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况
等，补充披露 2019 年 4—12 月业绩承诺的可实现性
上市公司已在《重组报告书》“第六节 本次交易主要合同之二、业绩补偿
协议之（一）净利润预测数”补充披露如下：
根据大信会计师出具的《审计报告》，渝物民爆最新经营业绩、报告期扣非
后净利润情况等如下表：
项目 2019 年 1—6 月 2019 年 4—6 月 2019 年 1—3 月
净利润（万元） 1,135.50 823.90 311.60
其中：归属于母公司股东的净利润
1,136.97 783.44 353.53
（万元）
税后归属于母公司股东的非经常性
23.20 2.43 20.77
损益（万元）
扣非后归属于母公司股东的净利润
1,113.77 781.01 332.76
（万元）
根据渝物民爆 2019 年 4—6 月（1 个季度）实现的扣除非经常性损益归属于
母公司股东的净利润 781.01 万元测算，预计 2019 年 4—12 月（3 个季度）可以
实现归属于母公司股东的净利润 2,343.03 万元，大于同期华康评估出具的《评
估报告》（重康评报字（2019）第 83-3 号）收益法归属于母公司股东的净利润
预测数 2,141.33 万元（计算过程详见本题第（三）题回复），因此收益法净利
润预测数据相对谨慎，业绩承诺具有可实现性。
（二）结合行业发展趋势、报告期净利润下降原因、同行业公司情况及可
比收购案例情况，补充披露渝物民爆承诺业绩较报告期下滑的合理性及可实现
性
上市公司已在重组报告书“第四节之四、上市公司董事会对本次交易评估事
项的分析之（二）目标公司报告期及未来财务预测的相关情况”补充披露如下：
1、行业发展趋势
民爆行业主要从事民用爆破物品及其装备的科研、生产、销售、储运、爆破
工程设计、施工服务、质量检测、进出口等经济活动。民用爆破物品总体上涉及
炸药、起爆器材两大类，主要产品有工业炸药、工业雷管、工业导火索、工业导
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爆索等多个品种，产品主要应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、
水利等基础设施建设，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏
观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，从而对民用爆炸
物品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，从而导致对
民爆产品需求降低。
近年来，国际上，全球政治经济形势错综复杂，单边主义、逆全球化趋势盛
行，国际贸易增速放缓，投资活动低迷，经济与金融风险上升。但是，国内经济
形势总体向好，2018 年中国经济增长仍保持在 6.6%，继续延续了健康发展态势。
国家进一步改革开放和减税降费等调控措施为经济持续增长提供了动力，特别是
基建领域投资力度加大为民爆行业发展带来了更多的机遇。
“十三五”期间，中国将在铁路公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建
设等基础建设方面持续投入，将拉动对民爆物品的国内市场需求；中国倡导开展
“一带一路”建设，加大海外工程投资力度，有助于民爆企业拓展国际市场。同
时全球经济仍处于深度调整期，经济增长乏力，需求不足。因此预计“十三五”
期间，工业炸药市场需求将呈波动缓降趋势。长期来看，由于中国能源需求和基
础建设的投资需求仍然很大，因此民爆行业预计仍然有较好的市场需求支撑。
随着国家推进西部大开发、振兴东北地区等老工业基地、促进中部地区崛起、
支持革命老区、民族地区和边疆地区发展以及城镇化建设等战略的实施，未来基
础设施建设预计还将维持在高位。例如，2017 年 1 月，国家发改委发布《西部
大开发“十三五”规划》，明确提出基础设施进一步完善的目标，具体为建成现
代化交通网络和比较发达的城乡支干交通网络；民航、水运、通信、环保、管网
等设施保障能力全面提升；水利基础设施明显加强，工程性缺水问题得到缓解。
此外，2012 年以来，虽然基础设施建设、固定资产投资增速有所放缓，但是一
方面，固定资产投资总额从 2012 年的 364,854.15 亿元上升至 2017 年的
631,683.96 亿元，依然保持稳定增长的态势且总量巨大；另一方面，铁路、公
路等大型工程建设已经由城市和平原延伸到乡村和偏远山区，工程建设的难度加
62
大，大型隧道、桥梁数量增多，对工业炸药等民爆器材以及爆破服务仍有稳定需
求。上述各种因素都为民爆行业长期的市场需求提供了保障。
2、报告期内净利润下降原因
如前所述，民爆器材需求量与国家宏观经济状况及固定资产投资规模息息相
关。民爆器材广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，铁路、公路、水利等
基础设施建设。根据重庆统计年鉴，按固定资产投资构成划分，重庆 2015—2017
年建筑安装工程投资额增长幅度分别为 19.74%、15.84%和 0.72%；按城乡固定资
产投资划分，重庆 2015—2017 年城镇固定资产投资额增长幅度分别为 17.06%、
12.15%和 0.46%。由此可见，2015 年以来重庆固定资产投资额增长速度总体是不
断下降的，具体到各类别情况来看，建筑安装工程类投资额增速、城镇固定资产
投资额增速下降均较快。报告期内，重庆主城区内的建筑安装工程等固定资产投
资规模增速放缓相应影响了区域市场对民用爆炸物品的需求，而渝物民爆作为重
庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，其报告期内的收入、净利润规模都相
应下降。
3、同行业公司情况
报告期内，民爆行业上市公司营业收入、毛利情况如下：
报告期内，民爆行业可比上市公司营业收入平均值 2018 年比 2017 年增长，
2019 年 1—6 月折算全年比 2018 年增长；归属母公司股东净利润平均值 2018 年
比 2017 年有所下降， 2019 年 1—6 月折算全年比 2018 年有所增长，行业收入、
净利润呈现波动，具体情况如下：
单位：万元
上市公司 2019 年 1—6 月 2019 年 1—3 月 2018 年度 2017 年度
序
股票代 股票 归属母公司 归属母公司 归属母公司 归属母公司
号 收入 收入 收入 收入
码 简称 股东净利润 股东净利润 股东净利润 股东净利润
002037. 久联 230,115 87,537. 603,503. 458,720.
1 6,771.17 -1,223.55 17,744.80 7,677.40
SZ 发展 .46 28 94 57
63
002360. 同德 30,758. 8,927.5 89,658.6 70,971.6
2 7,138.86 770.09 14,367.74 9,612.92
SZ 化工 61 0 1 4
002683. 宏大 243,899 99,900. 457,990. 398,508.
3 13,662.22 2,926.92 21,404.07 16,263.74
SZ 爆破 .81 04 08 16
002783. 凯龙 87,730. 35,932. 186,520. 135,895.
4 7,319.78 1,197.19 8,176.39 11,501.32
SZ 股份 38 40 99 04
002827. 高争 14,299. 4,630.4 35,821.3 45,038.6
5 610.94 -794.87 6,039.08 11,128.49
SZ 民爆 51 7 4 4
603227. 雪峰 89,037. 31,490. 203,428. 127,344.
6 1,686.94 -1,989.93 5,177.54 1,846.05
SZ 科技 21 09 37 06
603977. 国泰 62,303. 24,150. 86,831.0 56,530.6
7 6,221.23 859.43 7,033.76 6,861.30
SH 集团 60 09 0 9
行业
230,947 164,436 360,320. 307,356.
平均 128,842.77 122,890.51 134,061.66 230,947.55
.55 .59 37 72
值
4、可比收购案例情况
近年来，民爆行业上市公司可比交易中采取收益法评估作价并完整披露了报
告期以及收益法下预测期业绩情况的案例如下：
单位：万元
收购方 报告期 预测期
上市公 被收购资 业绩
永续期
司简称、 产 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
股票代 度 度 1—6 月 度 度 度 度 度
码
营业
贵州盘江 57,367. 59,291 30,086. 52,265. 56,169 58,106. 58,106 58,106. 58,106
收入
民爆有限 96 .42 74 51 .02 56 .56 56 .56
久联发 公司 100%
净利 3,191.6 5,560. 2,736.0 4,974.6 4,689. 5,094.1 4,470. 4,587.7 4,822.
展 股权
润 3 86 0 1 82 0 15 3 68
（00203
山东银光 营业 29,521. 34,770 15,202. 25,108. 25,858 26,632. 27,428 28,248. 28,248
7.SZ）
民爆器材 收入 24 .25 89 28 .92 08 .42 66 .66
有限公司 净利 3,766.2 3,631. 1,459.0 3,004.8 3,128. 3,347.3 3,532. 3,696.9 3,696.
100%股权 润 8 56 1 9 75 9 43 2 92
收购方 报告期 预测期 永续期
上市公 被收购资 业绩 2017 年
2016 年 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
司简称、 产 项目 9—12
度 度 1—3 月 度 度 度 度
股票代 月
64
码
营业
收入 20,132. 21,019 5,300.9 7,845.7 21,441 21,576. 21,716 21,863. 21,863
国泰集 江西铜业
（万 03 .34 1 7 .64 81 .05 31 .31
团 民爆矿服
元）
（60397 有限公司
净利
7.SH） 100%股权 5,591.1 5,667. 1,213.1 1,871.4 4,867. 4,797.1 4,759. 4,819.6 4,819.
润（万
7 25 1 0 37 8 41 9 69
元）
同行业可比交易案例的预测期净利润大多是在历史净利润水平的基础上有
所下滑，然后逐步提升并趋于平稳
渝物民爆作为重庆主城区内主要的的民用爆炸物品流通企业，其收入、利润
与重庆主城区内的建筑安装工程类投资额密切相关，结合前述下游行业的周期性
情况来看，其报告期内收入、利润呈现下滑，符合渝物民爆面临的运营环境、条
件等客观情况。相应地，渝物民爆收益法评估所估计的预测期收入可实现性，需
要结合未来一段时间内相关地区的固定资产投资规划情况来考察。根据《重庆市
国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间基础设施投资累
计达到 22,500 亿元（另有储备重大项目投资 18,000 亿元）；房地产开发及其他
房屋投资累计达到 22,500 亿元（另有储备重大项目投资 12,000 亿元）；相比《重
庆市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出的全社会固定资产投资预
期 45,000 亿元基本持平，且具有更多的弹性增长空间。因此，尽管重庆市主城
区内的基础设施投资建设已过高峰期，但是，预计未来仍将保持较为平稳的趋势；
因此，收益法评估时预期渝物民爆的未来收入将维持平稳态势，相对报告期内的
历史经营业绩更加谨慎、保守，且符合行业发展趋势、客观经营环境等。
综上所述，渝物民爆收益法评估结果符合行业发展趋势，与报告期内经营数
据不存在矛盾，与同行业公司情况以及可比收购案例情况不存在重大差异，交易
对方基于渝物民爆实际情况所做出的承诺业绩较报告期下滑具有合理性及可实
现性。
（三）补充披露港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否
符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）
65
的相关规定，预测净利润未扣除少数股东权益如何计算补偿金额、港务物流集
团在股份补偿不足时是否进行现金补偿
上市公司已在《重组报告书》“第六节 本次交易主要合同之二、业绩补偿
协议之（四）业绩补偿的实施/1.净利润预测差异补偿”补充披露如下：
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18
日）第八条的规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”，按照《上市公司重大资
产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”，交易对方为上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
本次交易上市公司发行股份购买港务物流集团持有的渝物民爆 67.17%股权，
交易对方港务物流集团为上市公司控股股东，交易完成后，港务物流集团将获得
上市公司增发的股份、不包括现金。因此，港务物流集团以获得的上市公司股份
为上限进行补偿，不进行现金补偿符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定。
上市公司已在《重组报告书》“第六节 本次交易主要合同之二、业绩补偿
协议之（一）净利润预测数”补充披露如下：
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-3 号）“第
六章收益法评估说明/十、股东全部权益价值的预测”，以 2019 年 4—12 月渝物
民爆（母公司）、连洲建筑和凯东物流的营业收入、营业成本和营业税金及附加
等盈利预测基础数据分别计算出三家公司的净利润，汇总确定渝物民爆净利润预
测数为 2,298.74 万元，扣除连洲建筑和凯东物流少数股东损益后，汇总确定渝
物民爆归属于母公司股东的净利润预测数为 2,141.33 万元。具体计算过程如下：
单位：万元
行 预测数据
项目/年度
次 母公司 连洲建筑 凯东物流 合计
1 一、营业收入 11,017.03 1,820.99 2,881.82 15,719.84
2 减：营业成本 7,642.83 1,565.87 2,236.22 11,444.92
66
3 营业税金及附加 65.42 4.90 19.91 90.23
4 营业费用 491.51 108.55 600.06
5 管理费用 660.18 128.14 262.37 1,050.69
6 财务费用 - -
7 资产减值损失 - -
8 加：公允价值变动损益 - -
9 投资收益 142.86 142.86
10 其他收益 - -
11 二、营业利润 2,299.95 13.53 363.32 2,676.80
12 营业外收入 - -
13 减：营业外支出 - -
14 三、利润总额 2,299.95 13.53 363.32 2,676.80
15 减：所得税 323.56 54.50 378.06
16 四、净利润 1,976.39 13.53 308.82 2,298.74
注
17 减：连洲和凯东少数股东损益 6.09 151.32 157.41
18 五、归属于母公司股东净利润 1,976.39 7.44 157.50 2,141.33
注：连洲建筑少数股东损益 6.09 万元=连洲建筑净利润预测数 13.53 万元×少数股东股
权比例 45%；
凯东物流少数股东损益 151.32 万元=凯东物流净利润预测数 308.82 万元×少数股东股
权比例 49%。
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-3 号）并按
照上述计算方式确定收益法渝物民爆归属于母公司股东的净利润预测数如下：
项目（万元） 2019 年 4—12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
归属于母公司股
东的净利润预测 2,141.33 2,406.32 2,184.09 2,202.10 2,228.53 2,211.98
数
（四）补充披露具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民爆 67.17％股权对
应部分是否符合规定、补偿金额的具体计算过程
上市公司已在《重组报告书》“第六节 本次交易主要合同之二、业绩补偿
协议之（四）业绩补偿的实施之 3.其他”补充披露如下：
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18
日）第八条的规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”，按照《上市公司重大资产
67
重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”，以收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份
数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-3 号），以
上述净利润预测数为基础，经评定估算，渝物民爆归属于母公司的股东全部权益
即渝物民爆 100%股权于评估基准日采用收益法的评估值为 31,490.00 万元，采
用收益法评估结果作为最终评估结论。渝物民爆 67.17%股权其市场价值为
21,151.83 万元，相应交易价格为 21,151.83 万元，即交易价格以渝物民爆 100%
股权评估值×67.17%股权比例确定。
具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民爆 67.17％股权对应部分，与本次
交易价格以渝物民爆 100%股权评估值×67.17%股权比例确定相对应，补偿金额
具体计算如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数×67.17%－截至当期期末
累积实现净利润数×67.17%）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和×67.17%）
×（渝物民爆 100%股权评估值×67.17%）－累积已补偿金额
=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
由上所知，具体补偿公式的最终计算结果与《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定一致。
68
（五）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相
应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对
价股份的相关问题与解答》的规定
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示之（八）本次交易相关方作出
的重要承诺”补充披露如下：
交易对方港务物流集团关于不质押相关股份的承诺：本公司承诺业绩承诺期
内不质押本次交易获得的上市公司增发的股份。如违反该承诺，本公司将主动及
时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并
将及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。
自重庆港九上市以来，港务物流集团从未质押过持有的上市公司股份。上市
公司将积极关注港务物流集团关于不质押股份承诺的可实现性，督促港务物流集
团切实履行承诺。鉴于港务物流集团承诺不质押相关股份，因此上述承诺符合《关
于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
综上所述，本所律师认为：
1、港务物流集团是上市公司的控股股东，通过本次交易港务物流集团只获
得新增股份，没有取得现金，因此港务物流集团以其本次交易获得的股份对价
为限对上市公司进行补偿符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》（2015 年 9 月 18 日）第八条的规定；
2、盈利预测只计算渝物民爆 67.17%股权对应部分、具体补偿公式的最终计
算结果与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18
日）的第八条的规定一致；
3、为保证港务物流集团的业绩承诺补偿能够得以实施，港务物流集团已经
作出业绩承诺期内不质押本次交易获得的上市公司增发的股份的承诺，港务物
流集团的承诺符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
反馈问题二十
申请文件显示，本次评估存在理货管理房（一期）等未办理房地产权证情
69
况。请你公司列表补充披露本次评估全部未办理房地产权证房屋情况、办理进
展、预计办毕时间及评估作价情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发
表明确意见。
反馈回复：
上市公司已在《重组报告书》“第三节 目标公司之一、果园港务之（四）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 1. 主要资
产状况之（1）主要固定资产”，“第三节 目标公司之二、珞璜港务之（四）主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之 1. 主要资产
状况之（1）主要固定资产”补充披露如下：
1、果园港务
序号 名称 建筑面积（平方米） 评估净值（万元） 建成日期
1 铁路专用线综合楼 1,179.20 2017 年 12 月
1,862.08
2 铁路专用线宿舍 1,359.99 2017 年 12 月
对于上述房屋构筑物，华康评估采用重置成本法进行评估，重置成本包括前
期工程费用、建筑安装工程费用、其他工程费用以及资金利息，未考虑城市建设
配套费及相关办证费用。
截至本补充法律意见书出具之日，果园港务因铁路专用线工程尚未完工结算，
相关房产暂未办妥产权证书。预计该工程竣工验收后 1 年内，果园港务办理完成
房产的权属证书。
2、珞璜港务
（1）尚未办理权属证书的房产情况
序号 名称 建筑面积（平方米） 评估净值（万元）
1 理货管理房 149.42 10.88
2 办公楼及生活区域 29,289.78 10,116.68
对于上述房屋构筑物，华康评估采用重置成本法进行评估，重置成本包括前
期工程费用、建筑安装工程费用、其他工程费用以及资金利息，未考虑城市建设
配套费及相关办证费用。
截止本补充法律意见书出具之日，珞璜港务因珞璜港改扩建工程尚未完工结
70
算，办公楼及生活区域相关房产暂未办妥产权证书。珞璜港务预计该工程竣工验
收后 1 年内办理完成房产的权属证书；其中，理货管理房为珞璜港务港口运营中
修建的临时性建筑，无需办理房屋权属证。
综上所述，本所律师认为：上市公司已经对本次评估全部未办理不动产权
证书房屋情况、办理进展、预计办毕时间及评估作价情况进行列示披露；除无
需办理不动产权证书的理货管理房（一期）外，本次评估未办理不动产权证书
的房屋，均因工程尚未竣工结算，暂未办妥不动产权证书；其不动产权证书的
办理不存在重大法律障碍；不动产权证书的办理期限预计合理。
反馈问题二十一
申请文件显示，本次交易果园港务、珞璜港务共涉及 22 宗土地，总面积
441,148.34 平方米，截至评估基准日账面净值 62,361,444.02 元。其中，果园
港务采用市场法评估；珞璜港务采用成本逼近法、市场法进行评估。请你公司
补充披露：1）列表补充披露采用市场法、成本逼近法评估的土地宗地位置、交
易时间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况。2）本次交易采用市场法评
估的土地，选取的案例与标的资产土地性质是否一致、所处地理位置、产业聚
集度等是否具有可比性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
反馈回复：
上市公司已在重组报告书“第四节 目标资产评估之一、果园港务 100%股权
评估情况之（一）评估的基本情况/5. 评估增值的主要原因”，以及“第四节 目
标资产评估之二、珞璜港务 49.82%股权评估之（一）评估的基本情况之 5. 评估
增值的主要原因”补充披露如下：
（一）列表补充披露采用市场法、成本逼近法评估的土地宗地位置、交易时
间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况
71
1、果园港务
果园港务纳入本次评估范围的土地使用权在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的
账面价值为 21,467.54 万元，评估值为 27,442.70 万元，评估增值 5,975.16 万
元，增值率 27.83%。本次纳入评估范围的 4 宗土地明细如下：
序号 1 2
证载权利人 果园港务 果园港务
两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村 6、8 社等 两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村 6、8 社等
位置
处 1 号地块 处 2 号地块
渝（2017）两江新区不动产权第 000717806 渝（2017）两江新区不动产权第 000717643
房地产权证号
号 号
宗地面积（平方米） 248745 9543
出让合同记载用途 铁路用地 铁路用地
评估设定用途 铁路用地 铁路用地
取得方式 出让 出让
级别 10 级 10 级
出让人 重庆市国土资源和房屋管理局 重庆市国土资源和房屋管理局
出让合同签订日期 2015/5/14 2015/5/14
土地使用权终止日
2065/5/14 2065/5/14
期
剩余使用年限 46.15 46.15
地上附着物 铁路等构筑物 铁路等构筑物
地上容积率 评估设定容积率为 1 评估设定容积率为 1
宗地形状 较规则多边形 较规则多边形
土地实际开发程度 红线外五通，红线内五通一平 红线外五通，红线内五通一平
设定土地开发程度 红线外五通，红线内场地平整 红线外五通，红线内场地平整
（续表）
序号 3 4
证载权利人 果园港务 果园港务
两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村 6、 两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村 6、8 社等
位置
8 社等处 3 号地块 处 4 号地块
渝（2017）两江新区不动产权第 渝（2017）两江新区不动产权第 000717885
房地产权证号
000717999 号 号
宗地面积（平方米) 12070 6841
出让合同记载用途 铁路用地 铁路用地
评估设定用途 铁路用地 铁路用地
取得方式 出让 出让
级别 10 级 10 级
出让人 重庆市国土资源和房屋管理局 重庆市国土资源和房屋管理局
72
出让合同签订日期 2015/5/14 2015/5/14
土地使用权终止日期 2065/5/14 2065/5/14
剩余使用年限 46.15 46.15
地上附着物 铁路等构筑物 铁路等构筑物
地上容积率 评估设定容积率为 1 评估设定容积率为 1
宗地形状 较规则多边形 较规则多边形
土地实际开发程度 红线外五通，红线内五通一平 红线外五通，红线内五通一平
设定土地开发程度 红线外五通，红线内场地平整 红线外五通，红线内场地平整
委估宗地均位于重庆市两江新区鱼嘴镇果园作业区，取得时间为 2015 年。
近年来，果园作业区及周边功能区基础设施逐步配套完善，以及土地资源稀缺等
因素使土地价格不断上涨；同时委估宗地实际用于码头堆场与鱼嘴镇及鱼复工业
园各物流基地铁路货运，属铁路用地，与鱼嘴组团其他工业用地相比，更具稀缺
性。
委估宗地性质出让、用途为铁路用地，虽然近年来果园作业区没有铁路用地
和交通运输用地的成交案例，但有较多位于果园作业区功能区的物流仓储用地成
交案例，鉴于港口物流仓储用地与铁路用地存在较强的相似性及相关性，因此，
华康评估对铁路用地采用市场法评估，并以物流仓储用地作为交易案例，在进行
相关因素修正时设立了规划用途，即带有岸线的垄断性和稀缺性等修正因子，从
而充分考虑了港口铁路用地与其他物流仓储用地因区位和用途等差异对地价的
影响。
同时，由于鱼嘴镇所在区域征地成本和有关税费等资料可以调查收集得到，
开发费用可通过相关资料测算，故也可以采用成本逼近法进行评估再进行因素修
正。
2、珞璜港务
本次纳入评估范围的珞璜港务土地使用权账面净值 6,236.14 万元，评估值
19,833.97 万元，评估增值 13,597.83 万元，增值率 218.05%。纳入评估范围的
22 宗土地明细如下：
序 用地 土地用 开发 面积（平方
土地权证编号 土地位置 准用年限
号 性质 途 程度 米）
73
渝（2017）江津区不动产 江津区珞璜工业园 A 工业用 五通
1 出让 2056/9/19 55,665.00
权第 000010440 号 区 地 一平
203 房地证 2010 字第 港口码 2058/11/1 五通
2 江津区珞璜镇郭坝村 出让 100,654.28
18186 号 头用地 9 一平
203 房地证 2013 字第 江津区珞璜镇工业园 港口码 2063/10/3 五通
3 出让 12,902.00
28268 号 区 A 区猫儿港 头用地 0 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇郭坝村 其他交 2058/11/1 五通
4 出让 5,627.80
18149 号 36 幢 通用地 9 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇猫港村 工业用 2058/11/1 五通
5 出让 836.60
18156 号 61、62、63、65 幢 地 9 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇猫港村 工业用 2058/11/1 五通
6 出让 890.00
18157 号 25、26、27、28 幢 地 9 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇猫港村 工业用 2058/11/1 五通
7 出让 1,024.73
18159 号 1、2、3、4、5 幢 地 9 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇猫港村 工业用 2058/11/1 五通
8 出让 1,409.35
18147 号 53、54、55、56 幢 地 9 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇猫港村 工业用 2058/11/1 五通
9 出让 946.00
18146 号 57、58、59 幢 地 9 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇猫港村 工业用 2058/11/1 五通
10 出让 456.64
18145 号 75、58、82、81 幢 地 9 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇猫港村 工业用 2058/11/1 五通
11 出让 378.00
18140 号 67、68、69、71 幢 地 9 一平
江津区珞璜镇猫港村
203 房地证 2010 字第 工业用 2058/11/1 五通
12 49、56、57、59、64 出让 595.53
18154 号 地 9 一平
幢
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇猫港村 工业用 2058/11/1 五通
13 出让 778.70
18150 号 1、2、3、4 幢 地 9 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇郭坝村 其他交 2058/11/1 五通
14 出让 30.00
18162 号 1 幢 80 号 通用地 9 一平
渝（2017）江津区不动产 江津区珞璜工业园 A 其他交 2058/11/1 五通
15 出让 48,842.27
权第 000035665 号 区 通用地 9 一平
渝（2017）江津区-不动产 铁路用 2058/11/1 五通
16 江津区珞璜镇石关村 出让 12,946.04
权第 000034113 号 地 9 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇工业园 工业用 2058/11/1 五通
17 出让 146,790.34
18185 号 区 地 9 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇工业园 工业用 2058/11/1 五通
18 出让 3,375.86
18183 号 区 地 9 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇盐井村 其他交 2058/11/1 五通
19 出让 17,528.20
18148 号 21、22、23 幢 通用地 9 一平
203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇猫港村 工业用 2058/11/1 五通
20 出让 179.00
18155 号 28、29、30、38 幢 地 9 一平
203 房地证 2013 字第 江津区珞璜镇工业园 港口码 2063/10/3 五通
21 出让 25,060.00
28356 号 区 A 区猫儿港 头用地 0 一平
22 203 房地证 2010 字第 江津区珞璜镇郭坝村 出让 公路用 2058/11/1 五通 4,232.00
74
18184 号 地 9 一平
合计 441,148.34
委估宗地均位于重庆市江津区珞璜工业园区 A 区珞璜作业区（大部分为重庆
港九原猫儿沱分公司所在地块），均为相邻地块，取得时间为 2006—2008 年，
距评估基准日已有 11 年，取得时间较早，近年来，重庆市江津区珞璜工业园区
基础设施逐步配套完善，以及土地资源稀缺等因素使土地价格不断上涨；同时委
估宗地实际用于码头堆场及铁路货运，与不靠近长江岸线的其他工业用地相比，
更具稀缺性。
委估宗地性质均为出让、证载用途大部分为工业用地，少数为交通运输用地
（港口码头用地、铁路用地、公路用地等），虽然近年来珞璜港务所在的珞璜工
业园 A 区没有土地出让，但珞璜工业园 B 区有大量的工业用地成交案例，鉴于珞
璜工业园 B 区与珞璜工业园 A 区均属于珞璜工业园且相邻，只是功能分区上的不
同，珞璜工业园 A 区主要是物流港口片区，珞璜工业园 B 区大型工业企业较密集，
故珞璜工业园 B 区的工业用地与评估对象存在较强的相似性及相关性，因此，华
康评估对评估对象采用市场法评估，并以珞璜工业园 B 区的工业用地作为交易案
例，在进行相关因素修正时设立了规划用途，即带有岸线的垄断性和稀缺性等修
正因子，从而充分考虑了港口用地与其他工业用地因区位和用途等差异对地价的
影响。上述运用市场法的评估思路是可行的。
同时，由于珞璜港务所在区域征地成本和有关税费等资料可以调查收集得到，
开发费用可通过相关资料测算，故可以采用成本逼近法进行评估再进行因素修正。
（二）本次交易采用市场法评估的土地，选取的案例与标的资产土地性质
是否一致、所处地理位置、产业聚集度等是否具有可比性
1、果园港务
经查询中国土地市场网等，报告期内，果园作业区功能区共出让 4 宗工业用
途土地，均为物流仓储用地，成交价在 757～810 元/平方米，考虑到本次评估的
75
对象均为相邻宗地，面积共计 277,199.00 平方米，故选取出让面积较为接近的
作为比较案例，明细如下：
序号 1 2 3
中新（重庆）多式联运 重庆两江新区鱼复工业 重庆辉联埔程国际物流
土地使用者
物流发展有限公司 园建设投资有限公司 有限公司
两江新区鱼嘴组团 F 分
两江新区鱼嘴组团 F 分 两江新区鱼嘴组团 F 分
地块位置 区 F12-2/04、F12-4/04
区 F18-3/02 号宗地 区 F29-1/02 号宗地
号宗地
使用权类型 出让 出让 出让
交易时间 2019/1/3 2017/12/26 2017/7/20
地面地价（元/平方
759 810.02 810.01
米）
土地用途 一类物流仓储用地 一类物流仓储用地 物流仓储用地
使用年限 50 50 50
宗地外"五通"，宗地内 宗地外"五通"，宗地内 宗地外"五通"，宗地内
土地开发程度
场地平整 场地平整 场地平整
交易类型 挂牌 挂牌 挂牌
交易面积
346,284.00 200,317.00 217,788.00
（平方米）
估价对象与比较实例详细对比情况如下：
比较因素 估价对象 1 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
两江新区鱼嘴
两江新区（江北 两江新区鱼嘴 两江新区鱼嘴
组团 F 分区
区）鱼嘴镇堰坪 组团 F 分区 组团 F 分区
宗地位置 F12-2/04、
村 6、8 社等处 F18-3/02 号宗 F29-1/02 号宗
F12-4/04 号宗
1 号地块 地 地
地
交易时间 2019/3/31 2019/1/3 2017/12/26 2017/7/20
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易类型 出让 出让 出让 出让
土地剩余最高使用年期 46.15 50 年 50 年 50 年
一类物流仓储 一类物流仓储
用途 铁路用地 物流仓储用地
用地 用地
基础及公用 基础及公用设 基础及公用设 基础及公用设 基础及公用设
设施状况 施配套较优 施配套较优 施配套较优 施配套较优
临绕城高速，通 临主干道，通达 临主干道，通达 临主干道，通达
区域因素 道路通达度
达度优 度较优 度较优 度较优
对外交通条 自有港口及铁 对外交通条件 对外交通条件 对外交通条件
件 路，对外交通条 一般 一般 一般
76
比较因素 估价对象 1 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
件优
工业园区、轻微 工业园区、轻微 工业园区、轻微 工业园区、轻微
环境质量 污染，环境条件 污染，环境条件 污染，环境条件 污染，环境条件
较优 较优 较优 较优
鱼复工业园及 鱼复工业园及 鱼复工业园及 鱼复工业园及
果园港工业集 果园港工业集 果园港工业集 果园港工业集
产业聚集度
群，产业集聚度 群，产业集聚度 群，产业集聚度 群，产业集聚度
高 高 高 高
宗地面积 248,745 346,284 200,317 217,788
宗地形状 较规则多边形 较规则多边形 较规则多边形 较规则多边形
黄金水道，长江
规划用途 果园港配套区 果园港配套区 果园港配套区
岸线资源
个别因素
平整度 平整 平整 平整 平整
红线外五通，红 红线外五通，红 红线外五通，红 红线外五通，红
开发程度
线内场地平整 线内场地平整 线内场地平整 线内场地平整
容积率 设定为等于 1 ≤1.5 ≤1.5 ≤1.5
（1）从土地性质上看，比较实例均为挂牌出让，与评估对象相同。
（2）从区位来讲，评估对象与比较实例均位于果园作业区，区域因素可比
性较强，基础设施水平、产业集聚度、环境条件相近。
（3）在成交时间上，由于本评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，华康评估对
案例 B、C 进行了期日修正。
（4）在剩余年限上，委估宗地剩余年限为 46.15 年，案例的剩余年限均为
50 年，华康评估按照重庆市国土局《关于印发<重庆市主城区国有建设用地使用
权基准地价说明>的通知》（渝国土房管〔2016〕434 号）规定的相关土地还原
率进行了修正。
（5）评估对象为交通水利设施用地中的铁路用地，比较实例均为物流仓储
用地，华康评估根据重庆市国土局《关于印发<重庆市主城区国有建设用地使用
权基准地价说明>的通知》（渝国土房管〔2016〕434 号）附表《土地用途修正
系数表》进行了修正。
（6）对于评估对象与比较实例的道路通达度和对外交通条件的差异，华康
评估进行了修正。
77
（7）对于土地面积，华康评估对比较实例 A 稍微进行修正。
（8）对于土地稀缺性，在规划用途中进行考虑；由于评估对象拥有长江黄
金水道岸线资源，港口的交通运输用地相对于一般工业用地，具有数量少，专用
垄断性较强的稀缺性，故进行了规划用途修正。
（9）对于宗地形状、平整度、开发程度、容积率等，评估对象与比较实例
相同或相似，故未进行修正。
经过以上几个因素的修正，市场法最终评估单价为 990 元/平方米。
综上所述，果园港务的土地使用权的评估方法恰当，市场法案例亦具有较强
可比性，评估结果反映公允，土地使用权评估增值是合理的。
2、珞璜港务
经查询中国土地市场网等，2017 年至 2019 年 1 季度，珞璜港出让的工业用
地的成交均价为 437 元/平方米；由于案例较多，且珞璜工业园 B 区范围较大，
华康评估调查了案例所处的实际位置，选取了距离评估对象直线距离较近的 3
个案例作为比较案例，明细如下：
序号 1 2 3
重庆科亚房地产开发有
土地使用者 重庆睿容置业有限公司 重庆天旗实业有限公司
限公司
珞璜工业园 B 区 珞璜工业园 B 区
地块位置 江津区珞璜工业园 B 区
F12-01/01 号 H11-01/01 号
使用权类型 出让 出让 出让
交易时间 2019/1/3 2018/7/24 2017/12/6
地面地价（元/
420.04 353.03 424.14
平方米）
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
使用年限 50 50 50
宗地外"五通"，宗地内场 宗地外"五通"，宗地内场 宗地外"五通"，宗地内场
土地开发程度
地平整 地平整 地平整
交易类型 挂牌 挂牌 挂牌
交易面积（平
70,446.00 59,769.00 18,225.00
方米）
下面以估价对象 1 作为评估示例，估价对象与比较实例详细对比情况如下：
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比较因素 估价对象 1 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
珞璜工业园 B 珞璜工业园 B
江津区珞璜工业 江津区珞璜工
宗地位置 区 F12-01/01 区 H11-01/01
园A区 业园 B 区
号 号
交易时间 2019/3/31 2019/1/3 2018/7/24 2017/12/6
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易类型 出让 出让 出让 出让
土地最高使用年期 37.5 50 年 50 年 50 年
用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
基础及公
基础及公用设施 基础及公用设 基础及公用设 基础及公用设
用设施状
配套较优 施配套较优 施配套较优 施配套较优
况
道路通达 临主干道，通达 临主干道，通 临主干道，通 临主干道，通
度 度较优 达度较优 达度较优 达度较优
长江岸线资源，
对外交通 对外交通条件 对外交通条件 对外交通条件
自有港口，对外
区域因素 条件 一般 一般 一般
交通条件优
工业园区、轻微 工业园区、轻 工业园区、轻 工业园区、轻
环境质量 污染，环境条件 微污染，环境 微污染，环境 微污染，环境
较优 条件较优 条件较优 条件较优
珞璜工业园区 A 珞璜工业园区 珞璜工业园区 珞璜工业园区
产业聚集
区，产业集聚度 B 区，产业集聚 B 区，产业集聚 B 区，产业集聚
度
较高 度高 度高 度高
宗地面积 55665 70446 59769 18225
宗地形状 较规则多边形 较规则多边形 较规则多边形 较规则多边形
规划用途 珞璜港 工业园区 工业园区 工业园区
平整度 平整 平整 平整 平整
个别因素
红线外五通， 红线外五通， 红线外五通，
红线外五通，红
开发程度 红线内场地平 红线内场地平 红线内场地平
线内场地平整
整 整 整
容积率 设定为等于 1 ≤2 ≤2 ≥0.6 且≤1.5
（1）从土地性质上看，比较实例均为挂牌出让，与评估对象相同。
（2）从区位来讲，评估对象与比较实例均位于珞璜工业园区，区域因素可
比性较强，基础设施水平、道路通达度、环境条件相近。
（3）在成交时间上，本次评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，华康评估对案
例 B、C 进行了期日修正。
（4）在剩余年限上，估价对象 1 剩余年限为 37.5 年，案例的剩余年限均为
50 年，华康评估按照重庆市江津区人民政府《关于公布江津区国有建设用地使
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用权土地级别和基准地价的通知》（江津府发〔2016〕34 号）规定的相关土地
还原率进行了修正。
（5）评估对象大部分为工业用地，少部分为交通水利设施用地中的港口用
地、铁路用地、公路用地，比较实例均为工业用地，根据重庆市江津区人民政府
《关于公布江津区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》（江津府发
〔2016〕34 号）附表《土地用途修正系数表》，无需进行用途修正。
（6）对于评估对象与比较实例的对外交通条件的差异，华康评估进行了修
正。
（7）珞璜工业园 A 区主要是港口物流片区，地块面积和企业规模相对 B 区
较小，且 B 区仍在扩建中，目前，重庆江津综合保税区也在 B 区附近。委估宗地
所在的珞璜工业园 A 区产业集聚度较高，而比较实例所在的珞璜工业园 B 区产业
集聚度高。本次评估将产业集聚度分为高、较高、一般、较差、差五个等级，对
产业集聚度进行了修正。
（8）对于土地稀缺性，在规划用途中进行考虑；由于评估对象拥有长江黄
金水道岸线资源，码头、港口的工业用地和交通运输用地相对于一般工业用地，
具有数量少，专用垄断性较强的稀缺性，故进行了规划用途修正。
（9）对于宗地面积、宗地形状、平整度、开发程度、容积率等，评估对象
与比较实例相同或相似，故未进行修正。
经过以上几个因素的修正，市场法最终评估单价约为 450 元/平方米。
综上所述，珞璜港务土地使用权的评估方法选取恰当，市场法案例亦具有较
强可比性，评估结果反映公允，土地使用权评估增值是合理的。
综上所述，本所律师认为：本次交易华康评估采用市场法评估珞璜港务土
地使用权是合理的，选取的案例均在珞璜工业园 B 区，与珞璜港务所在的珞璜
工业园 A 区同属珞璜工业园区，所选取的案例在土地性质、所处位置、产业聚
集等方面具有可比性。
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反馈问题四十五
申请文件显示，根据登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》以及相关机构和人员自查，自查期间，除华西证券量化交易业务股票
账户、上市公司副总经理刘晓骏母亲刘淑君、港务物流集团和上市公司纪委书
记阳勇配偶钟莉、港务物流集团监事汤卫东配偶汪军之外，上述自查范围内无
相关机构和人员买卖上市公司股票。请你公司：1）以列表形式补充披露上述主
体买卖上市公司股票的具体情况，包括但不限于法人的名称、股票账户、自然
人的姓名、职务、买卖股票数量、交易时间等。2）结合本次交易的决策过程及
参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股
票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
（一）以列表形式补充披露上述主体买卖上市公司股票的具体情况，包括
但不限于法人的名称、股票账户、自然人的姓名、职务、买卖股票数量、交易
时间等
上市公司已在《重组报告书》“第十二节 其他重要事项之五、本次交易涉
及的相关主体买卖上市公司股票自查情况”补充披露如下：
自查期间为自上市公司董事会就本次交易申请股票停止交易前 6 个月（即
2018 年 9 月 12 日）至本报告书披露之前一日（即 2019 年 7 月 15 日）止；自查
期间，上述主体买卖上市公司股票的具体情况如下：
买卖上市
序 自然人职务 期初股票 买入股票 卖出股票 期末股票
公司股票 股票账户 交易时间
号 或关系 数量（股） 数量（股） 数量（股） 数量（股）
主体
34 34 0 2018/10/29
10,900 10,900 2019/01/18
华西证券
- 3,200 7,700 2019/01/24
1 股份有限 D890564547
5,300 2,400 2019/01/29
公司
2,400 0 2019/03/06
小计 34 10,900 10,934 0
上市公司副 1,000 1,000 2019/01/22
2 刘淑君 A130128790 总经理刘晓
1,000 0 2019/01/24
骏母亲
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小计 0 1,000 1,000 0
港务物流集
团和上市公
3 钟莉 A157903470 2000 2,000 0 2018/09/19
司纪委书记
阳勇配偶
港务物流集
4 汪军 A163858685 团监事汤卫 400 400 0 2019/03/29
东配偶
（二）结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存
在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形
根据上市公司《发行股份购买资产交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记
表》、登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机
构和人员自查报告和相关人员买卖股票的说明，买卖上市公司股票的刘淑君、钟
莉和汪军均不在相关单位任职，上述人员在相关单位任职的直系亲属均没有参加
前期方案的论证、沟通。2019 年 3 月 11 日上市公司股票交易收市后，上市公司
开会讨论决定于 3 月 12 日起停牌筹划重大资产重组，上市公司副总经理刘晓骏
和纪委书记阳勇参会。2019 年 3 月 26 日上市公司公告重组预案并复牌。因此上
述人员及其直系亲属能够知晓本次交易方案的时间均是在上市公司股票停牌后，
本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，本所律师认为：上市公司已按要求补充披露上述主体买卖上市
公司股票的具体情况，上述相关人员买卖上市公司股票时对上市公司本次交易
方案并不知情，其买卖上市公司股票系基于公开信息及个人的独立判断而进行
的投资行为，其买卖上市公司股票的行为不存在利用内幕消息交易的情形；华
西证券在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为；上述相关人
员和机构在核查期内买卖上市公司股票不会对上市公司本次交易构成实质性法
律障碍。
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（本页无正文，为《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
四川联一律师事务所 经办律师：
赖 宏
主任: 经办律师：
杨飞雁 鞠 毅
二Ｏ一九年十月十日
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