平安证券股份有限公司
关于
南京中央商场（集团）股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
二〇一七年十月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、前言 ....................................................................................................................... 3
三、本次回购股份的方案要点 ................................................................................... 4
四、上市公司基本情况 ............................................................................................... 5
（一）上市公司基本情况简介 ................................................................................ 5
（二）上市公司设立及股本变动情况 .................................................................... 6
（三）上市公司控股股东和实际控制人情况 ........................................................ 7
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例 ........................................................ 7
（五）公司经营情况 ................................................................................................ 8
五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定 ................................................... 8
（一）股票上市已满一年 ........................................................................................ 8
（二）最近一年无重大违法行为 ............................................................................ 8
（三）回购股份后，具备持续经营能力 ................................................................ 9
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件 ........................................................ 9
六、本次回购的必要性分析 ..................................................................................... 10
七、本次回购的可行性分析 ..................................................................................... 10
八、回购股份方案的影响分析 ................................................................................. 11
九、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11
十、特别提醒广大投资者注意的问题 ..................................................................... 11
十一、本财务顾问联系方式 ..................................................................................... 12
十二、备查文件 ......................................................................................................... 12
1
一、释义
除非另有说明，以下简称在独立财务顾问意见中的含义如下：
中央商场/公司/上市公司 指 南京中央商场（集团）股份有限公司
指中央商场拟以不超过人民币 1 亿元自有资
本次回购股份/本次回购/
指 金，按不超过人民币 10 元/股的价格回购不
回购股份
超过 1,000 万股社会公众股份的行为
本次回购股份预案/回购 南京中央商场（集团）股份有限公司关于以
指
预案 集中竞价方式回购股份预案
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理
本激励计划/本计划 指 人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨
干等进行的长期性激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
南京市体改委 指 南京市经济体制改革委员会
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
指《上市公司回购社会公众股份管理办法
《回购管理办法》 指
（试行）》
本独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司
本独立财务顾问为本次回购股份出具的《关
本独立财务顾问报告/本
指 于南京中央商场（集团）股份有限公司回购
报告
部分社会公众股份之独立财务顾问报告》
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，
本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
2
二、前言
平安证券股份有限公司接受南京中央商场（集团）股份有限公司的委托，
担任本次中央商场回购部分社会公众股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报
告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交
易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相
关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、
公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对中央商场履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与
公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中央商场提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对中央商场的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或
说明；
3
6、在与中央商场接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请中央商场的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
回购股份的种类 境内上市人民币普通股（A 股）
回购股份的方式 采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股
回购股份的用途 本次回购股份将作为后期实施股权激励计划的股票来源
本次回购股份的价格不超过 10 元/股。若公司在回购期内发生资
回购股份的价格或价格区
本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除
间、定价原则
息之日起，相应调整回购价格上限。
回购资金总额 不超过 1 亿元
回购资金来源 公司自有资金
本次回购的种类为 A 股，在回购资金总额不超过 1 亿元、回购
股份价格不超过 10 元/股的条件下，预计回购股份不超过 1,000
回购股份数量及占总股本
万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本 1,148,334,872
的比例
股）比例不超过 0.87%。具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不
超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案
回购股份期限
即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
4
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况简介
中文名称 南京中央商场（集团）股份有限公司
英文名称 Nanjing Central Emporium (Group) Stocks Co.,Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 中央商场
曾用名称 南京中央商场股份有限公司
股票代码 600280
法定代表人 吴晓国
董事会秘书 刘宇袖
成立日期 1991 年 06 月 22 日
注册资本 114,833.4872 万元
注册地址 江苏省南京市秦淮区中山南路 79 号
办公地址 江苏省南京市建邺区雨润路 10 号
邮政编码 210041
电话号码 86-25-66008022
传真号码 86-25-66008020
互联网网址 www.600280.com
电子信箱 liuyuxiu@njzsgroup.com
日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售；保健食品、针纺织品、服装
鞋帽、文体用品、体育用品、体育器材、一类医疗器械、机械设
备、五金交电、电子产品、家用电器、家具、装饰材料、矿产品、
建材、化工产品（不含危化品）销售；房地产开发、经营；电子商
经营范围 务；设计、制作、代理发布国内各类广告；停车场服务；高新技术
产品的开发、生产、销售；场地租赁；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；物业管理；美容美发；室内娱乐活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5
（二）上市公司设立及股本变动情况
上市公司是于 1992 年 4 月经南京市体改委宁体改字（92）037 号文批准，
在原南京市人民商场的基础上改组为股份有限公司，设立时公司总股本为
3,445.76 万元。
1993 年 4 月，公司经南京市体改委批准定向募集 2,000 万股法人股，募集
完成后公司总股本为 5,445.76 万元。1993 年 5 月公司定向募集的法人股股票在
全国证券自动报价系统（STAQ）挂牌交易。
1994 年 3 月，经 1993 年度股东大会审议通过，公司以 1993 年 12 月 31 日
股本为基数，向全体股东按每 10 股派发红股 1 股。送股后，公司总股本增加至
5,990.34 万股。
1996 年，经公司股东大会审议通过，以 1995 年 12 月 31 日股本为基数，以
1995 年度可分配利润每 10 股派发红股 2 股。送股后，公司股本为 7,188.41 万股；
1997 年，经公司股东大会审议通过，以 1996 年 12 月 31 日股本为基数，以
资本公积每 10 股转增 2 股。转增后，公司股本为 8,626.09 万股。
2000 年 8 月，经中国证券监督管理委员会“证监发字（2000）第 113 号文”
核准，公司向社会公众募集社会公众股 3,500 万股，发行完成后公司总股本
12,126.09 万股。2000 年 9 月 26 日，本次发行的社会公众股 3,500 万股，在上海
证券交易所正式上市交易，股票简称“南京中商”，证券代码“600280”。
2004 年 10 月，经中国证监会证监发行字(2004)第 118 号文核准，公司实施
配股，其中向国家股股东配售 49 万股、向社会公众股股东配售 2,179 万股，配
股完成后，总股本为 14,354.18 万股。
2013 年 5 月 8 日，2012 年度股东大会决议以 2012 年 12 月 31 日股本
143,541,848 股为基数，以资本公积向全体股东公积转增 143,541,870 股。转增
后公司总股本增加至 287,083,718 股。
6
2013 年 9 月 10 日，2013 年度第三次临时股东大会决议以 2013 年 6 月 30
日股本 287,083,718 股为基数，按每 10 股由资本公积金和未分配利润转增 10 股，
共计转增 287,083,718 股。转增后，公司总股本增加至 574,167,436 股。
2015 年 5 月 20 日，2014 年度股东大会决议以 2014 年末总股本 574,167,436
股为基数，向全体股东按每 10 股派发红股 10 股，共计派发股利 574,167,436.00
元。派发红股后，公司总股本增加至 1,148,334,872 股。
（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至 2017 年 9 月 30 日，祝义财先生直接持有公司股份 476,687,416 股，并
通过江苏地华实业集团有限公司间接持有公司股份 166,500,000 股，合计占公司
总股本的 56.01%，是公司的控股股东及实际控制人。
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至 2017 年 9 月 30 日，中央商场前十大股东持股比例如下：
持股数量 质押或冻结的股
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） 份数量（股）
1 祝义财 境内自然人 476,687,416 41.51% 476,687,416
江苏地华实业集团 境内非国有法
2 166,500,000 14.50% 166,500,000
有限公司 人
中信证券股份有限
3 其他 39,852,319 3.47% --
公司
江苏省国际信托有
限责任公司－江苏
4 其他 13,731,337 1.20% --
信托融信 4 号证券
投资单一资金信托
开源证券股份有限
5 其他 10,536,105 0.92% --
公司
香港中央结算有限
6 其他 5,782,913 0.50% --
公司
中国银行股份有限
公司－华夏新经济
7 其他 4,438,200 0.39% --
灵活配置混合型发
起式证券投资基金
中国证券金融股份
8 其他 3,811,300 0.33% --
有限公司
9 刘莉 境外自然人 3,675,064 0.32% --
10 郑学龙 境内自然人 3,368,191 0.29% --
7
（五）公司经营情况
中央商场主营业务为百货零售业以及房地产开发，除部分纯住宅项目外，
房地产业务为公司自建综合体，主要用于新开百货门店。同时公司也在借助云
中央平台，探索线上线下深度融合，在经营上实现互补、在流量上实现互通的
新零售模式。公司目前形成三大板块齐头并进，互相补充的格局。
中央商场最近三年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,598,024.92 1,636,422.48 1,565,481.71 1,356,392.47
归属于上市公司股东的
196,935.19 175,808.78 164,797.24 167,867.85
所有者权益
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 647,646.95 643,025.93 664,613.54 687,130.05
归属于上市公司股东的
27,246.09 11,830.75 11,283.58 40,758.13
净利润
扣除非经常性损益后归
30,816.65 13,116.98 6,406.21 32,151.89
属母公司股东的净利润
经营性活动现金流量净
-15,981.69 77,684.25 -77,495.14 -175,488.10
额
加权平均净资产收益率
14.66 7.00 6.78 27.46
（%）
数据来源：公司定期报告，其中 2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，中央商场股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条
第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
根据公司说明，并经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，经
核查，中央商场最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八
条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
8
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过 1 亿元。
根据中央商场 2017 年第三季度报告，截至 2017 年 9 月 30 日，中央商场货币资
金余额 12.70 亿元；2017 年 1-9 月实现营业收入 64.76 亿元，归属上市公司股东
净利润 2.72 亿元。本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大
影响，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购
股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
目前公司总股本为 114,833.49 万股，本次预计回购股份不超过 1,000 万股，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“（十一）股权分布
不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股
本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述
社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关联人。”
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 114,833.49 万股，若按回购
1,000 万股测算，回购股份数量占公司目前已发行总股本比例不超过 0.87%。本
次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对中央商场的上市
地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，中央商场本次回购部分社会公
众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条
件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市
公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
9
综上，本独立财务顾问认为：中央商场本次回购股份符合《回购管理办法》
的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
公司本次回购股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。公司实施公
司股权激励计划，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。
公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，
也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
本次回购资金不超过 1 亿元，资金来源为自有资金。截至 2017 年 9 月 30
日，公司货币资金为 12.70 亿元，货币资金较为充足。在公司经营环境未发生
重大不利变化的情况下，本次回购完成后公司仍保持着较高的货币资金余额，
不会对公司日常运营产生重大影响。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产 159.80 亿元，净资产 19.82 亿元，本
次回购资金相对公司资产规模较小，因此本次回购不会对公司的偿债能力产生
重大影响。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1‐9 月，公司实现营业收入分别为
68.71 亿元、66.46 亿元、64.30 亿元和 64.76 亿元；实现归属于上市公司股东的
净利润分别为 4.08 亿元、1.13 亿元、1.18 亿元、2.72 亿元。本次回购在经营环
境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：在公司生产经营环境未发生重大不利变
化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大
不利影响。
10
八、回购股份方案的影响分析
公司货币资金较为充足，回购资金相对公司资产规模较小，公司经营情况
良好，本次回购不会对公司的生产经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有
利于实现全体股东价值的回归和提升，增强公众投资者对公司的信心，实现全
体股东利益最大化。
本次回购实施完毕，以回购 1,000 万股测算，公司股权分布情况仍符合公
司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交
易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为中央商场
本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实
施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案实施尚需提交公司股东大会审议批准。
2、与本次股份回购相关的后续股权激励计划的实施，公司尚需根据有关法
律、法规履行相应的法律程序。
3、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大
投资者注意股价短期波动的风险。
11
4、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖中央商场股票
的依据。
十一、本财务顾问联系方式
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号中国平安金融大厦 26 层
联系电话：021-38633117
传真：021-58991896
联系人：王逸超
十二、备查文件
1、《南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会第十九次会议决
议》；
2、《南京中央商场（集团）股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份预
案》；
3、《南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事关于回购股份的意见》；
4、南京中央商场（集团）股份有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度
审计报告。
12
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京中央商场（集团）股份有
限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）
平安证券股份有限公司
2017 年 11 月 1 日
13
