南京中央商场(集团)股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会资料




        股票简称：中央商场

         股票代码：600280




        （2018 年 7 月 30 日）
    重要提示
    一、本次大会提供网络投票：
    公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    二、股东大会召开日期、时间：
    1、现场会议时间：2018 年 7 月 30 日 14:00
    2、网络投票时间：2018 年 7 月 30 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    三、股权登记日：2018 年 7 月 24 日
   四、现场会议地址：
   南京市建邺区雨润路 10 号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
    五、现场会议授权委托书附后
[议案 1]

                南京中央商场（集团）股份有限公司

                    及控股子公司提供担保的议案



各位股东及股东代表：
    为支持控股子公司经营业务及资金周转，南京中央商场（集团）股份有限公
司（简称“公司”）及控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚
百货”）拟为全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）
办理应收账款收益权转让及回购融资提供连带责任担保，具体内容如下：
    一、公司为联合营销提供总额不超过 10,000 万元应收账款收益权转让及回
购融资提供担保的议案
    （一）、担保情况概述
    公司控股子公司联合营销为满足持续发展的资金需求，优化融资结构，保证
经营周转及补充流动资金的需要，联合营销拟与博泰正世（北京）投资基金管理
有限公司（简称“博泰正世投资基金”）开展应收账款收益权转让及回购融资业
务。联合营销拟将持有的对公司的应收账款收益权转让给博泰正世投资基金发行
不超过 1 亿元私募基金产品，私募基金募集金额用于支付本次应收账款收益权受
让款，期限 12 个月，到期后由联合营销按照合同约定金额回购本次转让的应收
账款收益权，公司为此次应收账款收益权转让及回购融资提供连带责任担保，担
保金额 10,000 万元，担保期限一年。
    （二）、被担保人基本情况
    公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
    住所：南京市建邺区雨润路 17 号
    成立日期：2011 年 12 月 30 日
    法定代表人：吴晓国
    注册资本：5000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五
金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、
机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、
木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 5%；南京中央商
场投资管理有限公司持股比例 95%。
    公司持有南京中央商场投资管理有限公司 100%股权。
    截至 2018 年 5 月 31 日，联合营销实现营业收入 187，407.80 万元，净利润
265.17 万元，资产负债率 92.96%。
     (三)、担保协议的主要内容
    本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币 10,000 万元，担保期限
一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。


    二、新亚百货为联合营销提供总额不超过 10,000 万元应收账款收益权转让
及回购融资提供担保的议案
    （一）、担保情况概述
    公司控股子公司联合营销为满足持续发展的资金需求，优化融资结构，保证
经营周转及补充流动资金的需要，联合营销拟与博泰正世（北京）投资基金管理
有限公司（简称“博泰正世投资基金”）开展应收账款收益权转让及回购融资业
务。联合营销拟将持有的对公司的应收账款收益权转让给博泰正世投资基金发行
不超过 1 亿元私募基金产品，私募基金募集金额用于支付本次应收账款收益权受
让款，期限 12 个月，到期后由联合营销按照合同约定金额回购本次转让的应收
账款收益权，公司控股子公司新亚百货为此次应收账款收益权转让及回购融资提
供连带责任担保，担保金额 10,000 万元，担保期限一年。
    （二）、担保人基本情况
    公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
    住所：淮安市淮海东路 142 号
    成立日期：1994 年 06 月 30 日
    法定代表人：吴晓国
    注册资本：11901 万元人民币
    公司类型：股份有限公司(非上市)
    经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪
茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯
设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓
虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套
设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 41.962%；南京中
央商场投资管理有限公司持股比例 29.901%；南京中商房产开发有限公司持股比
例 27.34%；少数股东持股比例 0.797%。公司持有南京中央商场投资管理有限公
司和南京中商房产开发有限公司 100%股权。
    截至 2018 年 5 月 31 日，新亚百货实现营业收入 54,458.49 万元，净利润
5,163.51 万元，资产负债率 79.34%。
    （三）、被担保人基本情况
    公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
    住所：南京市建邺区雨润路 17 号
    成立日期：2011 年 12 月 30 日
    法定代表人：吴晓国
    注册资本：5000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五
金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、
机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、
木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 5%；南京中央商
场投资管理有限公司持股比例 95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司
100%股权。
    截至 2018 年 5 月 31 日，联合营销实现营业收入 187，407.80 万元，净利润
265.17 万元，资产负债率 92.96%。
     (四)、担保协议的主要内容
    本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币 10,000 万元，担保期限
一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。


    三、提供担保事项对公司及控股子公司的影响
    公司认为:为联合营销提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，
支持其扩大经营发展，有利于其做大做强。本次为联合营销提供融资担保，风险
可控，不会对公司及控股子公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发
[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
相违背的情况；担保的内容均符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的
相关规定，对公司及控股子公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公
司和股东、特别是中小股东利益的行为。


    四、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2018 年 5 月 31 日，公司累计对外担保 348,152.79 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 185.57%，其中为控股子公司提供的担保 344,369.23 万元，
公司控股子公司累计对外担保 3,783.56 万元。
    截止 2018 年 5 月 31 日，新亚百货累计对外担保 24,710 万元，占最近一期
经审计净资产的 29.35%，其中为联合营销累计担保额为 24,710 万元。
    公司对外逾期担保的累计数量 3,783.56 万元，其中徐州中央百货大楼股份
有限公司对外提供担保 1,274.56 万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担
保 2,509 万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公
司股权之前）。


    五、审批情况
    2018 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公司及
控股子公司提供担保的议案》，同意公司及控股子公司为联合营销办理应收账款
收益权转让及回购融资提供连带责任担保，现提请股东大会审议，并授权公司董
事长吴晓国先生签署相关法律文件。
    请各位股东及股东代表审议。




                                   南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
                                               2018 年 7 月 30 日
                                 授权委托书


南京中央商场（集团）股份有限公司：
       兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 7
月 30 日召开的贵公司 2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：

序号            非累积投票议案名称            同意      反对        弃权

1.00            公司及控股子公司提供担保
                的议案

1.01            公司为联合营销提供总额不
                超过 10,000 万元应收账款收
                益权转让及回购融资提供担
                保的议案

1.02            新亚百货为联合营销提供总
                额不超过 10,000 万元应收账
                款收益权转让及回购融资担
                保的议案


委托人签名（盖章）：                     受托人签名：
委托人身份证号：                         受托人身份证号：
                                        委托日期：      年     月   日


    备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个
并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己
的意愿进行表决。