南京中央商场(集团)股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会资料




        股票简称：中央商场

         股票代码：600280




        （2019 年 4 月 9 日）
    重要提示
    一、本次大会提供网络投票：
    公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    二、股东大会召开日期、时间：
    1、现场会议时间：2019 年 4 月 9 日 13:30
    2、网络投票时间：2019 年 4 月 9 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    三、股权登记日：2019 年 4 月 2 日
   四、现场会议地址：
   南京市建邺区雨润路 10 号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
    五、现场会议授权委托书附后
[议案 1]

                南京中央商场（集团）股份有限公司

                     及控股子公司提供担保的议案



各位股东及股东代表：
    为支持控股子公司经营业务及资金周转，南京中央商场（集团）股份有限公
司（简称“公司”）及控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚
百货”）、徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐州百货”）拟为全资子公司
南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）办理应收账款有追索
权保理融资提供担保，公司为南京中央商场集团商业管理有限公司（简称“中央
商管”）及盱眙雨润中央购物广场有限公司（简称“盱眙广场”）提供借款额度担
保，具体内容如下：
    一、公司为联合营销办理 20,000 万元保理融资提供担保的议案
    （一）、担保情况概述
    为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资
金需要，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资子公司南京
中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）拟与上海摩山商业保理有
限公司（简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务。公司拟为联合营
销办理有追索权保理融资业务提供担保，担保金额为预付融资款人民币 20,000
万元本金及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限以合同实
际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
    公司向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于
任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到
期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。
    （二）、被担保人基本情况
    公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
    住所：南京市建邺区雨润路 17 号
    成立日期：2011 年 12 月 30 日
    法定代表人：吴晓国
    注册资本：5000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五
金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、
机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、
木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股 5%；南京中央商场投
资管理有限公司持股 95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司 100%股权。
    截至 2018 年 11 月 30 日，联合营销实现营业收入 371,409.65 万元，净利润
779.28 万元，资产负债率 91.21%。
    （三）、担保协议的主要内容
    担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担
保，担保金额为预付融资款人民币 20,000 万元本金及利息、其他相关费用，担
保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
    二、中央新亚为联合营销办理 20,000 万元保理融资提供担保的议案
    （一）、担保情况概述
    为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资
金需要，公司全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）
拟与上海摩山商业保理有限公司（简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保
理业务。
    公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“中央新亚”）拟为
联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款人民
币 20,000 万元本金及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期
限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
    中央新亚向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不
限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履
行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。
    （二）、担保人基本情况
    公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
    住所：淮安市淮海东路 142 号
    成立日期：1994 年 6 月 30 日
    法定代表人：吴晓国
    注册资本：11901 万元人民币
    公司类型：股份有限公司(非上市)
    经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪
茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯
设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓
虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套
设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 41.962%；南京中
央商场投资管理有限公司持股比例 29.901%；南京中商房产开发有限公司持股比
例 27.34%；少数股东持股比例 0.797%。本公司持有南京中央商场投资管理有限
公司和南京中商房产开发有限公司 100%股权。
    截至 2018 年 11 月 30 日，中央新亚公司实现营业收入 111,642.18 万元，净
利润 6,739.54 万元，资产负债率 78.7%。
    （三）、被担保人基本情况
    公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
    住所：南京市建邺区雨润路 17 号
    成立日期：2011 年 12 月 30 日
    法定代表人：吴晓国
    注册资本：5000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五
金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、
机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、
木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股 5%；南京中央商场投
资管理有限公司持股 95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司 100%股
权。
    截至 2018 年 11 月 30 日，联合营销实现营业收入 371,409.65 万元，净利润
779.28 万元，资产负债率 91.21%。
   （三） 、担保协议的主要内容
    担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担
保，担保金额预付融资款 20,000 万元本金及利息、其他相关费用，担保期限以
合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
    三、公司为联合营销办理 32,700 万元保理融资提供担保的议案
       （一）、担保情况概述
    为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资
金需要，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资子公司南京
中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）拟与上海摩山商业保理有
限公司（简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务。公司拟为联合营
销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款人民币
32,700 万元本金及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限
以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
    公司向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于
任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到
期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。
        (二)、被担保人基本情况
    公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
    住所：南京市建邺区雨润路 17 号
    成立日期：2011 年 12 月 30 日
    法定代表人：吴晓国
    注册资本：5,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五
金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、
机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、
木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股 5%；南京中央商场投
资管理有限公司持股 95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司 100%股
权。
    截至 2018 年 11 月 30 日，联合营销公司实现营业收入 371，409.65 万元，
净利润 779.28 万元，资产负债率 91.21%。
       (三)、担保协议的主要内容
    担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担
保，担保金额为预付融资款人民币 32,700 万元本金及利息、其他相关费用，担
保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
       四、徐州百货为联合营销办理 32,700 万元保理融资提供担保的议案
    （一）、担保情况概述
    为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资
金需要，公司全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）
拟与上海摩山商业保理有限公司（简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保
理业务。公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐州百货”）
拟为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款
人民币 32,700 万元本金及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担
保方式为连带责任担保，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的
日期起算。
    徐州百货向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不
限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履
行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。
    （二）、担保人基本情况
    公司名称：徐州中央百货大楼股份有限公司
    住所：徐州市中山南路 1 号
    成立日期：1993 年 6 月 23 日
    法定代表人：吴晓国
    注册资本：10000 万元人民币
    公司类型：股份有限公司(非上市)
    经营范围：国内贸易，家用电器、钟表维修，验光配镜，各类商品的进出口
业务等。
    股权结构：南京中央商场投资管理有限公司持股 97.96%；少数股东持股
2.04%,公司持有南京中央商场投资管理有限公司 100%股权。
    截止 2018 年 11 月 30 日，徐州中央百货大楼股份有限公司实现营业收入
49,601.68 万元，净利润 2,765.74 万元，资产负债率 66.42%。
    （三）、被担保人基本情况
    公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
    住所：南京市建邺区雨润路 17 号
    成立日期：2011 年 12 月 30 日
    法定代表人：吴晓国
    注册资本：5000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五
金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、
机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、
木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股 5%；南京中央商场投
资管理有限公司持股 95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司 100%股
权。
    截至 2018 年 11 月 30 日，联合营销公司实现营业收入 371,409.65 万元，净
利润 779.28 万元，资产负债率 91.21%。
    （四）、担保协议的主要内容
    担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担
保，担保金额为预付融资款人民币 32,700 万元本金及利息、其他相关费用，担
保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
    五、公司为南京中央商场集团商业管理有限公司办理总额不超过 10,000 万
元借款额度提供担保的议案
    （一）、担保情况概述
    为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京中央商场集团商业管理有限公
司（简称“中央商管”）融资规模，支持中央商管经营发展，南京中央商场（集
团）股份有限公司（简称“公司”）拟为中央商管办理总额不超过 10,000 万元的
借款额度提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
    (二)、被担保人基本情况
    公司名称：南京中央商场集团商业管理有限公司
    住所：南京市建邺区江东中路 237 号
    成立日期：2012 年 4 月 9 日
    法定代表人：刘梦婕
    注册资本：15000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：百货、针纺织品、日杂用品、文化办公用品、五金交电、房屋租
赁等。
    股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 5%；南京中央商
场投资管理有限公司比例 95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司 100%
股权。
    截止 2018 年 11 月 30 日，南京中央商场集团商业管理有限公司实现经营收
入 9141.69 万元，净利润-146.76 万元，资产负债率 48.34%。
    （三）、担保协议的主要内容
    本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币 10,000 万元，担保期限
三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
    六、公司为盱眙雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过 7,300 万元的
借款额度提供担保的议案
    （一）、担保情况概述
    为建立集团内资源共享的融资平台，扩大盱眙雨润中央购物广场有限公司
（简称“盱眙广场”）的融资规模，支持盱眙广场项目建设，南京中央商场（集
团）股份有限公司（简称“公司”）拟为盱眙广场办理总额不超过 7, 300 万元的
借款额度提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
    （二）、被担保人基本情况
    公司名称：盱眙雨润中央购物广场有限公司
    住所：盱眙县二山路金源果品市场北侧大楼
    成立日期：2012 年 4 月 27 日
    法定代表人：周秀云
    注册资本：10000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）及照相
器材、针纺织品等。
    股权结构： 南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 5%；南京中商房
产开发有限公司持股比例 95%。公司持有南京中商房产开发有限公司 100%股权。
    截止 2018 年 11 月 30 日，盱眙雨润中央购物广场有限公司总资产 122，417.64
万元，净资产-2,643.16 万元，资产负债率 102.16%。
    （三）、担保协议的主要内容
    本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币 7,300 万元，担保期限三
年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
    七、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2018 年 11 月 30 日，公司累计对外担保 252,650.56 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 135.78%，其中为控股子公司提供的担保 248,862 万元，公
司控股子公司累计对外担保 3,788.56 元。
    公司对外逾期担保的累计数量 3,788.56 万元，其中徐州中央百货大楼股份
有限公司对外提供担保 1,274.56 万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担
保 2,509 万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公
司股权之前）。
    截至 2019 年 2 月 28 日，中央新亚累计对外担保 45,000 万元，占其最近一
期经审计净资产的 70.91%。
    截至 2019 年 2 月 28 日，徐州百货累计对外担保 1,279.56 万元，占其最近
一期经审计净资产的 4.1%。
    八、审议情况
    2019 年 3 月 7 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《公司及
控股子公司提供担保的议案》，同意公司及控股子公司为联合营销办理应收账款
有追索权保理融资提供担保，公司为中央商管及盱眙广场提供借款额度担保，现
提请股东大会审议，并授权公司董事长签署相关法律文件。
    请各位股东及股东代表审议。




                                 南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
                                              2019 年 3 月 22 日
                            授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
       兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 4
月 9 日召开的贵公司 2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：                 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：

序号   非累积投票议案名称                               同意     反对   弃权

1.00   公司及控股子公司提供担保的议案

1.01   公司为联合营销办理 20,000 万元保理融资提供担
       保的议案

1.02   中央新亚为联合营销办理 20,000 万元保理融资提
       供担保的议案

1.03   公司为联合营销办理 32,700 万元保理融资提供担
       保的议案

1.04   徐州百货为联合营销办理 32,700 万元保理融资提
       供担保的议案

1.05   公司为南京中央商场集团商业管理有限公司办理总
       额不超过 10,000 万元借款额度提供担保的议案

1.06   公司为盱眙雨润中央购物广场有限公司办理总额不
       超过 7,300 万元的借款额度提供担保的议案


委托人签名（盖章）：                    受托人签名：
委托人身份证号：                        受托人身份证号：
                                        委托日期：     年   月    日


    备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个
并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己
的意愿进行表决。