中央商场：2019年第二次临时股东大会资料2019-04-16
南京中央商场(集团)股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2019 年 4 月 29 日）
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2019 年 4 月 29 日 13:30
2、网络投票时间：2019 年 4 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股权登记日：2019 年 4 月 23 日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路 10 号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
五、现场会议授权委托书附后
[议案 1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经公司
第八届董事会第三十九次会议决议，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体
内容如下：
1、原《公司章程》第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由常务副董事长主持，常务副董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长主持不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
现修订为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
2、原《公司章程》第一百一十九条 董事会由十一名董事组成，设董事长
一人，常务副董事长一人、副董事长一人。
现修订为：《公司章程》第一百一十九条 董事会由七名董事组成，设董事
长一人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。
3、原《公司章程》第一百二十五条 董事长和常务副董事长、副董事长由
公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
现修订为：《公司章程》第一百二十五条 董事长由公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
4、原《公司章程》第一百二十七条 公司常务副董事长、副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长履行职务；
常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修订为：《公司章程》第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本议案已经2019年4月12日召开的公司第八届董事会第三十九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
[议案 2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关
规定，现对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
1、原《董事会议事规则》第五条内容为：董事会由十一名董事组成，设董
事长一人，常务副董事长一人、副董事长一人。其中设立独立董事的人数比例依
据国家有关法律法规执行。
现修订为：董事会由七名董事组成，设董事长一人。其中设立独立董事的人
数比例依据国家有关法律法规执行。
2、原《董事会议事规则》第六条内容为：董事长、常务副董事长和副董事
长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
现修订为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
3、原《董事会议事规则》第二十一条内容为 ：
（一）董事会会议由董事长召集和主持；公司常务副董事长、副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长履行职务；
常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修订为：（一）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本议案已经2019年4月12日召开的公司第八届董事会第三十九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2019年4月29日
[议案 3]
南京中央商场（集团）股份有限公司
董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会任期届满，根据《公司
法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公司第八届董事会第
三十九次会议决议，同意提名祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生、滕洁女士为公司
第九届董事会非独立董事候选人，现提请股东大会审议。
非独立董事候选人简历：
祝珺，男，1989年4月生，本科毕业于美国宾州州立大学，MBA毕业于美国麻
省理工大学。历任南京中央商场（集团）股份有限公司南京区域副总经理、南京
中央商场（集团）股份有限公司副总裁，现任南京中央商场（集团）股份有限公
司第八届董事会董事，雨润控股集团有限公司副总裁。
祝媛,女，1986年5月生，新南威尔斯大学商业经济及财务学商学士，悉尼科
技大学工商管理硕士，历任国鼎资产管理(香港)有限公司投资及分析部总监；新
加坡中鼎投资有限公司董事总经理；利安人寿保险股份有限公司人力资源部总经
理；现任中国雨润食品集团有限公司(1068.hk)执行董事、董事会主席、首席执
行官、提名委员会成员、薪酬委员会成员及授权代表。
钱毅,男，1965年7月生，研究生，注册建筑师、注册规划师、土建工程师；
历任马钢股份公司设计研究院民建科设计师；安徽冶金科技职业学院建筑教研室
教师、工程师；马鞍山市规划局副局长兼总工程师；地华实业集团副总裁；雨润
地产集团总裁，雨润控股集团有限公司副总裁；现任雨润控股集团党委书记，雨
润地产集团副董事长。
滕洁，女，1976年1月生，本科学历，会计师。历任南京金鹰国际集团财务
部经理、南京中央商场（集团）股份有限公司资金管理部经理、副总裁。现任南
京中央商场（集团）股份有限公司执行总裁,第八届董事会董事。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2019年4月29日
[议案 4]
南京中央商场（集团）股份有限公司
董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公司第八届董事会第三十
九次会议决议，同意提名王跃堂先生、赵顺龙先生、李东先生为公司第九届董事
会独立董事候选人，现提请股东大会审议。
独立董事候选人简历：
王跃堂，男，1963年6月出生，籍贯为江苏省丹阳市，中共党员，上海财经
大学管理学(会计)博士，现任南京大学会计学系教授，博士生导师，中国注册会
计师，具有独立董事任职资格证书。曾在美国康奈尔大学等学校做访问学者和开
展合作研究。兼任江苏省会计学副会长，中国实证会计研究会常务理事。兼任弘
业期货股份公司任独立董事。 曾在国内外著名学术刊物《Journal of Accounting,
Auditing & Finance》、《经济研究》等发表论文60余篇，主持多项国家自然基金
项目。
赵顺龙，男， 1965年12月12日生，安徽铜陵人，博士，教授，博士生导师。
2006年至2017年任南京工业大学经济与管理学院院长，现为南京工业大学经济与
管理学院党委书记、国家知识产权培训（江苏）基地常务副主任、江苏省科技创
新协会副会长兼秘书长、江苏省科技政策思想库主任、中国企业管理研究会常务
理事、中国经济研究会常务理事、江苏证券研究会常务理事。主要从事学科研究
方向为企业组织理论与企业战略管理、知识产权与科技创新管理；为本科生、研
究生开设的主要课程有：管理学、企业战略管理、企业组织设计、企业组织理论
等；曾先后在《管理世界》等核心期刊发表专业学术论文四十余篇，其中多篇被
人大复印资料和新华文献转载。代表专著《企业组织资本形成研究》、主编教材
《战略管理》、合作专著有《大学外部经济关系》。曾先后主持国家自然科学基金
二项，国家社科基金重大项目子项一项，科技部软科学重点项目一项，省部级课
题及企业横向课题十多项。曾获江苏省社科联“社科应用研究精品工程”优秀成
果一等奖，江苏省第十一届哲学社会科学优秀成果二等奖。
李东，男，1961年3月出生；工学学士、经济学硕士、管理学博士；东南大
学经济管理学院工商管理系主任，东南大学创业教育研究中心主任，教授、博士
生导师。曾任东南大学经济管理学院副院长。中国企业管理权威奖—“蒋一苇企
业改革与发展学术奖”和中国高等教育杰出贡献奖—“宝钢教育奖”获得者。主
讲的《管理学—解剖组织成长与解释前沿趋势》获得国家级精品视频公开课荣誉。
先后出版《商业模式原理》、《商业模式构建》、《企业价值战略》、《企业战略咨询》
等专著，在《中国工业经济》、《中国软科学》等刊物发表论文70余。先后主持了
多个科技创业项目的战略规划与商业计划设计，以及相应的股权融资。多年来为
江苏工商银行、苏宁云商股份、中国国家电网公司、熊猫企业集团、云南红塔集
团、广东科龙集团等上百家各类企业进行过战略、组织改进等方面的策划咨询。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2019年4月29日
[议案5]
南京中央商场（集团）股份有限公司
监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
南京中央商场（集团）股份有限公司第八届监事会任期届满,根据《公司法》、
《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公司第八届监事会第十四
次会议决议，同意提名王胜玲女士、杨学萍女士为公司第九届监事会监事候选人，
现提请股东大会审议。
监事候选人简历：
王胜玲，女，1972年2月生，硕士学位。现任江苏雨润肉类产业集团有限公
司监事会主席、南京中央商场（集团）股份有限公司第八届监事会主席。
杨学萍，女，1965年1 月生，中共党员，在职研究生，会计师、审计师。历
任南京市商业局财务审计处副处长，南京商业控股(集团)有限责任公司审计处副
处长，南京市会计学会理事，南京市商业会计学会常务理事，南京市审计协会副
秘书长，南京中央集团有限责任公司财务总监，南京中央商场（集团）股份有限
公司董事、财务总监、董事会秘书，雨润现代商业集团董事、财务总监。现任南
京中央商场（集团）股份有限公司党委副书记、行政板块副总裁。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司监事会
2019 年 4 月 29 日
附件 1：授权委托书
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 4 月 29 日
召开的贵公司 2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
2 公司修订《董事会议事规则》部分条款的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
3.00 公司董事会换届选举非独立董事的议案 应选董事（4）人
3.01 非独立董事候选人祝珺先生
3.02 非独立董事候选人祝媛女士
3.03 非独立董事候选人钱毅先生
3.04 非独立董事候选人滕洁女士
4.00 公司董事会换届选举独立董事的议案 应选独立董事（3）人
4.01 独立董事候选人王跃堂先生
4.02 独立董事候选人赵顺龙先生
4.03 独立董事候选人李东先生
5.00 公司监事会换届选举的议案 应选监事（2）人
5.01 监事候选人王胜玲女士
5.02 监事候选人杨学萍女士
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同
的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事
的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
4.06 例：宋×× 0 100 50
