太原化工股份有限公司第六届董事会 2018 年第一次会议议案之四




                            太原化工股份有限公司
                    二○一七年度独立董事述职报告


      我们作为太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》的要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、
勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司
的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相
关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将我们 2017
年度履职情况汇报如下：
      一、独立董事的基本情况
      2017 年担任本公司第六届董事会独立董事的基本情况如下：
      容和平：男，1953 年 1 月出生，汉族，湖北武汉人，中共党员，研
究生学历。曾任山西大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授、系
教研室主任、系副主任、学院副院长、教授、研究室主任、百元裤业独
立董事，现任山西大学经济管理学院教授、山西工商学院副院长、山西
证券独立董事、本公司独立董事。
      王    军：男，1966 年 12 月出生，汉族，山西运城人，北京大学法
律系经济法专业毕业、高级律师。曾任山西经济律师事务所专职律师、
副主任，山西抱阳律师事务所律师、合伙人，现任山西抱阳律师事务所
律师、合伙人，太原仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。
      田旺林，男，1957 年 12 月 5 日生，汉族，山西祁县人，中共党员，

                                                1
太原化工股份有限公司第六届董事会 2018 年第一次会议议案之四


大学本科，山西经济管理干部学院（山西经贸职业学院）财会系主任，
教授。曾先后担任山西汾酒等上市公司独立董事，现任当代东方独立董
事、本公司独立董事。
      二、独立董事年度履职概况
      1、出席董事会、股东大会情况

                         参加董事会情况（出席次数）                   参加股东大会情况
姓 名
           应参加     亲自      通讯方式         委托        缺席   应参加次数   出席次数
容和平        8         3            5              0         0         5           3
王 军         8         5            3              0         0         5           5
田旺林        8         5            3              0         0         5           3


      2017 年年度，公司共组织召开董事会会议 8 次，股东大会 5 次。我
们在出席会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，
提出合理化建议,积极与公司管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规
划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决
议合法有效。
      2、独立意见的情况
      （1）在公司召开的 2017 年第六届董事会第二次会议上发表了《关
于变更会计师事务所的独立意见》。
      （2）在公司召开的 2017 年第六届董事会第三次会议上发表了《对
公司非标准审计报告涉及事项专项说明的独立意见》、《对公司 2016 年度
利润分配的独立意见》、《对公司 2016 年对外担保的独立意见》、《对公司
2016 年度日常关联交易的执行情况和 2017 年度日常关联交易计划的事
前认可意见及独董意见》、《关于聘请公司 2017 年度财务审计机构和内部
控制审计机构的独立意见》并作了《2016 年度独立董事述职报告》。

                                                2
太原化工股份有限公司第六届董事会 2018 年第一次会议议案之四


      （3）在公司召开的 2017 年第六届董事会第四次会议上发表了《关
于公司 2016 年度日常关联交易的执行情况和调整 2017 年度日常关联交
易计划的事前认可意见及独董意见》、《关于为全资子公司太原华盛丰金
属材料有限公司提供担保事项的独立意见》、《关于增补公司第六届董事
会董事候选人的独立意见》、《关于公司聘任副总经理的独立意见》。
      （4）在公司召开的 2017 年第六届董事会第五次会议上发表了《关
于公司向太原化学工业集团有限公司转让山西华旭物流有限公司 100%股
权的独立意见》。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      1、公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2016 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。作为公
司的独立董事，我们认真审阅了《太原化工股份有限公司董事会 2016 年
度财务报表出具非标准审计意见的专项说明》，《上海证券交易所股票
上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》等相关规定，认为
中兴财光华会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客
观公允地反映了公司 2017 年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无
异议。同意《太原化工股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计
报告涉及事项的专项说明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层
采取相应的措施，尽快解决该强调事项段的相关事项，努力提高公司盈
利水平，改善公司可持续经营能力，更好地促进公司发展，维护广大投
资者的利益。
      2、公司第六届董事会 2017 年第五次会议，我们对公司向控股股东
太原化学工业集团有限公司转让山西华旭物流有限公司 100%股权的相关
                                                3
太原化工股份有限公司第六届董事会 2018 年第一次会议议案之四


资料进行了审阅，认为此事项的实施能够促进公司的转型发展，减少关
联交易，降低贸易收入，优化公司收入结构。符合公司发展的战略目标。
交易定价公平合理，本次股权转让不存在损害公司以及公司股东特别是
中小股东利益的情形。
      3、公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海
证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的法人治理结构。报告期
内，我们积极督促公司执行相关制度，我们发现公司内控制度设计和运
行方面存在缺陷，要求各单位对内控自评发现的缺陷进行落实整改，积
极推动公司内部控制体系的完善,并提出要求管理层进行整改的合理化
意见。
      重点关注公司内控制度存在的缺陷和内控管理执行不到位的问题，
继续关注公司贸易业务发展计划、贸易业务流程规范、贸易业务的管理、
贸易业务财务核算等内控环节与公司经理层、监事会、董事会和大股东
进行有效沟通，并明确要求公司经理层和相关业务人员持续强化业务操
作规范性培训。同时要求会计师事务所严格遵守中国独立审计准则的原
则，实施充分的审计程序，力求客观真实准确地反映公司的资产状况和
经营成果。
      4、随着太原化学工业集团有限公司整体搬迁工作的推进，公司的持
续经营能力面临较大挑战。虽然 2017 年公司为转型发展做了一些铺垫性
的投资，我们特别建议公司仍需进一步加快转型发展的步伐，尽快落实
公司发展战略规划目标。
      四、总体评价
      作为公司独立董事，2017 年度我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职
责。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、内控制度建设
与内控制度贯彻执行、重大资产重组等方面的事项，详实听取相关人员
                                                4
太原化工股份有限公司第六届董事会 2018 年第一次会议议案之四


汇报，进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营
风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监
督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东
的合法权益。同时积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规
尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关
法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成
自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
      2018 年，我们将不断加强学习，提高专业水平，继续本着诚信与勤
勉的原则，谨慎、认真地行使独立董事的责任，加强与董事会、监事会
和管理层的沟通与协调，促进公司继续加大资本运作力度，重新确立公
司在市场的竞争地位。




                                           独立董事：        容和平    王军      田旺林
                                                                      2018 年 4 月 19 日




                                                5