太化股份：关于向山西宏厦建筑工程第三有限公司转让阳泉华旭混凝土有限公司60%股权暨关联交易的公告2018-12-05
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临 2018－029
太原化工股份有限公司
关于向山西宏厦建筑工程第三有限公司转让阳泉华旭
混凝土有限公司 60%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
* 交易简要内容：太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有
的阳泉华旭混凝土有限公司（简称：混凝土公司）60%股权股权协议转让给山西
宏厦建筑工程第三有限公司（以下简称“宏厦三建”） 以下简称“本次交易”），
交易金额为 190.01 万元，以现金方式交易。
* 过去 12 个月与宏厦三建的交易类别相关的交易的累计次数 0，累计交易
金额 0 万元。
* 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
* 本次交易需要提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
* 本次交易事项完成后，混凝土公司不再纳入公司合并报表，交易结果需完
成工商登记；交易获得的收益需审计会计师确认，才能纳入当期损益。
* 本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
近年来，受环保、场地等因素制约，混凝土公司处于停工状态。为盘活资产，
公司于 2018 年 12 月 4 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《于向山西
宏厦建筑工程第三有限公司转让阳泉华旭混凝土有限公司 60%股权的议案》。同
意将其持有的混凝土公司 60%股权协议转让给宏厦三建。本次交易完成后，本公
司将不再持有混凝土公司股权。
本次交易的交易对方宏厦三建，宏厦三建是阳泉煤业（集团）有限责任公司
的全资孙公司，阳泉煤业（集团）有限责任公司托管股权上市公司太化股份的控
股股东太原化学工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与太化集团之间交易类别相关
的关联交易尚未发生。
（二）公司董事会审议情况
公司于 2018 年 12 月 4 日召开第六届董事会第八次会议审议通过了此交易事
项，公司 9 名董事参加了审议，关联董事均回避表决。独立董事发表了事前认可
意见、独立意见。表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
1、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司此项交易符合国家有关法律、
法规和政策的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，标的资产已由
具有证券期货相关从业资格的第三方独立审计机构、评估机构进行审计和评估，
我们对其出具的相关审计报告和评估报告等表示认可。本次交易定价按照评估机
构出具的评估报告确定的评估价为基础，并由双方协商确定，关联交易定价公允
且具有合理性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意将上述议案提交
公司第六届董事会 2018 年第八次会议审议。
2、独立董事发表了独立意见，认为：我们对此项交易的相关情况、定价情
况等进行了认真审阅，此项交易有利于进一步加快公司转型发展，符合公司和全
体股东的利益。此项交易为关联交易，交易定价参考了第三方机构出具的评估报
告，遵循了公开、公平、公正的原则。董事会在审议议案时，关联董事对此项交
易的议案均回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，未发现存在违反关联交易的规定以及损害本公司及股东以及非关联股东利益
的情形。因此，我们同意将此交易事项的议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易履行程序情况
本次转让事项已经阳泉煤业（集团）有限责任公司（简称：阳煤集团）（阳
煤会纪【2018】241 号）同意并核准转让协议。
（四）后续需履行的程序
此交易事项需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对的方基本情况
企业名称：山西宏厦建筑工程第三有限公司
企业住所：山西省阳泉市矿区桃北西路 17 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：焦仲德
注册资本：人民币 6000.00 万元
成立日期：1998 年 03 月 16 日
经营范围：承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、
公路路基工程、预拌商品混凝土、桥梁工程、钢结构工程、地基与基础工程施工、
市政、公用工程施工、环保工程施工、矿山工程施工、土石方工程施工，道路普
通货物运输，加工、销售预拌商品混凝土，制作、安装、销售建筑门窗，生产、
销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、直螺纹套筒、U 型卡，加工、
销售塑料板、管及型材，建筑设备、周转材料租赁，自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，房屋、场地、设备租赁服务，合同能源管理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
2、交易对方与上市公司之间的关系说明
交易对方宏厦三建与上市公司太化股份为关联关系。
3、交易对方主要业务近年发展状况
山西宏厦建筑工程第三有限公司是国家建设部审定的房屋建筑工程施工总
承包一级企业，具有机电安装和市政公用工程施工总承包、公路路基工程、桥梁
工程、预拌商品混凝土、钢结构工程、地基基础工程专业承包、环保工程、矿山
工程等 9 个增项资质。以及电力承装（修）特种设备安装改造维修（压力管道）、
建筑幕墙装修装饰、建筑幕墙工程、房地产开发、劳务分包、城市绿化、物业管
理等资质。能独立承担大型工业与民用、火力发电、高层住宅、大跨度工业厂房、
高等级公路、桥梁、装饰装潢、钢结构制安、地基基础处理、各种复杂市政以及
园林绿化工程等。经营商品混凝土、各类大型预应力构件、钢结构产品、新型节
能建材、断桥铝合金门窗等。 从概预算、招投标、设计到项目规划组织，质量
技术管理、合同综合管理、工程成本管控、设备材料管理、项目风险预警管理等，
全过程实现了工程建设企业综合集成管理信息系统，年综合施工能力 50 亿元以
上。
4、交易对方最近一年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，宏厦三建的资产总额为 255231.10 万元，净资产
为 24176.42 万元；2017 年营业收入为 81175.76 万元，净利润为 1503.34 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的公司的基本情况
企业名称：阳泉华旭混凝土有限公司
住所：阳泉经济技术开发区驼岺头村小坟垴
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：韩丽君
注册资本：人民币 500.00 万元
成立日期：2013 年 01 月 15 日
经营范围：加工、销售预拌商品混凝土。**；
股权结构：太化股份建持有混凝土公司 60%股权、宏厦三建持有混凝土公司
40%股权。
（二）交易标的资产情况
本次交易的类别为出售公司股权，交易标的为公司持有的混凝土公司 60%股。
1、公司近三年又一期财务数据如下：
单位：人民币元
项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总计 17,619,410.49 11,093,480.15 9,217,167.19 8,353,438.41
负债总计 7,908,965.14 5,361,823.70 5,271,244.55 5,277,994.55
净资产 9,710,445.35 5,731,656.45 3,945,922.64 3,075,443.86
2、公司近三年又一期经营业绩数据如下：
单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 246,457.77 0.00 0.00 0.00
利润总额 -898,652.45 -1,161,016.91 -2,117,694.45 -1,079,322.65
净利润 -965,908.27 -978,788.90 -1,785,733.81 -870,478.78
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其
他情况。
四、交易标的审计和评估情况
根据相关规定，公司聘请了具有证券资格的中介进行了审计和评估。中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字[2018]第 213123
号审计报告。报告基准日 2018 年 6 月 30 日，混凝土公司总资产账面价值为 835.34
万元，总负债账面价值为 527.80 万元，净资产账面价值为 307.54 万元。
中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字【2018】第 040068 号的
评估报告。报告基准日 2018 年 6 月 30 日。经评估混凝土公司总资产账面价值为
835.34 万元，评估价值为 844.48 万元，增值额为 9.14 万元，增值率为 1.09%；
总负债账面价值为 527.80 万元，评估价值为 527.80 万元；净资产账面价值为
307.54 万元，评估价值为 316.68 万元，增值额为 9.14 万元，增值率 2.97%。
其中：太原化工股份有限公司所持 60%的股权股东全部权益的账面价值为
184.53 万元，评估值为 190.01 万元，增值额为 5.48 万元。
五、交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他风险。
六、交易标的定价情况及公平合理性分析
价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值；评估基准日：2018 年 6
月 30 日；评估方法：采用资产基础法；评估结论：经评估，于评估基准日 2018
年 6 月 30 日，阳泉华旭混凝土有限公司股东全部权益价值评估值为人民币
316.68 万元，大 写：叁佰壹拾陆万陆仟捌佰元整，其中太原化工股份有限公司
所持 60% 股权的评估值为 190.01 万元。（详见上网的评估报告）
七、交易协议尚未签署，但主要内容已约定正履行签字和盖章程序。
（一）交易各方
转让方：太原化工股份有限公司
受让方：山西宏厦建筑工程第三有限公司
（二）标的资产及定价
1、本次交易的标的资产为阳泉华旭混凝土有限公司 60%股权。
2、根据中水致远资产评估有限公司出具的【2018】第 040068 号的评估报告，
标的资产评估价值为人民币 190.01 万元，上述评估结果需经山西省国资部门备
案。经双方协商，标的资产的交易价格为人民币 190.01 万元。
（三）对价支付期限
1、本协议生效后五个工作日内，宏厦建筑向太化股份一次性付清交易对价。
2、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式进行。
（四）与资产相关的债权债务处理
本次股权转让标的为阳泉华旭股权，不涉及债权债务处理。
（五）员工安置
本次股权转让不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，公司与其员工之间的
劳动关系维持不变。
（六）资产交割及过渡期间损益归属
1、双方同意自标的公司办理完毕本次股权转让的工商登记或标的资产登记
至乙方名下之日为资产交割日。自交割日起，标的公司一切权利义务或相关收益
和亏损均与甲方无关。
2、双方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，在此期
间标的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方全部享有或
承担。
（七）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（八）协议的生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在
满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易方案的资产评估报告需经山西省国资部门备案；
（2）本次交易方案经转让方董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易方案经受让方董事会审议通过；
2、双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、本协议未尽事宜，由交易双方协商一致签订补充协议。本协议与补充协
议不一致的部分以补充协议为准。
八、此项交易的目的和对公司的影响
（一）对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易有利于进一步优化公司股权结构，盘活资产，促进公司可持续发展，
符合公司的长远发展战略。
经评估，阳泉华旭混凝土有限公司净资产评估价值为 316.68 万元，增值额
为 9.14 万元，增值率 2.97%。
其中：太原化工股份有限公司所持 60%股权的价值为 190.01 万元。
阳泉华旭混凝土有限公司股权转让增加收益将计入本公司当期损益。
（二）出售子公司股权对公司关联交易的影响
本次股权转让交易完成后，该子公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存
在为该子公司提供担保、委托理财以及子公司占用上市公司资金等方面的情况。
阳泉华旭混凝土有限公司欠付太化股份公司股利 60 万元，将按照股权转让
协议结清。
特此公告。
太原化工股份有限公司
2018 年 12 月 4 日
