太原化工股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会资料
二 0 一八年十二月
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会议资料目录
序号 会议资料名称
一、太原化工股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会规定
二、太原化工股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会表决办法
三、太原化工股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议案
1、关于向太原化学工业集团有限公司转让工程建设有限公司 100%股权的议
案；
2、关于向太原化学工业集团有限公司转让太原华贵金属有限公司 70.58%股
权的议案；
3、关于向山西宏厦建筑工程第三有限公司转让阳泉华旭混凝土有限公司
60%股权的议案；
4、关于应收款项会计估计变更的议案。
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太原化工股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年第二次临时股东大
会期间依法行使权利，本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东
可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。为保证股东大会的正常秩序和
议事效率，依据有关法律、法规，制订本规定。
一、现场会议要求
1、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作
人员安排，共同维护大会秩序。
2、为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权
益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
3、出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的
股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰
大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
5、股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和
发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大
会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。
6、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人
指定的相关人员作出答复或者说明。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于 2018 年 12 月 13 日在《上海证券报》、
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《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的 2018 年
第二次临时股东大会的提示性公告（公告编号：临 2018-035）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上海证券交易所信
息网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，
股东大会作出决议。
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太原化工股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司
法》和《公司章程》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用现场记名投票方式和网络投票两种方式表决。股东或者股东代
理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所
持公司股份数、股东代理人姓名。本次选举采取累积投票，每一股份为一票，在
“同意票数”“反对票数”“弃权票数”中任选一项，按照累积投票的方式填写票
数；不符合累积投票方法的视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司 2018 年 12 月 13 日在《上海证
券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的
2018 年第二次临时股东大会的提示性公告（公告编号：临 2018-035）的要求进
行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票
及时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限
公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和
监票，股东的表决票由股东代表和监事以及见证律师参加清点，并当场公布表决
结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
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太化股份 2018 年第二次临时股东大会议案
关于向太原化学工业集团有限公司
转让工程建设有限公司 100%股权的议案
各位股东：
太原化学工业集团工程建设有限公司（简称：工程建设公司）是我公司全资
子公司。近年来，受自身条件及外部环境影响，建设公司的业务基本上局限在阳
泉煤业集团有限公司及太原化学工业集团有限公司（简称：太化集团）的范围内。
为了减少上市公司的关联交易，避免形成业务上的关联依赖；同时，有利于公司
今后的发展，经与太化集团协商，拟将公司持有工程建设公司 100%的股权转让
给太化集团，转让价格以评估值 4766.62 万元为准，转让方式为现金交易，2018
年 12 月 31 日前股权交割完成。具体事项如下：
一、拟转让标的的基本情况
1、工程建设公司的基本信息
工程建设公司前身为太原化学工业集团建设有限公司，1999 年 9 月成立，
注册资本 625 万元，现注册资本 4000 万元，拥有《建筑业企业资质证书》，石油
化工工程施工总承包贰级；《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）》,
级别：D1、D2；《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》，
级别 GC2 等资质。经营范围：特种设备：石油、化工设备管道、民用建筑及线路
管道、防腐保温工程；建设工程：钢结构工程、室内外装潢、环保工程；智能化
安装工程、拆除工程；非标设备制作；货物仓储服务（除危险品）；建筑工程咨
询服务；住宅室内装饰装修；化工产品（不含危险品）、钢材、矿粉、金属材料
（不含贵稀金属）、仪器仪表、矿山机械配件的销售；危险化学品（无仓储）批
发（限经营许可证许可范围经营，有效期至 2019 年 12 月 31 日）；仪器仪表成套
设备、机电成套设备的安装及销售；检修保运工程；电力设施：机电工程。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司近三年及又一期的财务状况和经营业绩概况表
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金额单位：人民币万元
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 34,317.36 33,251.98 34,235.38 36,784.37
负债 30,332.60 29,184.96 30,092.69 31,985.76
净资产 3,984.76 4,067.02 4,142.69 4,798.62
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 6,225.97 10,153.47 20,940.46 15,699.43
营业利润 -41.00 8.26 -808.57 84.82
利润总额 -36.95 42.68 -878.11 37.96
净利润 -28.06 -92.80 -665.28 -27.07
经营净现金
-342.30 -255.86 667.20 -511.82
流
投资净现金
-1.88 -2.40 -4.60 -11.80
流
筹资净现金
530.79 319.78 568.78 496.77
流
净现金流合
186.61 61.52 -103.01 -26.85
计
二、审计和评估情况
根据相关规定，公司聘请了具有证券资格的中介进行了审计和评估。中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字【2018】第 213121
号的审计报告。审计基准日为 2018 年 9 月 30 日，经审计，工程建设公司总资产
账面价值为 34,317.36 万元，总负债账面价值为 30,332.60 万元，净资产账面价
值为 3,984.76 万元。
中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字【2018】第 040066 号的
评估报告。评估基准日 2018 年 9 月 30 日，工程建设公司总资产账面价值为
34,317.36 万元，评估价值为 35,099.21 万元，增值额为 781.85 万元，增值率
为 2.28%；总负债账面价值为 30,332.60 万元，评估价值为 30,332.60 万元；净
资产账面价值为 3,984.76 万元，评估价值为 4,766.62 万元，增值额为 781.86
万元，增值率 19.62%。
三、履行程序情况
本次转让事项已经太化集团（太化会纪【2018】16 号）议定同意；阳泉煤
业（集团）有限责任公司（简称：阳煤集团）（阳煤会纪【2018】241 号）同意，
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由阳煤集团向省国有资产管理部门报备；公司与太化集团签订了股权转让协议。
并于 2018 年 12 月 4 日经公司第六届董事会 2018 年第八次会议审议通过。
请审议。
2018 年 12 月
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太化股份 2018 年第二次临时股东大会议案
关于向太原化学工业集团有限公司
转让太原华贵金属有限公司 70.58%股权的议案
各位股东：
太原华贵金属有限公司（简称：华贵公司）为我公司控股子公司，持有 70.58%
股权。近年来，地处太原市高新技术开发区的华贵公司，随着城市发展该地段已
成为城市中心，环保治理等因素使企业生产经营及发展受到限制。为加快我公司
的发展，同时考虑华贵公司的转型，公司拟将持有的华贵公司的 70.58%的股权
转让给太原化学工业集团有限公司（简称：太化集团）。转让价格以评估值
4100.25 万元为准，转让方式为现金交易，2018 年 12 月 31 日前股权交割完成。
具体事项如下：
一、拟转让标的的基本情况
1、华贵公司的基本信息
华贵公司成立于 1993 年 04 月 22 日，注册资本：984.70 万元，公司持有
70.58%的股份，其他 5 个自然人共持有 29.42%的股权，经营范围：铂、铑、钯
系列催化网的开发、研究、生产、销售；钯镍合金吸附网以及有关的催化网的回
收利用、生产、加工；化工、金属产品(国家专营的除外)、白银、化肥、煤炭的
销售；室内装潢；汽车配件、生铁、钢材、建材、稀土高磁性材料的销售、技术
服务。（国家法律法规禁止的不得经营，需经审批未获批准前不得经营，获得审
批的以审批有效期限为准）***。
2、公司近三年又一期的财务状况和经营业绩概况表
金额单位：人民币万元
项
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
目
总资产 18,808.64 21,533.13 43,726.48 18,128.76
负债 15,101.88 16,917.67 39,210.56 13,879.25
净资产 3,706.76 4,615.46 4,515.92 4,249.51
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项
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
目
营业收
16,626.91 15,526.41 31,029.79 37,916.58
入
营业利
-665.02 218.79 133.28 104.78
润
利润总
-678.73 225.57 135.98 105.18
额
净利润 -908.69 198.01 364.88 109.49
经营净
318.98 -3,275.8 808.17 -1,059.41
现金流
投资净
29.54 -50.23 -165.15 -5.65
现金流
筹资净
-163.00 -21,944.82 24,173.61 1,448.74
现金流
净现金
185.52 -25,270.85 24,816.63 383.68
流合计
二、审计和评估情况
根据相关规定，公司聘请了具有证券资格的中介进行了审计和评估。中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字【2018】第 213122
号的审计报告。审计基准日 2018 年 9 月 30 日。经审计，总资产账面价值为
18,808.64 万元，总负债账面价值为 15,101.88 万元，净资产账面价值为 3,706.76
万元。
中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字【2018】第 040067 号的
评估报告。评估基准日 2018 年 9 月 30 日。经评估，华贵公司总资产账面价值为
18,808.64 万元，评估价值为 20,911.25 万元，增值额为 2,102.61 万元，增值
率为 11.18%；总负债账面价值为 15,101.88 万元，评估价值为 15,101.88 万元；
净资产账面价值为 3,706.76 万元，评估价值为 5,809.37 万元，增值额为
2,102.61 万元，增值率 56.72%。
其中：太原化工股份有限公司股东全部权益价值所持 70.58%股权的账面价
值为 2,616.23 万元，评估值为 4,100.25 万元，增值额为 1,484.02 万元。
三、履行程序情况
本次转让股权，其他 5 位自然人股东放弃优先受让权。转让事项已经太化集
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团（太化会纪【2018】16 号）议定同意；阳泉煤业（集团）有限责任公司（简
称：阳煤集团）（阳煤会纪【2018】241 号）同意，由阳煤集团向省国有资产管
理部门报备；公司已与太化集团签订了股权转让协议。并于 2018 年 12 月 4 日经
公司第六届董事会 2018 年第八次会议审议通过。
请审议。
2018 年 12 月
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太化股份 2018 年第二次临时股东大会议案
关于向山西宏厦建筑工程第三有限公司
转让阳泉华旭混凝土有限公司 60%股权的议案
各位董事：
阳泉华旭混凝土有限公司（简称：混凝土公司）为我公司控股子公司，公
司持有 60%股权。近年来，受环保、场地等因素制约，该公司处于停工状态。为
盘活资产，经与山西宏厦建筑工程第三有限公司（简称：宏厦三建）协商，公司
拟向宏厦三建转让混凝土公司 60%的股权，转让后公司不再持有混凝土公司的股
权。转让价格以评估值 190.01 万元为准，转让方式为现金交易，2018 年 12 月
31 日前股权交割完成。具体事项如下：
一、转让标的的基本情况
1、混泥土公司的基本信息
混凝土公司成立于 2013 年 01 月 15 日，注册资本 500 万元，公司持有 60%
的股权，宏厦三建持有 40%的股权，经营范围：加工、销售预拌商品混凝土。**
2、混凝土公司的经营情况
(1)公司近三年又一期财务数据如下：
单位：人民币元
项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总计 17,619,410.49 11,093,480.15 9,217,167.19 8,353,438.41
负债总计 7,908,965.14 5,361,823.70 5,271,244.55 5,277,994.55
净资产 9,710,445.35 5,731,656.45 3,945,922.64 3,075,443.86
(2)公司近三年又一期经营业绩数据如下：
单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 246,457.77 0.00 0.00 0.00
利润总额 -898,652.45 -1,161,016.91 -2,117,694.45 -1,079,322.65
净利润 -965,908.27 -978,788.90 -1,785,733.81 -870,478.78
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二、审计和评估情况
根据相关规定，公司聘请了具有证券资格的中介进行了审计和评估。中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字【2018】第 213123
号审计报告。报告基准日 2018 年 6 月 30 日，混凝土公司总资产账面价值为 835.34
万元，总负债账面价值为 527.80 万元，净资产账面价值为 307.54 万元。
中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字【2018】第 040068 号的
评估报告。报告基准日 2018 年 6 月 30 日。经评估混凝土公司总资产账面价值为
835.34 万元，评估价值为 844.48 万元，增值额为 9.14 万元，增值率为 1.09%；
总负债账面价值为 527.80 万元，评估价值为 527.80 万元；净资产账面价值为
307.54 万元，评估价值为 316.68 万元，增值额为 9.14 万元，增值率 2.97%。
其中：太原化工股份有限公司所持 60%的股权股东全部权益的账面价值为
184.53 万元，评估值为 190.01 万元，增值额为 5.48 万元。
三、履行程序情况
本次转让事项已经太化集团（太化会纪【2018】16 号）议定同意；阳泉煤
业（集团）有限责任公司（简称：阳煤集团）（阳煤会纪【2018】93 号）同意，
由阳煤集团向省国有资产管理部门报备；公司尚未与宏厦三建签订股权转让协
议。此议案于 2018 年 12 月 4 日经公司第六届董事会 2018 年第八次会议审议通
过。
请审议。
2018 年 12 月
太化股份 2018 年第二次临时股东大会议案
关于应收款项会计估计变更的议案
各位股东：
为了客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、
更准确的会计信息，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和
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差错更正》的相关规定，合理反映坏账准备计提，结合公司实际情况及货款回收
情况、其他应收款的款项性质及信用风险特征，公司对账龄分析法计提坏账准备
的比例进行变更。具体变更情况如下：
一、变更日期：自获得股东大会通过之日起执行。
二、会计估计变更内容：
1、变更前采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 3 3
1-2 年 5 5
2-3 年 15 15
3-4 年 30 30
4-5 年 40 40
5 年以上 50 50
2、变更后采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
三、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，
对公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。
本次会计估计变更，假设在 2015 年度开始执行，三年期的影响数为：公司
2015 年度利润总额-26,673.56 万元，总资产 222,032.28 万元； 2016 年度利润
总额 1,909.80 万元，总资产 203,832.09 万元； 2017 年度利润总额 1,891.75
13
万元，总资产 163,986.44 万元。
此议案已于 2018 年 12 月 4 日经公司第六届董事会 2018 年第八次会议审议
通过。
请审议。
2018 年 12 月
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