证券代码：600282          证券简称：南钢股份       编号：临 2019—040

             南京钢铁股份有限公司
关于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       2019年4月29日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事

会第十八次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议

案》，同意公司将不符合激励条件的1名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票

期权36万份予以注销。注销后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股

票期权数量为2,253万份。有关事项具体如下：

       一、已履行的相关审批程序

    1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会

第十四次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划

（预案）的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核

管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办

法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有

关事项的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意

见。

    同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<南京钢铁

股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南

京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就

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本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益

的情形发表了意见。

    3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象的姓名和职务在公司

内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。

2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激

励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管

理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励

计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知

情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，

审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案

的表决，公司独立董事发表了独立意见。

    5、2017 年 6 月 9 日，公司授予的 4,035 万份股票期权在中国登记结算有

限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

    6、2018 年 3 月 23 日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于

注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授

尚未行权的公司股票期权合计 24 万份。

    同时审议并通过了《关于 2017 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的

议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草

案）》设定的第一个行权条件已经成就。

    7、经中证登上海分公司审核确认，前述 24 万份股票期权注销事宜已于 2018

年 4 月 3 日办理完毕。

    8、2018 年 5 月 7 日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事


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会第六次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的

议案》，同意公司股票期权行权价格由 3.40 元/股调整为 3.35 元/股。关联董事

回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

    9、2019 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关

于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获

授但尚未行权的公司股票期权合计 134.2 万份。

    10、2019 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关

于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整 2017 年股票

期权激励计划行权价格的议案》，拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司

股票期权合计 36 万份，并同意公司股票期权行权价格由 3.35 元/股调整为 3.05

元/股。

    同时审议并通过了《关于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件

成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励

计划（草案）》设定的第二个行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表

决，公司独立董事发表了独立意见。

    二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

    鉴于激励对象徐兴先生因工作变动辞去公司职务，根据公司《南京钢铁股份

有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第二款的规定，其

已获授但尚未行权的股票期权共计36万份应予以注销。本次股票期权注销后，

公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,253万份。

    三、本次股票期权注销对公司的影响

    本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    四、本次股票期权注销的后续工作安排

    公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的

有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。


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    五、独立董事意见

    根据《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关

规定，公司对 1 名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计 36 万份予以

注销。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、

《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    我们认为上述期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股

份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。本次注销的少

数未行权的股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。

    同意公司注销已不符合行权条件、激励条件的激励对象已获授但尚未行权的

股票期权。

    六、监事会意见

    根据公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的

相关规定，1 名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权

36 万份应予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权

的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激

励对象已获授但尚未行权的股票期权。

    七、法律意见书结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，公司已按照《激励管理办法》、《激励计划（草

案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司

本次调整股票期权行权价格、注销部分股票期权符合《激励管理办法》、《激励计

划（草案）》的有关规定。

    特此公告

                                          南京钢铁股份有限公司董事会

                                             二〇一九年四月三十日




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