中信证券股份有限公司
关于
钱江水利开发股份有限公司
详式权益变动报告书（修订版）
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一七年九月
1
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的
规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的
详式权益变动报告书（修订版）所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各
方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《钱
江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人
披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问核查所依据的有关资料由钱江硅谷控股有限责任公司、中国水
务投资有限公司提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的事实及有关文
件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述事
实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问就本次《钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书（修
订版）》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人
提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《钱江水利开发股份有限公司详式权
益变动报告书（修订版）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目录
重要声明............................................................................................................................. 2
目录..................................................................................................................................... 3
释义..................................................................................................................................... 4
一、 对本次详式权益变动报告书（修订版）内容的核查.....................................5
二、 对本次交易目的的核查...................................................................................14
三、 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查.....................................5
四、 对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查.......................................14
五、 对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查...................14
六、 对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查...................................16
七、 本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见.......17
八、 对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...18
九、 对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的
核查……………………………………………………………………………………...19
十、 对信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条不得
收购上市公司情形的核查............................................................................................... 21
十一、 对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第
五十条提供文件的核查................................................................................................... 21
十二、 财务顾问意见........................................................................................... 21
3
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有
本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书（修订版）之财务顾问
核查意见》
《详式权益变动报 《钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书
指
告书（修订版）》 （修订版）》
信息披露义务人、钱
指 钱江硅谷控股有限责任公司
江硅谷、公司
一致行动人、中国水
指 中国水务投资有限公司
务
钱江水利、上市公司 指 钱江水利开发股份有限公司，股票代码：600283
2017 年 5 月 4 日至 2017 年 9 月 12 日，钱江硅谷通
过上交所集中竞价交易系统增持钱江水利
17,649,868 股股份，占钱江水利总股本的 5.00%。本
本次权益变动 指
次权益变动完成后，钱江硅谷及其一致行动人中国
水务合计持有的钱江水利 100,786,921 股股份，持股
比例达到 28.55%
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《钱江水利开发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明
细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4
一、 对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书（修
订版）内容的核查
《钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》共分为十二个
部分，分别为：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动决定及目的、
权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之前的
重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人
的财务资料、其他重大事项及备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书（修订
版）符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》等法规的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人钱江硅谷
信息披露义务人名称 钱江硅谷控股有限责任公司
注册地址 北京市西城区白广路二条 16 号 6 层 602
法定代表人 陈德平
注册资本 5,000 万元人民币
企业社会信用代码 110000002746392
企业类型 有限责任公司(法人独资)
资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；项目
投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评
估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、
评估报告等文字材料）。（1、不得以公开方式募集
经营范围
资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限 2001 年 06 月 11 日至 2021 年 06 月 10 日
出资人名称 中国水务投资有限公司
通讯地址 北京市西城区白广路二条 16 号 6 层 602
5
邮政编码 100053
联系电话 010-63203664
2、一致行动人中国水务
一致行动人名称 中国水务投资有限公司
注册地址 北京市西城区南线阁街 10 号
法定代表人 叶建桥
注册资本 120,000 万元人民币
企业社会信用代码 91110000101620428G
企业类型 其他有限责任公司
水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、
污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的
投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发；节水
技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售
经营范围 和维修；设备租赁；进出口业务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 无固定期限
新华水利控股集团公司、中国电力建设集团有限公司、
北京能达电力投资有限公司、北京拓世诺金投资有限
公司、江阴市长江钢管有限公司、水利部综合开发管
出资人名称 理中心、山西省黄河万家寨水务集团有限公司、浙江
电联集团有限公司、浙江华联集团有限公司、中国水
利水电科学研究院、济宁市兖州华勤水务投资有限公
司、深圳市华海投资管理有限公司
通讯地址 北京市西城区南线阁街 10 号
邮政编码 100053
联系电话 010-63204680
3、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构如下：
（1）信息披露义务人钱江硅谷
6
（2）一致行动人中国水务
股东单位 出资数量（万元） 占出资总额比例
1 新华水利控股集团公司 32,000 26.67%
2 中国电力建设集团有限公司 30,000 25.00%
3 江阴市长江钢管有限公司 12,000 10.00%
4 北京拓世诺金投资有限公司 12,000 10.00%
5 济宁市兖州华勤水务投资有限公司 10,000 8.33%
6 浙江华联集团有限公司 8,000 6.67%
7 深圳市华海投资管理有限公司 7,700 6.42%
8 山西省黄河万家寨水务集团有限公司 5,000 4.17%
9 水利部综合开发管理中心 1,800 1.50%
10 中国水利水电科学研究院 500 0.42%
11 北京能达电力投资有限公司 500 0.42%
12 浙江电联集团有限公司 500 0.42%
4、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
信息披露义务人钱江硅谷系中国水务之全资子公司。因此，钱江硅谷与中国水
务构成一致行动人关系。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人依法设立并有效存
续，截至本核查意见出具之日，钱江硅谷不存在依照法律法规或其公司章程需要终
止的情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查
7
截至本核查意见出具之日，中国水务直接持有钱江硅谷 100%股权，为钱江硅
谷的控股股东；水利部综合事业局间接持有中国水务 28.17%股权，为中国水务的控
股股东，为钱江硅谷及中国水务的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书（修订版）》
中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及近三年的财务状况
的核查
1、主营业务情况
钱江硅谷的主要业务为资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询、项目投资
以及财务咨询；一致行动人中国水务的主要业务为水源及引水工程、城市及工业供
排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化等。
2、主要财务数据及财务指标
（1）钱江硅谷最近三年及一期主要财务数据及指标如下：
A、合并资产负债表情况
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 26,904.55 6,598.93 6,186.37 5,789.65
负债总计 20,002.99 54.79 106.97 3.71
所有者权益 6,901.55 6,544.14 6,080.41 5,785.94
归属于母公司所有者权益 6,901.55 6,544.14 6,080.41 5,785.94
注：2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2017
年 6 月 30 日财务数据未经审计。
B、合并利润表情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - -
8
营业利润 -0.80 414.70 419.93 234.34
利润总额 -0.80 414.70 419.93 234.34
归属于母公司所有者的净
-0.80 363.85 297.74 206.42
利润
注：2014 年度、2015 年度、2016 年度财务数据已经审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审
计。
C、合并财务指标情况
项目 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
2017 年 1-6 月/
2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
2017 年 6 月 30 日
31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 0.32 42.42 10.99 -
速动比率（倍） 0.32 42.42 10.99 -
资产负债率 74.35% 0.83% 1.73% 0.06%
净资产收益率 -0.01% 5.76% 5.02% 3.63%
注： 2017 年 1-6 月净资产收益率未经年化。
（2）中国水务最近三年及一期主要财务数据及指标如下：
A、合并资产负债表情况
单位：亿元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 285.85 274.25 271.08 258.36
负债总计 211.04 204.73 201.25 187.26
所有者权益 74.81 69.52 69.83 71.10
归属于母公司所有
46.84 26.94 28.41 22.56
者权益
注：2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2017
年 6 月 30 日财务数据未经审计。
B、合并利润表情况
单位：亿元
9
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 20.70 42.37 35.40 36.24
营业利润 3.54 2.14 6.73 0.47
利润总额 3.96 3.33 7.91 1.60
归属于母公司所有
0.92 0.11 4.34 0.30
者的净利润
注：2014 年度、2015 年度、2016 年度财务数据已经审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审
计。
C、合并财务指标情况
2017 年 1-6 月/2017 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 2014 年度/2014
项目
年 6 月 30 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.87 0.88 0.89 0.88
速动比率（倍） 0.77 0.64 0.70 0.65
资产负债率 73.83% 74.65% 74.24% 72.48%
净资产收益率 4.55% 2.81% 7.33% 0.97%
注： 2017 年 1-6 月净资产收益率未经年化。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所从事的主要业务
符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人及其一
致行动人财务状况正常，持续经营状况良好。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人钱江硅谷下属未控制其他企业。
截至本核查意见出具之日，一致行动人中国水务控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 直接控股企业 直接持股比例 主营业务
（万元）
水务投资，污水处理及其
再生利用，设备租赁，节
1 江苏水务投资有限公司 40,000.00 100.00%
水技术及产品的研发、生
产及销售
城市供排水项目的投资
建设运营，水源工程、原
2 中皖水务发展有限公司 6,000.00 100.00%
水开发，再生水生产与销
售
10
注册资本
序号 直接控股企业 直接持股比例 主营业务
（万元）
水源及饮水工程、污水处
理、中水回收利用、苦咸
3 葫芦岛中水水务有限公司 5,000.00 100.00% 水淡化及水电工程；设备
租赁；节水技术及产品开
发、生产、销售
环保和环卫产品的研制、
上海环保（集团）有限公
4 26,546.60 100.00% 生产、销售；环保和环卫
司
工程的设计、安装、调试
对水源及引水工程、城市
及工业供排水、污水处
上海自来水投资建设有限 理、中水回收利用、苦咸
5 7,000.00 100.00%
公司 水淡化、水电工程、城市
生活垃圾处理工程的投
资和管理
自来水生产、供应，再生
6 溧阳水务集团有限公司 26,000.00 100.00% 水生产与销售；污水处
理、排水设施开发、维修
水利行业（灌溉排涝）乙
北京中水新华灌排技术有 级工程设计；生产水处理
7 7,000.00 100.00%
限公司 设备（异地）、高密度聚
乙烯加筋管（异地）
自然科学研究与试验发
北京中水江源地下水保护
8 300.00 100.00% 展；技术开发、技术推广、
利用研究所有限公司
技术咨询、技术服务
水处理厂及水处理设施
北京中水国丰水务有限责 的运营管理与维护；自来
9 20,000.00 100.00%
任公司 水管道安装及维修；项目
投资；技术咨询
水源及引水工程、城市及
工业供排水、污水处理、
污泥处理、固废处理、非
10 湖南水务发展有限公司 30,000.00 90.00%
常规水源及水电、河道整
治等项目的投资、设计、
建设、咨询及技术开发
自来水的生产和供应；水
表检验、维修；给排水器
材配件销售；自来水表安
11 淮安自来水有限公司 14,550.83 80.00%
装；水表销售；水质检测；
污水处理；水平衡测试；
二次供水建设与维护
齐齐哈尔水务集团有限公 集中式供水，自来水管道
12 17,699.64 68.97%
司 安装及维修
水源及引水工程、城市及
工业供排水、污水处理、
13 山东水务投资有限公司 30,000.00 61.00% 中水回收利用、苦咸水淡
化及水电工程项目的投
资经营及相关房地产开
11
注册资本
序号 直接控股企业 直接持股比例 主营业务
（万元）
发
污水处理及其再生利用、
水资源及引水工程、苗木
14 荣成市水务集团有限公司 12,880.00 58.23%
种植、管道安装、淡海水
养殖
水资源及土地资源的开
新疆昌源水务集团有限公 发；水务业投资及资产管
15 80,000.00 51.00%
司 理；引水工程建设投资；
苦咸水淡化
水利工程的投资、建设、
经营；水处理及其输送；
工业供水；水务行业相关
青岛引黄济青水务有限责 技术咨询服务；水利工程
16 17,510.00 51.00%
任公司 施工、市政工程施工和机
电设备安装、管道安装，
以及水利工程、市政工程
项目监理业务
新疆昌源通达投资有限公 项目投资、项目管理、资
17 10,000.00 51.00%
司 产管理、投资咨询服务
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书（修订
版）》中充分披露了其控股股东控制的核心企业、主要关联企业及其股权控制关系
及主营业务情况。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年受过的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼和仲裁的核查
2017 年 4 月 7 日，中国水务在原告葫芦岛市珑源地产有限公司与被告中国水务、
葫芦岛中水地产有限公司委托合同纠纷一案中败诉，辽宁省葫芦岛市中级人民法院
判决被告中国水务给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司带状公园垫资款
53,629,454.46 元及其利息，同时，给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司带状公园垫
资款报酬 5,362,945.45 元。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，除上述民事诉讼案件以外，信息披
露义务人及其一致行动人最近五年均未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员核查
12
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人钱江硅谷董事、监事及高级管
理人员的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
陈德平 执行董事、总经理 男 中国 中国 无
冯晋 监事 男 中国 中国 无
截至本核查意见出具之日，一致行动人中国水务董事、监事及高级管理人
员的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
叶建桥 董事长 男 中国 北京 否
王民浩 董事 男 中国 北京 否
刘明江 董事 男 中国 北京 否
唐定乾 董事 男 中国 北京 否
王明海 董事、党委副书记、纪委书记 男 中国 北京 否
刘赟东 董事 男 中国 北京 否
李洪芳 董事 男 中国 江苏 否
牛为群 董事 男 中国 广东 否
闫秀训 董事 男 中国 山东 否
贾伟智 董事 男 中国 山西 否
刘正洪 董事、总经理 男 中国 北京 否
丁永泉 监事会主席 男 中国 北京 否
赵海深 监事 男 中国 北京 否
张皓洋 监事 男 中国 浙江 否
刘水 监事 男 中国 深圳 否
陈德平 监事 男 中国 北京 否
李维科 党委书记、副总经理 男 中国 北京 否
魏庆军 总会计师 男 中国 北京 否
刘朝辉 副总经理 男 中国 北京 否
（七）对信息披露义务人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司和其他金融
机构 5%以上已发行股份的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日：
13
信息披露义务人在境内、境外不存在直接或间接持股超过 5%的上市公司的
情况。除钱江水利外，信息披露义务人控股股东在境内、境外不存在直接或间
接持股超过 5%的其他上市公司情况。
信息披露义务人及其控股股东均不存在于境内、境外拥有其他持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对信息披露义务人权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的详式权益变动报告书（修订版）中
对本次权益变动的目的进行了陈述，信息披露义务人基于对钱江水利未来持续稳定
发展的信心，并基于有利于一致行动人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决
策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保
值增值之目的，决定增持钱江水利股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持股份的目的明确、理由充
分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计
划的核查
经核查，2017 年 5 月 9 日，钱江水利公开披露《钱江水利开发股份有限公司关
于控股股东计划增持公司股份的公告》。信息披露义务人及其一致行动人计划自
2017 年 5 月 9 日起 6 个月内，以不超过 15 元/股的价格，择机增持钱江水利股份比
例不低于钱江水利已发行总股本的 0.1%，不高于钱江水利已发行总股本的 6%。自
2017 年 5 月 9 日起至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已增持钱
江水利 14,159,868 股份，占钱江水利已发行总股本的 4.01%，截止本报告书签署之
日，信息披露义务人及其一致行动人共持有钱江水利股份 100,786,921 股，占钱江
水利已发行总股本的 28.55%，尚未完成对钱江水利股份的增持计划。信息披露义务
人及其一致行动人将在未来 12 个月内严格执行增持计划，拟于未来 12 个月内根据
股票价格波动情况及资本市场整体趋势继续增持钱江水利股份。本次增持计划完成
14
后，信息披露义务人及其一致行动人持有钱江水利股份将不超过已发行总股本的
30%。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规
定履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的彻查
钱江硅谷控股股东中国水务批准钱江硅谷通过二级市场增持钱江水利股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了增持股份所必要的授
权和批准程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人钱江硅谷未直接持有钱江水利股份；
信息披露义务人控股股东暨一致行动人中国水务持有钱江水利 83,137,053 股股份，
持股比例为 23.55%。钱江硅谷及其一致行动人中国水务合计持有的钱江水利
83,137,053 股股份，持股比例为 23.55%。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人增持上市公司股份的方式为：2017
年 5 月 4 日至 2017 年 9 月 12 日，信息披露义务人钱江硅谷通过上海证券交易所集
中竞价交易系统增持钱江水利 17,649,868 股股份，占钱江水利总股本的 5.00%。
本次权益变动完成后，钱江硅谷及其一致行动人中国水务合计持有的钱江水利
100,786,921 股股份，持股比例达到 28.55%。
（二）本次权益变动涉及的股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人通过二级市场增持的
股份均为流通 A 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
15
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，为配合本次收购，钱江硅谷控
股股东暨一致行动人中国水务以合法自有资金向钱江硅谷提供 2.004 亿元用于
支付本次收购款项，所涉及的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其他关
联方，或利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变更资金来源合法。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
根据核查，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内改变钱江水利主营业务或者对钱江水利主营业务做出重大调整的计划。
（二）对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内对钱江水利或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在改变钱江水
利现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对钱江水利
公司章程修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在本次股份增
持完成后对钱江水利现有员工聘用作重大变动的计划。
16
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在调整钱江水
利现有分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对钱江
水利业务和组织结构有重大影响的计划。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的后续计划说明，经核查，本财务顾
问认为：信息披露义务人及其一致行动人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》
及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定
上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意
见
本次权益变动完成后，信息披露义务人钱江硅谷持有钱江水利 5.00%的股份；
一致行动人中国水务持有钱江水利 23.55%的股份，仍为钱江水利第一大股东。信息
披露义务人钱江硅谷及其一致行动人中国水务合计持有钱江水利 28.55%的股份。本
次权益变动对钱江水利的影响如下：
（一）本次权益变动对钱江水利独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的
业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。本次权
益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独
立和机构独立，本次权益变动不会影响钱江水利的独立性。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间在业务上不存
在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间
产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
17
（三）本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大
关联交易。本次权益变动完成后，预计上市公司与信息披露义务人之间不会出现重
大关联交易。如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符
合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》、《上市公司
治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的
核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见
出具之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其控制的子公司不存在
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市
公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见
出具之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见
出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公
司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安
排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
18
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见
出具之日前 24 个月内，除《详式权益变动报告书（修订版）》所披露的内容以
及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致
行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者其他安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的
情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人
存在通过证券交易所的证券交易买入上市公司股票的情况，具体情况如下：
股东名称 增持方式 增持期间 增持价格区间（元） 增持股数（股） 增持比例
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 4 日 11.37-11.74 1,710,000 0.48%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 5 日 11.46-11.70 935,400 0.26%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 8 日 11.45-11.57 844,600 0.24%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 9 日 11.47-11.59 71,7300 0.20%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 10 日 11.33-11.60 1,370,900 0.39%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 11 日 10.89-11.20 1,065,245 0.30%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 17 日 11.51-11.59 13,1400 0.04%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 18 日 11.42-11.55 24,5100 0.07%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 19 日 11.48-11.65 1,390,000 0.39%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 22 日 11.53-11.63 640,000 0.18%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 23 日 11.24-11.53 1,500,000 0.42%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 24 日 11.09-11.35 730,000 0.21%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 25 日 11.33-11.62 630,000 0.18%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 26 日 11.50-11.64 765,000 0.22
所集中竞价
19
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 5 月 31 日 11.62-11.74 1,284,900 0.36%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 6 月 1 日 11.36-11.56 100,000 0.03%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 7 月 27 日 10.50-10.55 20,000 0.01%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 7 月 28 日 10.68-10.80 1,144,800 0.32%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 7 月 31 日 10.65-10.77 250,223 0.07%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 8 月 1 日 10.71-10.91 810,000 0.23%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 8 月 2 日 10.75-10.88 683,000 0.19%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 8 月 3 日 10.73-10.90 398,500 0.11%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 8 月 4 日 10.81-10.85 223,500 0.06%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 9 月 12 日 10.94-10.96 60,000 0.01%
所集中竞价
在本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存
在卖出上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况
经核查，在本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人
的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三）信息披露义务人及其一致行动人就本次交易聘请的相关中介机构及经办
人员前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动
人就本次交易聘请的相关中介机构、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况。
20
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六
条不得收购上市公司情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务
人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
十一、对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购管理办法》
第五十条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人提供了企业营业执照、关于减少
及规范关联交易的承诺函等文件，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
十二、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关
法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、
法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
21
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司详
式权益变动报告书（修订版）之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人授权代表：
马尧
财务顾问主办人：
陈健冶
姚鹏天
中信证券股份有限公司
年 月 日
22
