中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限
       公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为钱江水利开发股份有限
公司（以下简称“公司”或者“钱江水利”）非公开发行股票（以下简称“本次非公
开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，中信证券对钱江水利本次
限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、本次限售股上市类型和股本变动情况

    （一）本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （二）非公开发行限售股核准情况

    2014 年 9 月 10 日，中国证券监督管理委员会证监许可［2014］903 号文《关
于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发
行。

    （三）非公开发行限售股股份登记情况

    2015 年 2 月，公司以非公开发行方式向 5 家特定对象发行了 67,665,758 股
人民币普通股（A 股），并于 2015 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了登记托管手续。

    （四）非公开发行限售股锁定期安排

    公司控股股东中国水务投资有限公司、第二大股东浙江省水利水电投资集团
有限公司认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，其他 3 家投资者认购的
股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
                                   认购股数      锁定期
序号              名称                                      限售期截止日
                                     （股）      （月）



                                     1
                                         认购股数               锁定期
序号               名称                                                         限售期截止日
                                           （股）               （月）
  1      中国水务投资有限公司                10,205,500             36         2018 年 3 月 2 日
         浙江省水利水电投资集团有
  2                                              6,874,200          36         2018 年 3 月 2 日
         限公司
  3      财通基金管理有限公司                30,000,000             12         2016 年 3 月 2 日
         广发证券资产管理（广东）有
  4                                          17,000,000             12         2016 年 3 月 2 日
         限公司
         申万菱信（上海）资产管理有
  5                                              3,586,058          12         2016 年 3 月 2 日
         限公司
                合计                         67,665,758             -                  -


       （五）股本变动情况

       经上述非公开发行完成后，公司股本总额增至 352,995,758 股。截至本核查
意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形，
公司股本总额未发生变化。

       二、本次申请解除限售股票的限售承诺

       根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，中国水务投资有限
公司、浙江省水利水电投资集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月。截至本
核查意见出具之日，本次非公开发行股票的上述认购对象均严格履行了上述承
诺。

       三、本次限售股份上市流通安排

       1、本次限售股份上市流通时间为 2018 年 3 月 2 日；

       2、本次解除限售股份的数量为 17,079,700 股，占公司总股本的 4.84%；

       3、本次解除股份限售股东数量为 2 家；

       4、本次限售股上市流通具体情况：
                            原持有限售股          占总股本比        本次上市流通      剩余限售股
序号         股东名称
                            份数量（股）          例（%）             数量（股）      份数量（股）
        中国水务投资有限
 1                              10,205,500                   2.89        10,205,500        0
        公司
        浙江省水利水电投
 2                               6,874,200                   1.95         6,874,200        0
        资集团有限公司


                                             2
                          原持有限售股         占总股本比    本次上市流通    剩余限售股
序号         股东名称
                          份数量（股）         例（%）         数量（股）    份数量（股）
           合计               17,079,700              4.84      17,079,700       0

       四、本次限售解禁后股份变动情况表

       本次非公开发行限售股份上市流通后，钱江水利股本结构的变化情况如下：
                           本次上市前股份         本次股份变动数       本次上市后股份
            类别
                             数量（股）             量（股）             数量（股）
一、有限售条件股份               17,079,700             -17,079,700                     0
二、无限售条件股份              335,916,058            +17,079,700           352,995,758
三、股份总数                    352,995,758                        -         352,995,758

       五、中信证券核查意见

       经核查，中信证券就钱江水利本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查
意见如下：

       1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；

       2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；

       3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

       4、保荐机构对钱江水利本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。




                                           3
（本页为中信证券股份有限公司《关于钱江水利开发股份有限公司非公开发行限
售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：




                    马   滨                郑   淳




                                                     中信证券股份有限公司


                                                             年   月   日




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