上海浦东路桥建设股份有限公司
ShanghaiPudongRoad&BridgeConstructionCo.,Ltd.
2017 年度股东大会
会议材料
(600284)
二○一八年三月
2017 年度股东大会
目录
会议议程............................................................... 1
公司 2017 年度董事会工作报告............................................2
公司 2017 年度监事会工作报告............................................5
公司 2017 年度财务决算报告.............................................. 7
公司 2018 年度财务预算报告............................................. 15
公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案......................... 17
关于公司结构性存款额度的议案..........................................18
关于公司 2018 年度借款额度的议案.......................................19
关于公司拟发行不超过人民币 30 亿元债券类产品的议案..................... 20
关于公司为子公司提供担保的议案........................................21
关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的
议案..................................................................23
关于子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司日常关联交易预计的议案....24
关于公司项目投资额度的议案............................................ 26
关于修订《公司章程》的议案............................................ 27
关于修订《公司董事会议事规则》的议案..................................34
关于制定公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案................... 38
2017 年度独立董事述职报告 ............................................. 41
2017 年度股东大会有关规定 ............................................. 46
2017 年度股东大会现场表决办法 .........................................47
2017 年度股东大会
会议议程
现场会议时间：2018 年 3 月 28 日下午 2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：上海市浦东新区浦东大道 535 号裕景大饭店
参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师
主持人： 罗芳艳女士
一、宣布会议出席人员情况；
二、宣读大会规定和表决办法；
三、听取报告及审议议题：
1、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2017 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2018 年度财务预算报告》；
5、审议《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
6、审议《关于公司结构性存款额度的议案》；
7、审议《关于公司 2018 年度借款额度的议案》；
8、审议《关于公司拟发行不超过人民币 30 亿元债券类产品的议案》；
9、审议《关于公司为子公司提供担保的议案》；
10、审议《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议
案》；
11、审议《关于子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司日常关联交易预计的议案》；
12、审议《关于公司项目投资额度的议案》；
13、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
14、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
15、审议《关于制定公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》；
16、听取《2017 年度独立董事述职报告》；
四、股东发言、提问；
五、推选监票人；
六、股东对议案进行投票表决；
七、统计投票表决结果（休会）；
八、宣读投票表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
1
2017 年度股东大会
议案之一
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年是公司实施“十三五”规划的重要一年，面对国内复杂多变的市场环境，公司
董事会坚持可持续发展战略，因势利导、积极筹划经营布局，通过内部发展与外部合作等方
式，推动公司各项业务的稳步发展。现将公司董事会 2017 年度主要工作情况报告如下：
一、公司 2017 年度主要经营状况
2017 年公司完成合并营业收入为 326,183 万元，较上年同期 253,763 万元增加 72,420
万元，增长 28.54%，预算完成率 100.35%；实现归属于母公司所有者净利润 37,136 万元，
较上年同期 35,911 万元增加 1,225 万元，增长 3.41%，预算完成率 111.01%。
本期业绩上升的原因主要是本期在建项目的工作量多于上年同期以及本期财务费用少
于上年同期。
二、董事会 2017 年度日常工作情况
1、会议召开情况
2017 年度，公司共召开了 7 次董事会，2 次股东大会，4 次监事会以及 9 次专业委员会，
分别对公司 2016 年度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半年报、2017 年第三季度报告、
财务预算、财务决算、高管考核、利润分配、借款、投资、担保、关联交易、内部控制等重
要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，忠实于公司及股东权益，勤
勉尽责，积极维护了公司及股东利益。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）利润分配事项
根据公司 2016 年年度股东大会决议，2016 年度利润分配方案为：拟以 2016 年 12 月 31
日总股本 69,304 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.56 元（含税），
共分配红利人民币 108,114,240.00 元。
公司于 2017 年 5 月 11 日发布利润分配实施公告，并刊登于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。该利润分配事项于 2017 年 5 月 19 日实施完
成。
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2017 年度股东大会
（2）其他事项
除上述利润分配事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括投资、
融资、关联交易、结构性存款、聘任会计师事务所等，及时落实股东大会安排的各项工作。
3、信息披露情况
2017 年度，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关
制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站上完成了定期报告（公
司 2016 年年度报告、公司 2017 年第一季度报告、公司 2017 年半年报、公司 2017 年第三季
度报告）披露工作 4 次；完成包括重大工程项目中标、签署重大合同、投资者接待、关联交
易、利润分配、结构性存款、定期经营数据等重要事项在内的临时公告披露工作 47 次，准
确、及时、规范地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的有关信息。
三、加强投资者关系管理
董事会常设机构董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门，持续加强投资者关
系维护管理工作，通过现场、电话、交易所 E 互动平台等多种渠道，保持与中小股东及机构
投资者的交流渠道畅通。2017 年度，共接待机构现场调研 9 次，多次接听投资者电话和回
复交易所 E 互动平台的投资者提问，并且参加了由上海上市公司协会、上证所信息网络有限
公司共同举办的“2017 年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，与投资者就公司经
营、财务状况及发展战略等问题进行沟通讨论，树立了公司良好的资本市场形象。在股东大
会的组织召开方面，公司本着服务投资者的宗旨，积极协调内部资源，为股东参加股东大会、
行使表决权提供各种便利服务。
四、积极做好公司融资、对外投资决策工作
根据股东大会授予的职权，董事会对公司的融资及重大项目投资进行了审慎决策，确
保各项投融资活动符合法律法规和公司发展战略的要求。具体为：
（一）融资工作
1、发行 2017 年公司债券（第一期）。
2017 年 2 月，公司向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期），募集资金人民
币 2 亿元，票面利率为 4.46%，债券期限为 3 年；募集资金用于补充公司营运资金等。
2、完成债券到期兑付工作。
2017 年 8 月，公司顺利完成 3 亿元 2014 年度中期票据的到期兑付本息相关工作。
（二）投资工作
3
2017 年度股东大会
2017 年度，公司积极推进新项目投资，主要新增投资项目为浙江山水六旗基础设施配
套工程 PPP 项目、川沙新镇配套川周公路等四条道路项目；同时稳步推进杨高路（世纪大道
-浦建路）改建工程项目、诸暨环城东路延伸段（环城南路～三环线）工程项目、以及常州
武进区项目等在建工程项目等。
五、2018 年度董事会工作展望
2018 年，公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善公司法人治
理结构，持续推进公司规范化运作、程序化管理，以提升公司的科学决策能力和风险防范能
力；并将进一步加强与投资者之间的沟通交流，树立公司良好的资本市场形象。
2018 年，公司董事会将带领经营管理层，按照公司“十三五”战略规划，以可持续发
展为导向，整合内部优势资源，积极开拓市场，提升公司长期从事的市政基础设施投资建设
主业，同时拓展环保产业、公共服务设施建设、交通运输、片区开发等领域的项目；积极培
育项目运营能力，加快公司向基础设施项目投融资、建设管理、项目运营的角色转型，促进
公司可持续、健康发展。
请审议。
4
2017 年度股东大会
议案之二
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的
规定，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了讨论
与审核，并提出了意见和建议，对公司董事、经营层等执行公司职务的行为进行了有效的监
督，积极维护全体股东的权益。现就公司 2017 年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2017 年度，公司共召开了 4 次监事会会议，审议并通过 14 条议案。具体情况如下：
审议情况
会议召开情况 会议审议议案
1、《公司 2016 年度监事会工作报告》； 通过
2、《公司 2016 年度报告及摘要》； 通过
3、《公司 2016 年度财务决算报告》； 通过
六届十八次监事会
时间：2017 年 3 月 1 日 4、《公司 2017 年度财务预算报告》； 通过
地点：浦东新区银城中路 8 5、《公司 2016 年度利润分配预案》； 通过
号 14 楼 通过
6、《公司 2016 年度企业社会责任报告》；
7、《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》； 通过
8、《公司 2016 年度内部控制审计报告》。 通过
六届十九次监事会
会议于 2017 年 4 月 20 日-4 1、《公司 2017 年第一季度报告》。 通过
月 27 日以通讯方式召开
1、《2017 年半年度财务预算执行情况报告》； 通过
六届二十次监事会
2、《2017 年半年度报告及摘要》； 通过
时间：2017 年 8 月 28 日
3、《公司 2017 年中期内部控制监督检查报告》； 通过
地点：龙阳路 1239 号
4、《公司 2017 年中期内部控制自我评价报告》。 通过
六届二十一次监事会
时间：2017 年 10 月 19 日-10 1、《公司 2017 年第三季度报告》。 通过
月 25 日以通讯方式召开
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大
会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利
5
2017 年度股东大会
益。公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，
未发现上述人员在履行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害
公司及股东利益的情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对 2017 年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审
核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2017 年度财务报告
能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，
未发现内幕交易，没有损害股东权益的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》、公司《关
联交易决策制度》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害股东利益的情况。
六、监事会对会计师事务所审计报告的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告进行审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审
计报告是客观、公正的。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》。
公司对法人治理、组织控制、信息披露控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司
规范、安全、顺畅的运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门
的要求，符合当前公司运作实际情况，在企业管理各个过程发挥了较好的控制与防范作用，
内部控制制度有效。《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司内
部控制的实际情况。
公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履
行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请审议。
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2017 年度股东大会
议案之三
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东：
2017 年是公司“十三五”工作的重要一年，也是公司战略转型的关键之年，公司面临
的机遇与挑战并存。面对挑战和压力，我们凝神聚力、攻坚克难，在公司董事会领导下，公
司经营班子带领全体员工共同努力，整体经营情况稳健。现将 2017 年财务决算及预算执行
的有关情况汇报如下：
一、 公司 2017 年主要预算指标执行情况
2017 年公司完成合并营业收入为 326,183 万元，较上年同期 253,763 万元增加 72,420
万元，增长 28.54%，预算完成率 100.35%；实现归属于母公司所有者净利润 37,136 万元，
较上年同期 35,911 万元增加 1,225 万元，增长 3.41%，预算完成率 111.01%，本期业绩上升
的原因主要是本期在建项目的工作量多于上年同期以及本期财务费用少于上年同期。
合并会计报表反映的主要财务数据及指标变动情况如下表：
表 1：公司 2017 年主要财务数据及指标表（合并）
项 目 本年累计数 上年同期数 同比增加额 同比增长率 2017 年预算数 预算完成率
营业收入（万元） 326,183 253,763 72,420 28.54% 325,041 100.35%
利润总额（万元） 48,629 53,087 -4,458 -8.40% 47,648 102.06%
归属于母公司所有者净
37,136 35,911 1,225 3.41% 33,453 111.01%
利润（万元）
基本每股收益(元） 0.5358 0.5182 0.0176 3.41% 0.4827 111.01%
加权平均净资产收益率 6.90% 6.99% -0.09% -1.37% 6.22% 110.86%
扣除非经常性损益后加
5.83% 6.83% -1.00% -14.71% 5.72% 101.97%
权平均的净资产收益率
每股经营活动产生的现
0.5097 -0.1796 0.6893 不适用 -0.1824 不适用
金流量净额（元）
项 目 2017 年末 2017 年初 同比增加额 同比增长率 2017 年预算数 预算完成率
资产总额（万元） 1,117,782 1,108,560 9,222 0.83% 1,180,496 94.69%
归属于母公司所有者权
552,355 526,499 25,856 4.91% 549,141 100.59%
益（万元）
每股净资产（元） 7.9700 7.5970 0.373 4.91% 7.9237 100.59%
所有者权益（万元） 577,935 549,307 28,628 5.21% 573,928 100.70%
7
2017 年度股东大会
2017 年公司实现利润总额 48,629 万元，比上年同期减少 4,458 万元，同比下降 8.40%，
利润总额预算完成率 102.06%，公司利润总额较上年同期下降的原因主要是公司控股 55%的
下属子公司上海北通投资发展有限公司本期利润总额较上年同期减少 7,336 万元；实现营业
收入 326,183 万元，比上年同期增加 72,420 万元，同比增长 28.54%，营业收入预算完成率
100.35%。其中：施工工程项目营业收入 303,845 万元，较上年同期增加 59,659 万元，增加
24.43%。本期营业收入较上年同期增加主要是由于本期在建项目实现的工作量多于上年同期
以及本期沥青砼销量增加。
2017 年公司总资产 1,117,782 万元，比年初增加 9,222 万元，增长 0.83%，预算完成
率 94.69%。
2017 年公司加权平均净资产收益率 6.90%，比上年同期减少 0.09 个百分点，预算完成
率 110.86%。
二、2017 年公司财务状况说明
（一）资产状况
2017 年公司资产总额 1,117,782 万元，比年初增加 9,222 万元，增长 0.83%，预算完成
率 94.69%。
1、流动资产状况
2017 年流动资产 869,154 万元，比年初增加 18,500 万元，增长 2.17%，预算完成率
123.06%。主要变动项目说明如下：
（1）货币资金 180,798 万元，比年初增加 7,748 万元，增长 4.48%；
（2）应收票据 130 万元，比年初增加 130 万元，主要是本期收到银行承兑汇票；
（3）应收账款 59,631 万元，比年初增加 16,037 万元，增长 36.79%，主要是本期结算
的工程款项较上年同期增加；
（4）预付款项 4,759 万元，比年初增加 1,277 万元，增长 36.66%，主要是本期末项目
预付款增加；
（5）应收利息 1,637 万元，比年初减少 1,264 万元，下降 43.55%，主要是本期末 BT
项目应收的利息减少；
（6）其他应收款 6,538 万元，比年初减少 739 万元，下降 10.16%；
（7）存货 224,190 万元，比年初减少 13,258 万元，下降 5.58%，主要是本期末建设中
8
2017 年度股东大会
未结算的工程减少；
（8）一年内到期的非流动资产 30,717 万元，比年初减少 189,648 万元，下降 86.06%，
主要是本期末一年内到期的长期应收款（BT 项目投资）减少；
（9）其他流动资产 360,753 万元，比年初增加 198,218 万元，增长 121.95%，主要是
本期末结构性存款增加。
2、非流动资产状况
2017 年非流动资产 248,628 万元，比年初减少 9,278 万元，下降 3.60%，预算完成率
52.43%。主要变动项目说明如下：
（1）可供出售金融资产 1,200 万元，本期无变动；
（2）长期应收款 100,335 万元，比年初减少 16,464 万元，下降 14.10%，下降的主要
原因是部分 BT 项目提前回购。其中建设期 BT/PPP 项目 83,862 万元，比年初减少 15,100
万元，下降 15.26%；回购期 BT 项目 16,473 万元，比年初减少 1,364 万元，下降 7.65%；
（3）长期股权投资 61,490 万元，比年初增加 4,277 万元，增长 7.48%，主要是按权益
法确认上海浦东发展集团财务公司投资收益 5,715 万元，本期收到上海浦东发展集团财务公
司分红 2,000 万元。
（4）投资性房地资产 9,212 万元，比年初减少 256 万元，下降 2.70%；
（5）固定资产 13,190 万元，比年初减少 577 万元，下降 4.19%；
（6）在建工程 31,853 万元，比年初增加 4,655 万元，增长 17.12%；
（7）无形资产 28,163 万元，比年初减少 1,115 万元，下降 3.81%；
（8）长期待摊费用 261 万元，比年初减少 235 万元，下降 47.32%，主要是本期费用摊
销；
（9）递延所得税资产 2,925 万元，比年初增加 436 万元，增长 17.54%。
（二）负债状况
2017 年公司负债总额 539,847 万元，比年初减少 19,406 万元，下降 3.47%，预算完成
率 89.00%。
1、流动负债状况
2017 年流动负债 421,296 万元，比年初减少 14,706 万元，下降 3.37%，预算完成率 95.42%。
主要变动项目说明如下：
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2017 年度股东大会
（1）短期借款 5,000 万元，比年初减少 10,000 万元，下降 66.67%，主要是本期末借
入的短期借款减少；
（2）应付票据 2,646 万元，比年初增加 1,242 万元，增长 88.43%，主要是本期末开具
的应付票据大于期初；
（3）应付账款 271,191 万元，比年初增加 25,025 万元，增长 10.17%，主要是本期末
未支付材料款及工程款增加；
（4）预收账款 115,412 万元，比年初增加 15,862 万元，增长 15.93%，主要是本期末
预收工程款增加；
（5）应付职工薪酬 5,757 万元，比年初减少 5,967 万元，下降 50.90%，主要是孙公司
上海浦臻建筑劳务有限公司于 2017 年 12 月 19 日完成解散并注销，本期末应付职工薪酬减
少；
（6）应交税费 16,417 万元，比年初增加 1,466 万元，增长 9.80%，主要是本期末计提
的各项税费增加；
（7）应付利息 752 万元，比年初增加 223 万元，增长 42.07%，主要是本期计提但未支
付的利息增加；
（8）其他应付款 2,919 万元，比年初减少 10,257 万元，下降 77.85%，主要是本期下
属子公司上海北通投资发展有限公司支付少数股东减资款 1.035 亿元；
（9）一年内到期的非流动负债 0 万元，比年初减少 29,982 万元，下降 100.00%，主要
是本期支付已到期的中期票据 3 亿元；
（10）其他流动负债 1,202 万元，比年初减少 2,318 万元，下降 65.85%，主要是本期
末待转销项税额减少。
2、非流动负债状况
2017 年公司非流动负债为 118,551 万元，比年初减少 4,700 万元，下降 3.81%，预算完
成率 71.84%。主要变动项目说明如下：
（1）应付债券 19,931 万元，比年初增加 19,931 万元，主要是本期发行公司债 2 亿元；
（2）长期应付款 98,523 万元，比年初减少 21,067 万元，下降 17.62%，主要是本期部
分 BT 项目审价结算；
（3）递延收益 98 万元，比年初减少 3,564 万元，下降 97.33%，主要是本期末 BT 项目
已收款但尚未结转投资收益的金额少于上年。
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2017 年度股东大会
（三）股东权益状况
2017 年股东权益为 577,935 万元，比年初增加 28,628 万元，增长 5.21%。其中归属于
母公司所有者权益总额 552,355 万元，比年初增加 25,856 万元，增长 4.91%。
（1）股本总额 69,304 万元，本期无变动；
（2）资本公积 226,850 万元，本期无变动；
（3）其他综合收益 35 万元，比年初减少 469 万元，下降 92.97%，主要是本期末联营
企业的其他综合收益少于期初；
（4）未分配利润 223,555 万元，比年初增加 26,002 万元，增长 13.16%，主要是本期
归属于母公司所有者的净利润增加 37,136 万元，提取法定盈余公积 323 万元，分红 10,811
万元。
三、2017 年公司经营成果情况分析
2017 年实现净利润 39,039 万元，比上年同期减少 1,340 万元，同比下降 3.32%，预算
完成率 110.18%。归属于母公司所有者的净利润 37,136 万元，比上年同期增加 1,225 万元，
同比增长 3.41%，预算完成率 111.01%。
（一）公司营业利润分析
2017 年实现营业利润 47,017 万元，比上年同期减少 6,052 万元，同比下降 11.40%，预
算完成率 98.31%。
1、 经营盈利能力分析
2017 年营业收入 326,183 万元，比上年同期增加 72,420 万元，同比增长 28.54%，预算
完成率 100.35%；营业成本 285,116 万元，比上年同期增加 69,670 万元，同比增长 32.34%，
预算完成率 103.55%；税金及附加 1,488 万元，比上年同期减少 2,135 万元，同比下降 58.93%，
预算完成率 116.88%。营业收入较上年同期增加主要是由于本期在建项目实现的工作量多于
上年同期以及本期沥青砼销量增加，本期施工工程项目营业收入 303,845 万元，较上年同期
增加 59,659 万元，增加 24.43%；沥青砼及相关产品销售收入 21,110 万元，较上年同期增
加 12,528 万元，增加 145.97%。营业成本较上年同期增加主要是本期在建项目实现的工作
量多于上年同期及沥青砼销量增加。
11
2017 年度股东大会
2、三项期间费用分析
2017 年销售费用 829 万元，比上年同期增加 486 万元，同比增长 141.35%，预算完成率
220.58%，主要是本期运费上升；
2017 年管理费用 12,068 万元，比上年同期减少 1,381 万元，同比下降 10.27%，预算完
成率 78.94%，主要是本期费用控制良好；
2017 年财务费用-794 万元，比上年同期减少 3,783 万元，同比下降 126.55%，主要是
本期有息负债较上年同期减少，费用化利息支出较上年同期减少。
3、资产减值损失
2017 年资产减值损失 1,018 万元，比上年同期增加 1,336 万元，主要是本期末应收账
款余额大于期初，本期计提坏账增加。
4、投资收益
2017 年投资收益 20,538 万元，比上年同期减少 14,260 万元，同比下降 40.98%，预算
完成率 92.56%，主要是 BT 项目提前回购，投资收益少于上年同期。
5、资产处置收益
2017 年资产处置收益 21 万元，比上年同期减少 20 万元，同比下降 49.01%，主要是本
期固定资产处置收益少于上年同期。
（二）营业外收支净额分析
2017 年营业外收支净额 1,612 万元，比上年同期增加 1,595 万元。其中营业外收入比
上年同期增加 1,443 万元，主要是本期收到的政府补助多于上年同期。
（三）所得税情况
2017 年所得税费用 9,590 万元，比上年同期减少 3,117 万元，同比下降 24.53%，预算
完成率 78.50%，主要是本期应纳税所得额少于上年同期。
四、2017 年现金流量情况
公司 2017 年现金及现金等价物净增加额为 7,748 万元，比上年同期减少 3,355 万元，
下降 30.22%。
1、经营活动产生的现金流量净额 35,322 万元，比上年同期增加 47,772 万元，主要是
本期收到的工程款较上年同期增加；
12
2017 年度股东大会
2、投资活动产生的现金流量净额 14,486 万元，比上年同期减少 325,368 万元，下降
95.74%，主要是本期结构性存款投资净额较上年同期增加 43,000 万元，本期收到的 BT 项目
回购款比上年同期减少 246,003 万元，本期 BT、PPP 项目投资支出比上年同期增加 42,889
万元；
3、筹资活动产生的现金流量净额-42,061 万元，比上年同期增加 274,241 万元，主要
是本期取得借款较上年同期减少 125,040 万元，本期归还借款较上年同期减少 250,000 万元，
分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少 25,598 万元，同时上期子公司减资
向少数股东支付减资款 126,000 万元。
五、2017 年公司主要财务指标分析及建议
表 2：主要财务指标表
指标名称 本期实际 上年同期
流动比率 2.06 1.95
短期偿债能力
速动比率 1.45 0.89
资产负债率 48.30% 50.45%
长期偿债能力
利息保障倍数 25.02 6.69
总资产周转率 0.29 0.21
资产运营效率 存货周转率 1.24 0.96
应收账款周转率 5.75 5.49
加权平均净资产收益率 6.90% 6.99%
盈利能力
基本每股收益（元） 0.5358 0.5182
1、偿债能力指标
2017 年流动比率 2.06，比年初增加 0.11，同比增长 5.64%；速动比率 1.45，比年初增
加 0.56，同比增长 62.92%；流动比率和速动比率上升表明公司短期债务偿付能力增强。资
产负债率 48.30%，比年初减少 2.15 个百分点。
公司仍需继续使用多元化的融资渠道，并充分发挥融资创新优势，避免和防止各类金融
风险，使公司发展更稳健，更持续。
2、资产营运能力指标
2017 年应收账款周转率 5.75，比上年同期增加 0.26，同比增长 4.72%；存货周转率 1.24，
13
2017 年度股东大会
比上年同期增加 0.28，同比增长 28.12%；总资产周转率 0.29，比上年同期增加 0.08，同比
增长 41.16%。
公司资产营运能力指标与上年同期相比有所上升，公司将继续提升资产质量的管理，推
进项目管理及工程结算审计工作。施工过程中，及时验工和结算，并建立应收账款的管理和
催收常态化机制，提高存货和应收账款周转率，优化公司资产结构，提高资产质量，提升资
产运营效率。
3、盈利能力指标
2017 年每股收益 0.5358 元，同比增长 3.41%。
公司应积极提升项目拓展能力和管理能力，在经营模式和业务领域谋求创新和突破，继
续夯实主业基础，降本增效，提高公司盈利水平。
请审议。
14
2017 年度股东大会
议案之四
公司 2018 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务预算是以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司 2017
年度财务报表为基础，根据公司 2018 年度经营计划，结合公司的经营能力,遵循我国现行的
法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原则编制。
一、预算编制的前提假设
1、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化；
2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化；
3、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、公司正常持续经营；
二、主要财务预算指标
1、营业收入预计 409,717 万元，比上年实际增加 83,534 万元，增长 25.61%。2018 年
度营业收入预测的实现是建立在目前在建项目以及预计新开工项目正常履行合同的假设上。
2、营业成本预计 346,401 万元，比上年实际增加 61,285 万元，增长 21.49%。
3、管理费用预计 24,340 万元，比上年实际增加 12,272 万元，增长 101.69%，主要是
下属子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司拟申请高新技术企业资质，预计研发投入
增加。
4、财务费用预计 4,684 万元，比上年实际增加 5,478 万元，主要是因项目投资资金需
求增加，预计债务融资成本增加。
5、投资收益预计 20,306 万元，比上年实际减少 232 万元，下降 1.13%。
6、归属于母公司净利润预计 37,230 万元，比上年实际增加 94 万元，增长 0.25%。
7、固定资产预计新增 29,895 万元，主要是德勤园区办公楼在建工程完工转入固定资产，
其中公司 2018 年预计新增房屋及建筑物 19,832 万元，机器设备 7,639 万元，运输设备 675
万元，办公及其他设备 1,749 万元。固定资产预计拟报废处置原值合计为 440 万元,净值合
计为 50 万元。
报废处置的主要原因是设备已超期使用或已损坏无法继续使用。报废的固定资产中：报
废处置机器设备原值为 295 万元，净值为 43 万元；报废运输设备原值为 11 万元，净值为 1
15
2017 年度股东大会
万元；报废办公设备原值为 134 万元，净值为 6 万元。
特别说明:本公司制定的《2018 年度财务预算报告》是公司 2018 年度公司经营管理工
作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司 2018 年盈利预测，
更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状
况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。
请审议。
16
2017 年度股东大会
议案之五
公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东：
根据公司整体发展战略和实际经营情况，给投资者以持续回报，同时增加公司注册资本
以提高公司对外投标的竞争力，制定公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案。
一、2017 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度实现归属于母公司所有者的净
利润为人民币 371,356,727.21 元，提取法定盈余公积金人民币 3,226,722.57 元，加上 2017
年初结存的未分配利润人民币 1,975,537,508.26 元，减去发放的 2016 年度现金股利人民
币 108,114,240.00 元，2017 年末可供股东分配的利润为人民币 2,235,553,272.90 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提议公司 2017 年度利润分配方案如下：
拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 69,304 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.80 元（含税），共分配红利人民币 124,747,200.00 元。
二、资本公积转增股本
2017 年末母公司资本公积金额为人民币 2,344,503,231.72 元，拟以资本公积转增股本，
以总股本 69,304 万股为基数，每 10 股转增 4 股，共计转增约 27,721.60 万股，最终以中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记数据为准。
提请股东大会批准董事会授权公司经营层在本次利润分配及资本公积转增股本预案经
审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，并办理工商
变更登记等相关事宜。
请审议。
17
2017 年度股东大会
议案之六
关于公司结构性存款额度的议案
各位股东：
为提升现金资产使用效率和收益率，提请股东大会批准董事会授权公司经营层结合公司
实际需要，在确保公司生产经营资金需求和资金安全的前提下，优先选择与公司长期保持良
好业务关系的股份制商业银行合作，灵活安排存款期限，对存量间歇资金作结构性存款。本
次公司及控股子公司申请结构性存款累计发生额不超过 120 亿元，额度使用期限为本次股东
大会审议通过之日起壹年。
请审议。
18
2017 年度股东大会
议案之七
关于公司 2018 年度借款额度的议案
各位股东：
根据公司 2018 年度工作计划以及财务预算，公司 2018 年度资金需求及贷款计划测算如
下（单位：亿元）：
项目 2018 年
期初资金 53.76
收入： 45.89
日常营运收入 36.89
发行公司债融资 3
超短融融资 3
中期票据 3
支出： 114.29
投资性支出 50.38
日常营运支出 60.34
利息股利支出 3.07
还贷支出 0.5
资金缺口 -14.64
贷款预计 15
2018年，公司所投资的杨高路（世纪大道-浦建路）改建项目、浙江山水六旗基础设施
配套工程PPP项目、川沙新镇配套道路等项目处于集中建设投入期，公司面临较大的投资性
支出。根据测算，2018年度公司的资金缺口达到15亿元，需要通过金融机构借款方式予以解
决。
为满足公司营运资金的需求，确保公司正常运营，特提请股东大会审议批准公司（含控
股子公司）向金融机构申请不超过人民币 15 亿元的借款（包括流动资金贷款、项目贷款、
信托计划融资、保理融资等），并同意董事会授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操
作，授权期限为股东大会审议通过之日起壹年。
请审议。
19
2017 年度股东大会
议案之八
关于公司拟发行不超过人民币 30 亿元债券类产品的议案
各位股东：
为了多渠道筹集建设资金，确保公司投资项目顺利推进，同时进一步优化资产负债结构，
降低财务成本，公司拟申请发行不超过人民币30亿元的债券类产品（包括不限于短期融资券、
中期票据、公司债、私募债券、资产支持类票据等）。拟发行方案如下：
1、发行规模
本次拟发行债券类产品的规模合计不超过人民币30亿元（含30亿元）。
2、品种和期限
本次拟发行债券类产品可以是单一品种，也可以是不同期限的多个品种，期限不超过8
年（含8年），可分期、循环发行。
3、募集资金用途
募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用（包括偿还银行贷
款、项目用款及补充流动资金等）。
4、发行成本
本次拟发行债券类产品的综合成本将参照市场行情确定。
5、授权
提请股东大会批准董事会授权公司经营层在本次债券类产品发行方案内，全权决定和
办理上述债券类产品的发行事项，即根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决
定和办理债券发行的具体时间、品种、条款、签署必要文件、办理所有手续以及其他相关事
宜。授权有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
请审议。
20
2017 年度股东大会
议案之九
关于公司为子公司提供担保的议案
各位股东：
为保证子公司上海浦兴路桥建设工程有限公司（以下简称“浦兴工程公司”）、上海杨
高投资发展有限公司（以下简称“杨高投资公司”）、和海盐浦诚投资发展有限公司（以下
简称“浦诚投资公司”）经营活动的正常开展，公司拟为上述三家子公司提供担保，情况如
下：
一、本次担保的主要内容
公司拟为子公司浦兴工程公司、杨高投资公司、浦诚投资公司提供担保，担保金额合计
不超过人民币 80,000 万元，具体如下：
1、担保金额: 公司拟为浦兴工程公司提供的担保金额不超过人民币 40,000 万元；为杨
高投资公司提供的担保金额不超过人民币 20,000 万元；为浦诚投资公司提供的担保金
额不超过人民币 20,000 万元。
2、担保方式：连带责任保证；
3、担保期限：合同中有约定的，按照约定的期限执行；合同中约定不明的，按每笔债
务履行期限届满之日起贰年；
4、担保事项：包括开具保函、借款等；
5、是否有反担保：无。
二、被担保人基本情况
1、浦兴工程公司
浦兴工程公司成立于 2015 年 8 月，注册资本为 60,167.0615 万元，为公司全资子公司。
浦兴工程公司的经营范围为市政公用建设工程施工、市政工程养护、公路建设工程施工、水
利水电建设工程施工等。
截止 2017 年 12 月 31 日, 浦兴工程公司总资产为 198,687.31 万元，负债合计为
132,700.96 万元，所有者权益为 65,986.35 万元，资产负债率为 66.79%。2017 年度净利润
为 7,002.70 万元。
2、杨高投资公司
21
2017 年度股东大会
杨高投资公司成立于 2016 年 10 月，是浦东建设为承接杨高路（世纪大道-浦建路）改
建项目而成立的全资子公司，注册资本为 40,000 万元，经营范围为基础设施建设投资，工
程项目管理，实业投资。
截止 2017 年 12 月 31 日，杨高投资公司总资产为 54,995.84 万元，负债合计为 15,030.69
万元，所有者权益为 39,965.15 万元，资产负债率为 27.33%。2017 年度净利润为-35.48 万
元。
3、浦诚投资公司
浦诚投资公司成立于 2017 年 2 月，是公司为承接浙江山水六旗基础设施配套工程 PPP
而成立的控股子公司，公司持有浦诚投资公司 85.50%股权。浦诚投资公司注册资本为人民
币 33,400 万元，经营范围为公路基础设施、市政公用设施的投资、建设及养护。
截止 2017 年 12 月 31 日，浦诚投资公司总资产为 21,518.79 万元，负债合计为 105.31
万元，所有者权益为 21,413.48 万元，资产负债率为 0.49%。2017 年度净利润为-39.42 万
元。
三、已提供担保情况
2017 年度，公司对外担保发生额（均为对子公司担保）共计为人民币 29,213.4829 万
元；截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（均为对子公司担保）共计为人民币
29,003.2629 万元,全部为公司为子公司浦兴工程公司提供的担保。
截至目前，公司不存在逾期对外担保情况。
公司为上述三家子公司提供担保将有助于增强市场开拓能力和主营业务发展，有利于工
程项目建设运营的顺利开展，且风险可控。现提请公司股东大会对公司提供上述担保事项进
行审议，并批准公司董事会授权公司经营层具体实施，授权期限为股东大会审议通过之日起
壹年。
请审议。
22
2017 年度股东大会
议案之十
关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司
签订银企合作协议暨关联交易的议案
各位股东：
根据经营需要，本公司将与上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务公司”）
继续建立金融服务合作关系，并将签署《银企合作协议书》，浦发财务公司将为公司提供包括但
不限于：固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各
类担保业务、结算、保险代理、咨询等业务，以及保理、信托、票据等金融创新业务，不断满足
公司因业务发展所产生的金融需要。
本次银企合作协议涉及的综合授信额度为人民币 15 亿元,根据用款项目实际情况，公司控股
子公司上海浦兴路桥建设工程有限公司在落实相应担保措施后，可以使用其中最高规模不超过人
民币 3 亿元的授信额度。
根据公司业务需要，浦发财务公司将给予公司的 15 亿元综合授信进行适当分配。其中保函
业务最高授信规模不超过 5,000 万元，票据业务授信规模不超过 1 亿元。
本综合授信范围具体包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、
票据业务、公司债业务、融资租赁业务及各类担保业务等。
浦发财务公司提供贷款的利率为同期市场上优惠贷款利率，并允许公司根据资金回笼实际情
况提前还贷。协议有效期为自公司股东大会批准之日起壹年。
公司与浦发财务公司签订《银企合作协议书》，建立银企合作关系，可以充分利用其功能平
台及渠道，通过其专业优势以及其优质、便利的服务，提高公司资金的使用效率，降低融资成本。
本次银企合作业务属于关联交易。
为提高经营决策效率，提请股东大会对本事项进行审议，并批准公司董事会授权公司经营层
进行具体事宜操作，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司 2018 年年度股东大会召
开之日。
请审议。
23
2017 年度股东大会
议案之十一
关于子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司
日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
相关规定，并结合公司生产经营需要，公司子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下
简称“浦建集团”）自 2018 年 1 月 1 日至公司 2018 年年度股东大会召开之日止的日常关联交易
预计情况如下：
一、本次关联交易的类别和预计金额
1、预计浦建集团通过非公开招标方式，可能发生的关联交易情况：
序号 关联交易类别 关联方名称 合同价(万元）
1 向关联人提供施工服务 上海浦东发展（集团）有限公司 100
上海浦东环保发展有限公司及其下属公司上
海浦城热电能源有限公司、上海黎明资源再
2 向关联人提供施工服务 10,000
利用有限公司、常熟浦发第二热电能源有限
公司
上海华夏文化旅游区开发有限公司、
3 向关联人提供施工服务 130
上海浦东新区林克司外商休闲社区有限公司
4 接受关联人提供施工服务 上海盛地市政地基建设有限公司 1,000
5 接受关联人提供检测服务 上海同济检测技术有限公司 200
6 向关联人承租办公用房 上海迎昕投资有限公司 360
7 获得关联人的保函授信额度 上海浦东发展集团财务有限责任公司 15,000
注 1：上表中第 2 项，预计浦建集团向关联人上海浦东环保发展有限公司及其下属子公司即
上海浦城热电能源有限公司、上海黎明资源再利用有限公司、常熟浦发第二热电能源有限公司提
供施工服务总金额为人民币 10,000 万元。
注 2：上表中第 3 项，预计浦建集团向关联人上海华夏文化旅游区开发有限公司、上海浦东
新区林克司外商休闲社区有限公司提供施工服务总金额为人民币 130 万元。
2、预计浦建集团通过参与公开招标，可能发生的关联交易情况：
24
2017 年度股东大会
预计浦建集团将参与公司关联方的公开招标项目金额约 300,000 万元，该类项目的招投标结
果可能形成关联交易，因此预计浦建集团通过参与公开招标可能发生的关联交易总额不超过人民
币 300,000 万元，预计可能参与其项目公开招标的关联企业包括常熟浦发第二热电能源有限公司、
上海心圆房地产开发有限公司、上海鉴韵置业有限公司、上海合庆建设开发有限公司等单位。上
述数据系浦建集团根据关联人最近 5 年项目招标数据做出的预测，具体招标项目、招标金额、中
标方由招标方最终确定，相关预计具有重大不确定性。
二、定价原则和定价依据
浦建集团与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家
定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易，是浦建集团日常经营所需，不会损害上市公司利益，对公司本期以及未来财
务状况、经营成果无不利影响。同时，上述通过参与公开招标可能导致的关联交易预计，因有关
项目系由业主公开招标，浦建集团参与公开招标存在不中标和业主延后招标的重大不确定性。
请审议。
25
2017 年度股东大会
议案之十二
关于公司项目投资额度的议案
各位股东：
公司作为长期从事基础设施建设施工企业，为适应“供给侧改革”、“结构性调整”及“建筑
行业周期变化”等外部环境变化，将继续坚持“投资带动施工”的经营策略，通过拓展基础设施
及公共服务设施领域投资-建设项目，提高公司综合收益能力，降低整体经营风险，进一步增强
公司核心竞争力。
为发挥公司投融资能力强、风险控制意识强的优势，保持公司可持续发展，提请公司股东大
会批准董事会授权公司经营层，本着稳健、谨慎的操作原则，拓展项目：
1、项目投资额度
项目总投资额不超过 40 亿元人民币。
2、项目投资区域
以“深耕浦东、努力拓展长三角市场”为项目拓展方向，积极在长三角等经济基础较好、
市场发育较完善地区开拓投资业务。
3、项目投资领域
积极拓展市政基础设施建设、公共服务设施建设、交通运输、片区开发、水利工程建设、环
保产业（含污水处理、垃圾处理、土壤治理等）、智慧停车、建筑工业化等国家鼓励投资领域的
优质项目。
4、项目投资方式
通过母/子公司直接投资、新设项目公司、收购标的公司股权/资产、投资产业基金等方式。
5、项目投资收益率
预期资本金内部收益率不低于银行同期贷款利率上浮 200BP。
6、授权期限
公司股东大会审议通过之日起壹年。
7、项目实施
经股东大会审议批准后，本议案授权范围内项目投资具体工作，董事会授权公司经营层实施。
请审议。
26
2017 年度股东大会
议案之十三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》及中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干
意见》（中办发﹝2015﹞44 号）等相关政策法规的要求，结合公司实际情况，公司拟修订《公司
章程》中的相关条款，具体修订内容如下：
序号 现行条款 拟修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
1
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
有关规定, 制订本章程。 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
他有关规定，制订本章程。
在 “第一章 总则”中新增一条：“第九条 根
据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委
围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，
2 无。
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。”
《公司章程》原第九条及之后的条款序号做
顺应调整。
27
2017 年度股东大会
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收
购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自 购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自
收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、第(四) 收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、第(四)
3
项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本
公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
4 法行使下列职权: (十三) 审议批准第四十一条规 依法行使下列职权: (十三) 审议批准第四十二
定的担保事项; 条规定的担保事项;
第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、 第五十四条 公司召开股东大会, 董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东, 有权向公司提出提案。 股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
5 出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大
会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明 会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作 十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
28
2017 年度股东大会
第一百零八条 董事会行使下列职权:
第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工 作；
作； (二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
6
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书、董事会办公室主任；根据总经理的提名，聘
书、董事会办公室主任；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。
授予的其他职权。 (十七)董事会决定公司重大问题时，应当由
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股 公司党委会先行研究讨论。董事会中的公司党委
东大会审议。 成员要按照党委会的意见发表意见，依法行使表
决权。
21
2017 年度股东大会
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股
东大会审议。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
7 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时 九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责, 行
第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行 使下列职权:
使下列职权: (一)召集并主持总经理会议；
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织 (二) 主持公司的生产经营管理工作, 组织
实施董事会决议, 并向董事会报告工作; 实施董事会决议, 并向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方 (三) 组织实施公司年度经营计划和投资方
案; 案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司内部管理机构设置方案;
8 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章; (六) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人; 理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员; 聘任或者解聘以外的管理人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。 （九）提议召开董事会会议；
总经理列席董事会会议。 (十) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内
内容:
容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员，公司总经理、副总经理、财务负责人应当
人员;
参加总经理会议;
9 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工;
的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的
权限, 以及向董事会、监事会的报告制度;
权限, 以及向董事会、监事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
(四) 董事会认为必要的其他事项。
30
2017 年度股东大会
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不
10
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
在第七章“监事会”后新增加一章—“第八
章 党的组织和党建工作”，内容如下：
第八章 党的组织和党建工作
第一节 党组织机构设置和人员配置
“第一百五十条 公司根据《党章》、《公司
法》的规定，设立中国共产党上海浦东路桥建设
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）
和中国共产党上海浦东路桥建设股份有限公司纪
律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展
党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条
件。
第一百五十一条 公司设党委书记 1 名，公司
党委和公司纪委的委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产
生。公司党委书记按照法定程序进入董事会。
第一百五十二条 公司党委设党委办公室作
11 无。
为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。
按照上级党委规定和公司党组织工作需要，
配备党务工作人员。党组织机构设置及其人员编
制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 党委的职权
第一百五十三条 公司党委行使下列职权：
（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，
落实市委、市政府和区委、区政府重大战略决策，
国资委党委及上级党组织有关重要工作部署；
（二）切实承担好、落实好从严管党治党责
任，严格落实党建工作责任制，切实履行党风廉
政建设主体责任和监督责任，党委领导班子成员
要切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和
反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行
监督责任，研究决定党委管理干部的纪律处分，
31
2017 年度股东大会
加强基层党组织建设和党员队伍建设；
（三）按照干部管理权限，研究决定党委管
理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名。研究
推荐由公司领导班子成员其他高级管理人员担任
的控股、参股公司及上市公司的董事会、监事会
成员及其他兼职。讨论研究党委管理干部后备人
选的选拔、培养、管理；
（四）研究事关企业改革发展稳定的重大问
题以及社会责任事项。包括：发展战略、中长期
发展规划；资产重组和资本运作中的重大问题；
重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；涉
及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护
稳定、履行社会责任等方面的重要措施；
（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思
想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、群
团工作、统战工作等方面的重要事项；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人员
编制等事项并提出建议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群
众合法权益，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大
问题。
第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企
业重大事项。国有企业中党的基层组织，围绕企
业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、
政策在本企业的贯彻执行；支持股东大会、董事
会、监事会和经理依法行使职权；全心全意依靠
职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企
业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领
导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团
等群团组织。
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百五十五条 符合条件的公司党委领导
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2017 年度股东大会
班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的
党员可依照有关规定和程序进入党委班子。
第一百五十六条 公司党委的研究是董事会、
经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理
事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理
层作出决定。重大事项的范围由公司根据有关规
定制订本公司“三重一大”实施细则和党委会议
事规则，对党委会先行研究讨论的事项范围予以
明确界定。
《公司章程》相应章节条款序号顺延调整。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十
12 八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存 六条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存
续。 续。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内 规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15
13 成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组 行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人
成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
请审议。
33
2017 年度股东大会
议案之十四
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》中
办发﹝2015﹞44 号）等相关政策法规的要求，公司拟修订《公司董事会议事规则》中的相
关条款，具体修订内容如下：
序号 现行条款 拟修订后条款
第三条 董事会职权 第三条 董事会职权
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工 (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工
作; 作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案; 案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; 案;
1 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案; 债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外 (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外
投资、融资、收购、出售资产、资产抵押、对外 投资、融资、收购、出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项; 担保、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、
董事会办公室负责人、风险管理部负责人; 根据 董事会办公室负责人、风险管理部负责人; 根据
总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财 总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财
34
2017 年度股东大会
务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和 务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和
奖惩事项; 奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订《公司章程》的修改方案; (十二) 制订《公司章程》的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项; (十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所; 审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作; 总经理的工作;
(十六) 对财务负责人(财务总监)实施独立 (十六) 对财务负责人(财务总监)实施独立
于其他经营管理人员的考核; 于其他经营管理人员的考核;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司 (十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授予的其他职权。 章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股 （十八）董事会决定公司重大问题时，应当
东大会审议。 由公司党委会先行研究讨论。董事会中的公司党
董事会运用公司资产所作出的对外投资、处 委成员要按照党委会的意见发表意见，依法行使
置、收购资产行为以及对外借款、担保等事项的 表决权。
权限为: 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股
(一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金 东大会审议。
额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经审计 董事会运用公司资产所作出的对外投资、处
净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的 置、收购资产行为以及对外借款、担保等事项的
10%、连续 12 个月内的累计对外投资不超过公司 权限为:
最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审 (一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金
计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事 额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经审计
宜; 净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的
(二) 如公司单次处置(包括但不限于出售) 10%、连续 12 个月内的累计对外投资不超过公司
所拥有之资产的帐面净值不超过公司最近经审计 最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审
净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的 计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事
10%、连续 12 个月内的累计处置(包括但不限于出 宜;
35
2017 年度股东大会
售)资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资 (二) 如公司单次处置(包括但不限于出售)
产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30% 所拥有之资产的帐面净值不超过公司最近经审计
时, 董事会可自主决定该处置资产事宜; 净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的
(三) 如公司单次收购资产所运用的资金金 10%、连续 12 个月内的累计处置(包括但不限于出
额不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过 售)资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资
公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内累 产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%
计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经 时, 董事会可自主决定该处置资产事宜;
审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资 (三) 如公司单次收购资产所运用的资金金
产的 30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜; 额不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过
(四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单 公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内累
笔借款金额在 8,000 万元人民币(或等值的外币, 计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经
按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中 审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资
间价折算, 下同)以下、连续 12 个月内的累计借 产的 30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜;
款余额在 15,000 万元人民币以下时, 董事会可自 (四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单
主决定该借款事宜; 笔借款金额在 8,000 万元人民币(或等值的外币,
(五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中
属于《公司章程》第四十一条规定之担保, 则董 间价折算, 下同)以下、连续 12 个月内的累计借
事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保 款余额在 15,000 万元人民币以下时, 董事会可
作出董事会决议时, 应当符合本规则第二十条的 自主决定该借款事宜;
规定; (五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不
(六) 对经营性租赁以及融资性租赁事项, 属于《公司章程》第四十一条规定之担保, 则董
如公司单次租入资产所运用的资金总额在 1,000 事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保
万元人民币以下, 连续 12 个月内累计租入资产所 作出董事会决议时, 应当符合本规则第二十条的
运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 规定;
15%时, 董事会可自主决定该资产租入事宜; (六) 对经营性租赁以及融资性租赁事项,
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 如公司单次租入资产所运用的资金总额在 1,000
30 万元以上的关联交易; 公司与关联法人发生的 万元人民币以下, 连续 12 个月内累计租入资产
交易金额在人民币 300 万元以上, 且占公司最近 所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产
经审计净资产值 0.5%以上的关联交易, 需提交董 的 15%时, 董事会可自主决定该资产租入事宜;
36
2017 年度股东大会
事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
30 万元以上的关联交易; 公司与关联法人发生的
交易金额在人民币 300 万元以上, 且占公司最近
经审计净资产值 0.5%以上的关联交易, 需提交董
事会审议。
请审议。
37
2017 年度股东大会
议案之十五
关于制定公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案
各位股东：
为了明确对公司股东权益的回报，进一步细化《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，以增加利润分配政策决策的透明
度和可操作性，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，
公司制订《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。具体内容详见附件。
请审议。
附件：
上海浦东路桥建设股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018-2020）
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》以及《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程 》”）的有关 规定，制定《上 海浦东路桥建设股份有 限公司未来三年股东回 报规划
（2018-2020）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外
部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分
配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划制定的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
38
2017 年度股东大会
第三条 未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持
同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公
司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红，由股东大会批准。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
2、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差
异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）发放股票股利的条件
39
2017 年度股东大会
在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金
分红的条件下，公司可以提出股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策程序
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会
进行审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由
独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现
场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未
提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对
调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股
东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，
并经独立董事认可后提交股东大会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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2017 年度股东大会
2017 年度独立董事述职报告
作为上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规及公司《章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定，本着恪
尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在
年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发
挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事 2017
年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李柏龄，男，1954 年出生，本科，教授，高级会计师，注册会计师。曾任上海华大
会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，国泰君安证券股份
有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，上海国有资产经营公司财务融
资部总经理、总监，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席，上海国际集团有限公司专职董
事，上海国际集团创业投资有限公司监事长。现任公司独立董事，万达信息股份有限公司、
上海交大昂立股份有限公司、上海申通地铁股份有限公司、苏州易德龙科技股份有限公司独
立董事。
2、邓传洲，男，1968 年出生，博士，英国牛津大学、加拿大艾尔伯特大学高级访问学
者。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理、财务总监、副总裁，厦门华侨电子股份有限
公司副董事长，北大未名生物工程集团总裁助理，上海国家会计学院教授，天健光华（北京）
会计师事务所合伙人。现任公司独立董事，致同（北京）会计师事务所合伙人，上海航天汽
车机电股份有限公司独立董事。
3、陈岱松，男，1975 年出生，法学博士，经济学博士后。英国曼彻斯特大学、新加坡
国立大学、日本青山学院大学、美国威斯康辛大学、澳大利亚昆士兰科技大学访问学者。曾
任成都华神集团股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，华东政法大学经济法学院教授，
上海柏年律师事务所律师，福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
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2017 年度股东大会
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有
公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股
份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立董事的勤勉职责。报告
期内，公司共召开 7 次董事会，2 次年度股东大会，具体出席会议情况如下：
以通讯方 是否连续两次 出席股东
本年应参加 亲自出 委托出 缺席
董事姓名 式参加次 未亲自参加会 大会次数
董事会次数 席次数 席次数 次数
数 议
李柏龄 7 1 5 1 0 否 2
邓传洲 7 2 5 0 0 否 1
陈岱松 7 2 5 0 0 否 1
作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解会议相关情况和资料，详
细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，
我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并
发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，
也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
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2017 年度股东大会
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会审议通过后执行。
我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合
相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利
益的行为。
公司不存在资金被占用情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会审议通过了《公司 2016 年度总经理、财务负责人、风险管理负
责人绩效薪酬分配方案》，独立董事发表独立意见认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及中小股东利益，对绩效薪酬分配方案表示同意。
报告期内，公司董事会审议通过了《2017 年度总经理、财务负责人、风险管理负责人
绩效考核方案》，对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立
场，认为公司能严格按照高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬
发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
公司 2017 年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报审计及内部控
制审计等服务，费用为 98 万元，其中年报审计 60 万元，内部控制审计 38 万元。公司聘任
会计师事务所的决策程序合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016 年度利润分配方案经 2017 年 3 月 24 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议
通过，并于 2017 年 5 月实施了本次分红事宜。对此，我们发表独立意见认为：公司 2016
年度利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益
的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股
东回报规划》等的有关规定，我们对本利润分配方案表示同意。
（六）公司及股东承诺履行情况
1、现金分红
报告期内，公司严格执行《公司股东回报规划》，遵守关于现金分红的有关承诺。
2、避免同业竞争
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2017 年度股东大会
报告期内，公司控股股东上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）严
格遵守上市承诺：浦发集团及子公司将不直接从事且不再投资新的企业从事与浦东建设主营
业务有竞争或可能有竞争的业务；浦发集团及子公司承诺将不参与浦东建设新主营业务有竞
争的业务。同时，浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺：浦发集团不会以任何形式
直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司相同或相似的业务；如浦发集团未来从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后尽力将该商业机会给予上市公司；保证不利用控股股东地位进行任何损
害上市公司利益的活动，如因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，浦发
集团将依法承担相应的赔偿责任。
3、保持上市公司独立性
报告期内，公司控股股东浦发集团严格遵守与再融资相关的承诺：浦发集团不对上市公
司与浦发集团控股子公司上海浦东发展集团财务有限责任公司之间的存贷款等金融业务进
行干预，浦发集团继续充分尊重上市公司经营自主权，不干预上市公司日常经营运作。同时，
浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺：保证上市公司人员独立，保证上市公司资产
独立完整，保证上市公司的财务独立、机构独立、业务独立。
4、减少及规范与上市公司关联交易
报告期内，公司控股股东浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺：不谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不谋求与上市公司达成交易的优先权利。
杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下不要求上市公司违规向浦发集团及
所控制的企业提供任何形式的担保。不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公
司发生不可避免的关联交易，保证：督促上市公司依法签署书面协议并履行关联交易的决策
程序，浦发集团将严格按照规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、
诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价
格等公允定价方式与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息披露义务，
报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了定
期报告 4 次，临时公告 47 次，没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规
的行为，没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
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2017 年度股东大会
公司董事会审计与风险管理委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督
部门提交的内部控制检查监督工作报告和后续报告。公司风险管理部负责内部控制检查监督
工作，直接受董事会审计与风险管理委员会领导，该部门负责人的任免直接由董事会决定。
同时该部门配备了专职内部审计人员，对公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计，对
内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实
进行有效整改，将整改效果纳入绩效考核体系。通过及时监督、检查、整改，有效防范了经
营决策及管理风险。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部
审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保
障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资决策、提名、薪酬与考核、审计与风险管理四个专门委员会。
报告期内，按照各专门委员会议事规则，先后组织召开了 1 次战略与投资决策委员会会议、
1 次提名委员会、2 次薪酬与考核委员会会议和 5 次审计与风险管理委员会会议，对公司项
目投资、聘任高管、内部控制、财务预算及决算、定期报告、关联交易、绩效薪酬等事项进
行审议，达成意见后向董事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法规范。
四、总体评价和建议
2017 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程、公司《独立董
事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之
间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和
中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司各方面运作规范，在总体上保持了
健康平稳的发展态势。
作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原
则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥建设性作用，
更好的维护公司和股东的利益。
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2017 年度股东大会
2017 年度股东大会有关规定
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017 年度股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东路桥建
设股份有限公司章程》等的有关规定，制定如下规定：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》
等的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。除公司章程规定参加股东大会的股
东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，本
公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，本公
司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，
共同维护好股东大会秩序和安全。
五、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，
应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
六、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的，
应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书
和持股凭证。
七、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持股数，并提
供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以书面形式
提请秘书处或由场内工作人员转交。
大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的
问题，每位股东的发言一般不超过五分钟。
八、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议。
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2017 年度股东大会
2017 年度股东大会现场表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017 年度股东大会期间行使表决权，依
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃
权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决
均视为弃权。
三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表
决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，
并由董事会秘书当场公布表决结果。
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