证券简称：羚锐制药       证券代码：600285      公告编号：临 2018-011 号

                 河南羚锐制药股份有限公司
              关于拟认购投资基金份额的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的名称：珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

     投资金额：1 亿元人民币，作为投资标的的有限合伙人；

     资金来源：自有资金；

     风险提示：（1）截止目前，公司及有关方尚未签署合伙协议，本基金具
体实施情况和进度存在不确定性的风险，也存在无法在基金业协会履行备案手续
的风险。（2）本基金无投资回报保证且许多投资可能流动性较低，被投资公司
可能无法实现其预期的经营目标，存在无法保证基金能够及时将投资变现的风
险。（3）本基金在投资过程中将受商业风险、管理风险、基金风险、法律和政
策风险、潜在的利益冲突等多种因素影响，导致投资后标的企业不能实现预期收
益的风险。

    一、对外投资概述

    河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）拟作为有
限合伙人，出资 1 亿元人民币认购珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“合伙企业”）份额，资金来源为公司自有资金。
    公司于 2018 年 3 月 14 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于
拟认购投资基金份额的议案》，并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关
认购文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《河南羚锐制药股份有限公
司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会批准。

    本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
   二、投资基金的基本情况

    （一）基金名称: 珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

    （二）设立背景：通过对消费升级（衣、食、住、行、美容、教育、健康）
领域中具有投资价值和发展潜力的企业的投资，获得资本增值，以良好的业绩为
合伙人创造价值。

    （三）基金募集规模：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币贰拾亿元。普
通合伙人可根据实际募资情况决定本合伙企业的最终认缴出资总额。

    （四）投资人及投资比例：公司拟认购人民币 1 亿元的合伙企业份额，作
为合伙企业的有限合伙人；基金剩余出资份额向外部募集,具体比例待合伙协议
签署时明确。
    （五）出资进度：按普通合伙人发出的提款通知书的要求缴付。

    （六）主要投资范围：本合伙企业拟以股权及股权相关投资方式，投资于消
费升级（衣、食、住、行、美容、教育、健康） 领域中具有投资价值和发展潜
力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。

    （七）管理模式：对本合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及
决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。
除合伙合同另有约定外，普通合伙人享有对本合伙企业事务独占及排他的执行
权。普通合伙人可自行担任或聘用其他人士担任本合伙企业的管理人。管理人负
责本合伙企业的投资管理运营。管理人负责向合伙企业提供投资管理服务，包括
对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监督、管
理，提交关于投资退出的建议等。管理人下设投资决策委员会，负责对投资管理
团队提交的投资项目（及退出）进行审议并作出决议。

    （八）管理费：管理费的费率为 2%/年，按如下方式计算：（1）投资期内，
按照每一有限合伙人的认缴出资的 1%计算而得的半年度管理费总额；（2）投资
期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在本合伙企业届时尚未
退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的 1%计算而得的半年度管理费总额。

    （九）投资退出：合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资
基金惯常的退出方式（包括但不限于 IPO、并购、股权转让）进行退出，投资退
出的最终决策由投资决策委员会作出。

    （十）业绩报酬及利润分配：合伙企业的任何可分配收入应首先在所有参与
该投资项目或有权取得该等其他收入的合伙人间按以下比例划分：（a）就投资
项目产生的可分配收入按照各合伙人在该投资项目上的投资成本分摊比例划分，
（b）就临时投资收入按照各合伙人用于产生该项临时投资收入的实缴资本的比
例划分，或（c）就其他收入按照合伙协议的另行明确约定或普通合伙人善意决
定的其他比例划分。前述划分完成后，划分给普通合伙人的部分应分配给普通合
伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间
进行分配：（1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至其取得的累计分配金额
等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；（2）支付有限合伙人优
先回报，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于取得的累
计分配金额的实缴资本实现 8%/年（单利）的内部回报率；（3）追补：向普通
合伙人进行分配，直至普通合伙人累计取得的金额等于该等有限合伙人取得的累
计优先回报/ 80%×20%的金额；（4）80/20 分配：此后，80%归于该有限合伙人，
20%归于普通合伙人。

    （十一）存续期与投资期：自合伙企业的成立日起算，至首次交割日的第 8
个周年日为止。其中，首次交割日至首次交割日后的第 5 个周年日为投资期。为
有序清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人可将存续期限延长 2 次，每次 1
年。

       三、基金管理人
    名称：金镒（珠海）股权投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91440400MA512T023Y
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：YANG YI
    注册资本：200 万元
    成立日期：2017 年 11 月 29 日
    住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-40725（集中办公区）
    经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（私募基金管理人未完成在中国
证券投资基金业协会登记的不得开展私募基金业务）。
    主要管理人员：姚榛、YANG YI、高群锋。
    登记备案情况：已于 2018 年 1 月 29 日于基金业协会完成私募基金管理人登
记，登记编号为 P1067135。
    基金管理人成立不足一年，暂无最近一个会计年度的经营状况。
    公司与金镒（珠海）股权投资管理有限公司不存在关联关系，其未直接或间
接持有公司股份，没有计划增持公司股份，与上市公司及第三方不存在相关利益
安排等。
    四、基金普通合伙人
    名称：珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2017 年 12 月 08 日
    合伙期限至：2037 年 12 月 08 日
    执行事务合伙人: 珠海金镒丰企业管理有限公司（委派代表：YANG YI）
    住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-41261（集中办公区）
    经营范围：合伙协议记载的经营范围：企业管理、信息咨询；法律、行政法
规允许的其他业务。
    基金普通合伙人成立不足一年，暂无最近一个会计年度的经营状况。
    公司与珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
    五、对外投资对公司的影响
    本次认购基金份额在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的
投资经验，获取合理的投资收益。本次投资利用公司自有资金，将有助于提高资
金的使用效率，不会对公司的日常生产经营活动产生实质性的影响。本次对外投
资事项对公司 2018 年经营业绩不构成重大影响。
    六、对外投资存在的风险
    （1）截止目前，公司及有关方尚未签署合伙协议，本基金具体实施情况和
进度存在不确定性的风险，也存在无法在基金业协会履行备案手续的风险。
    （2）本基金无投资回报保证且许多投资可能流动性较低，被投资公司可能
无法实现其预期的经营目标，存在无法保证基金能够及时将投资变现的风险。
   （3）本基金在投资过程中将受商业风险、管理风险、基金风险、法律和政
策风险、潜在的利益冲突等多种因素影响，导致投资后标的企业不能实现预期收
益的风险。
    公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披
露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，
敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                      河南羚锐制药股份有限公司董事会
                                            二〇一八年三月十五日