江苏舜天股份有限公司独立董事

             关于 2018 年年度报告有关事项的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于我
们的独立判断，经认真研究，现就公司 2018 年年度报告有关事项发表独立意见：


     一、公司 2018 年度利润分配预案


     经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司合并
报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 85,437,000.43 元 ； 母 公 司 净 利 润 为
72,562,599.68 元。考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定 2018 年度
利润分配预案为：以 2018 年末总股本 43,679,6074 股为基数，每 10 股派发现金
红利 0.80 元（含税），本次派发现金红利共计 34,943,685.92 元，剩余未分配利润
转存以后年度分配。
     全体独立董事经认真审议，认为：本次利润分配预案符合《公司章程》中保
持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的
特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，现金
分红金额占公司合并报表的净利润比例达 40.90%，兼顾了公司可持续发展与股
东合理回报，符合公司及全体股东的利益。因此一致同意本议案。


     二、关于公司续聘 2019 年度财务审计及内部控制审计机构的预案


     我们对江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况进行
了慎重审核，认为该所具备相应的证券、期货相关业务审计资质，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务和内控状况进行审计，满足
公司 2019 年度财务报告和内部控制审计工作要求。董事会审议此事项时，程序
合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。


     我们同意关于公司续聘2019年度财务审计及内部控制审计机构的预案，并将
其提交公司第九届董事会第六次会议审议。
                                           1
    三、公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案事项


    我们对公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案进行了审核，我们认为：
公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案充分考量了公司 2018 年度营业收入、
进出口总额、利润总额、净资产收益率、应收账款周转率和存货周转率等财务指
标的实现情况，符合《公司薪酬管理办法》和经营者年薪制的相关规定；薪酬的
考核与发放不存在损害公司及股东利益的情形；董事会对该议案的审议及表决程
序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。


    四、关于与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司开展关联交易的议案


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证
券交易所《股票上市规则》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，
作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，在对关联交易以及关联方的基本情
况进行调查了解、并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基
础上，现就公司关于与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司开展关联交易有关
事项发表独立意见如下：


    本公司与关联方之间的关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的，对
公司的经营发展是必要的、有利的；关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交
易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场
条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性；关联交易决策程序
符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规
定，董事会履行了诚信义务；未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法
权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。




                                            江苏舜天股份有限公司独立董事


                                                             周友梅、吕伟


                                                  二零一九年三月二十二日
                                    2