江苏舜天：2019年第一次临时股东大会会议文件2019-07-04
江苏舜天股份有限公司
二零一九年第一次临时股东大会
会
议
文
件
二零一九年七月十一日
2019 年第一次临时股东大会会议文件
江苏舜天股份有限公司
二零一九年第一次临时股东大会会议议程及有关事项
一、会议时间：
现场会议时间：2019 年 7 月 11 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2019 年 7 月 11 日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 7 月 11 日（星期四）9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网
络投票系统）
三、现场会议地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室
四、出席人员：
1、截至 2019 年 7 月 4 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是
公司的股东；
3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长高松先生
2019 年第一次临时股东大会会议文件
六、审议事项：
1、关于修订《公司章程》的议案....................................................................... 1
2、关于增补章明先生担任公司第九届监事会监事的议案............................... 8
七、本次股东大会由董事会秘书李焱女士负责会议记录，并起草会议决议。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2019 年 6 月
26 日在上海证券交易所网站发布的“临 2019-016”《关于召开 2019 年第一次临
时股东大会的通知》。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一九年七月十一日
2019 年第一次临时股东大会会议文件
议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修
正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年修订）和《上市
公司章程指引》（2019 年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟对
《公司章程》实施修订。
修订内容详见附件《江苏舜天股份有限公司章程修正案》。
本议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过方可生效。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一九年七月十一日
1
2019 年第一次临时股东大会会议文件
附件：
江苏舜天股份有限公司
章程修正案
（2019 年 6 月 25 日第九届董事会第九次会议审议通过）
为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修
正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年修订）和《上市
公司章程指引》（2019 年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟对
《公司章程》实施修订。修订部分详细如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司在下列情况下，可以 第二十九条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三十条 公司收购本公司股份，可以 第三十条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十九条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条 第三十一条 公司因本章程第二十九条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
2
2019 年第一次临时股东大会会议文件
修订前 修订后
二十九条规定收购本公司股份后，属于第 公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
应当在 6 个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十九条第（三）项规定收 董事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十九条第一款规定
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第五十五条 本公司召开股东大会的地 第五十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所或办公处所。 点为：公司住所或办公处所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第九十二条 股东大会审议有关关联交 第九十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作
出详细说明。
第一百〇四条 出席股东大会的股东， 第一百〇四条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十一条 董事由股东大会选举 第一百一十一条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
无故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
3
2019 年第一次临时股东大会会议文件
修订前 修订后
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百二十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）至（十六） （一）至（十六）
董事会对上述事项作出决定，属于公司 董事会对上述事项作出决定，属于公司
党组织参与重大问题决策范围的，应当事先 党组织参与重大问题决策范围的，应当事先
听取公司党组织的意见和建议。 听取公司党组织的意见和建议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百二十五条 董事会享有下列投 第一百二十五条 董事会应当确定对外
资、决策权限： 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（一）对外风险投资（指用自有资金委 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
托理财、证券投资）单笔在 6,000 万元以内的。 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
发生额累计超过上一年度经审计的净资产 大会批准。
30%的应经股东大会审议批准； （一）公司发生的交易（提供担保除外）
（二）公司现有生产设备的技术改造投 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
资在 6,000 万元以内的。如单笔金额超过上述 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
数额或一个会计年度内发生额累计超过上一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
年度经审计的净资产 30%的应经股东大会审 期经审计总资产的 10%以上；
议批准； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
（三）报废、毁损、呆死帐的处理（单 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
项）在 1,000 万元以内的。如单笔金额超过上 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
述数额或一个会计年度内发生额累计超过上 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
一年度经审计的净资产 5%的应经股东大会 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
审议批准； 超过 100 万元；
（四）非经营性资产的购置与处理，价 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
值在 3,000 万元以内的。如单笔金额超过上述 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
数额或一个会计年度内发生额累计超过上一 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
4
2019 年第一次临时股东大会会议文件
修订前 修订后
年度经审计的净资产 10%的应经股东大会审 超过 1,000 万元；
议批准。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）赠与、捐献价值在 100 万元以内 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
度内发生额累计超过 500 万元的应经股东大 100 万元。
会审议批准。 （二）公司发生的交易（提供担保、受
（六）有关资产（股权）收购、出售和 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
关联交易事宜，按照上海证券交易所上市规 达到下列标准之一的，还应当提交股东大会
则和中国证监会的有关规定执行。 审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，
应当提交董事会或者股东大会进行审议。
（四）公司对于关联交易的审议程序，
参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
及公司《关联交易管理制度》执行。
本条中的交易事项是指：购买或出售资
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为）；对外投资（含委托理财、
委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租
入或租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开
发项目；上海证券交易所所认定的其他交易。
5
2019 年第一次临时股东大会会议文件
修订前 修订后
第一百二十七条 董事长行使下列职 第一百二十七条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会授权董事长在
公司最近一期经审计的净资产的 20%范围内
签订单笔合同、决策公司资金、资产运用等
事项。
第一百三十九条 公司设总经理 1 名， 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3-8 名，由董事会聘任 公司设副总经理 1-6 名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和 公司总经理、副总经理、董事会秘书和
财务负责人为公司高级管理人员。 财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实 第一百四十一条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 公司根据自身情况， 第一百四十七条 副总经理由总经理提
在章程中应当规定副总经理的任免程序、副 名，董事会提名委员会进行资格审查并提出
总经理与总经理的关系，并可以规定副总经 意见，由董事会聘任或解聘。副总经理对总
理的职权。 经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。
第一百八十五条 公司指定《上海证券 第一百八十五条 公司指定《上海证券
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 报》、《中国证券报》中至少一家和上海证券
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公
体。 告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十七条 公司合并，应当由合 第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海
券报》和上海证券交易所网站 证券报》、《中国证券报》中至少一家和上海
（www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作 第一百八十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 报》、《中国证券报》中至少一家和上海证券
公告。 交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
6
2019 年第一次临时股东大会会议文件
修订前 修订后
第一百九十一条 公司需要减少注册资 第一百九十一条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》和上海证券交易所网站 海证券报》、《中国证券报》中至少一家和上
（www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第一百九十七条 清算组应当自成立之 第一百九十七条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
海证券报》和上海证券交易所网站 海证券报》、《中国证券报》中至少一家和上
（www.sse.com.cn）上公告。债权人应当自接 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关 组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
（以下无正文）
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一九年七月十一日
7
2019 年第一次临时股东大会会议文件
议案 2：
关于增补章明先生担任公司第九届监事会监事的议案
公司监事会主席李刚先生因组织安排，辞去公司监事会主席及监事职务。公
司第九届监事会第六次会议审议通过了关于提名公司第九届监事会监事候选人
的预案，现将该议案提交公司股东大会审议。
根据公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司的推荐与公司监事会的提名，
现拟选举章明先生担任公司第九届监事会监事：
章明先生：1974 年 4 月生，研究生学历，中共党员，高级会计师。曾任扬
州第二发电有限责任公司财务部总账、财务部副部长、财务部主任、副总会计师
兼财务部主任，江苏省国信资产管理集团有限公司财务部副总经理。现任江苏国
信股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。
章明先生未持有本公司股票，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司监事会
二零一九年七月十一日
8
