亿阳信通股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告

    作为亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，
在 2017 年度的工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等制度的规定，忠实地履行职责，
认真行使公司赋予独立董事的权利，积极出席公司 2017 年度的相关会议，认真
审议董事会各项议案，并结合各自专长对公司的业务发展及经营管理提出了合理
化建议，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司利益和全体股东的合法
权益。现将 2017 年度独立董事履行职责情况报告如下：


    一、独立董事任职的基本情况
    报告期内，公司在任独立董事四人：鄢德佳先生、万碧玉先生、戴建平先生、
杨放春先生。我们作为公司的独立董事，未在公司担任独立董事之外的其他职务，
在其他上市公司兼任独立董事未超过 5 家，不存在影响独立性的情况。在董事会
日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，审
慎地履行独立董事相关职责。
    公司建立健全了法人治理结构，公司第七届董事会设立了战略与投资委员会、
审计委员会和提名委员会等三个专门委员会。为了充分发挥独立董事的独立作用，
除战略与投资委员会外，其他各专门委员会均由独立董事担任主任委员。独立董
事在各专门委员会结合各自的专业知识，对公司的发展提出意见和建议，加强董
事会对管理层的有效监督，充分地保护了公司和全体股东的合法权益。
    下面介绍一下各位独立董事在公司董事会下设的各专门委员会的任职情况：
    鄢德佳先生：任审计委员会主任委员、提名委员会委员
    万碧玉先生：任提名委员会主任委员、战略与投资委员会委员
    戴建平先生：任战略与投资委员会委员
    杨放春先生：任战略与投资委员会委员



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    二、独立董事 2017 年度的履职情况
   2017 年，公司独立董事依照《独立董事工作细则》认真履行独立董事的职责，
勤勉尽责，按时参加公司的董事会，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益
方面发挥了积极作用。
   (一) 出席董事会会议情况
                              亲自出席次数                             决议表决
  姓名     应参加会议次数                    委托出席次数   缺席次数
                            （含通讯表决）                               结果
鄢德佳           11               11               0            0      全部赞成

万碧玉           11               11               0            0      全部赞成

戴建平           11               11               0            0      全部赞成

杨放春           11               11               0            0      全部赞成

    2017 年度，我们通过实地考察、会谈沟通和查阅资料等方式积极履行独立
董事职责，公司也为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力配合。本
年度公司共召开了 11 次董事会，我们按时出席董事会会议并认真履行独立董事
职责。每次会议召开前，董事会审议的所有事项，公司董事会秘书和证券事务部
工作人员均按法定的时间提前通知我们，并提供了足够的会议资料。我们认真审
阅议案，在熟悉公司情况的基础上，主动询问和获取所需要的资料。会议召开期
间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身的
专业知识，对董事会的全部议案独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化
的意见和建议。2017 年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,
对董事会所提议案及其他事项未有弃权、反对和无法发表意见的情况，为董事会
决策尽职尽责。
   (二) 出席股东大会情况
    2017 年度，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。
    独立董事参加股东大会的情况如下：
    1、2016 年度股东大会，独立董事杨放春出席；
    2、2017 年第一次临时股东大会，独立董事鄢德佳、万碧玉、戴建平、杨放
春出席；
    (三) 2016 年年度报告工作会议情况


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     2017 年 1 月 16 日，出席了公司关于 2016 年年度报告审计工作的有关沟通
会，听取了公司总裁汇报公司 2016 年度总体经营情况和重大事项进展情况；确
定年审会计师事务所的审计工作计划，积极推动年报审计工作按计划时间完成。
     2017 年 3 月 16 日，出席了公司关于 2016 年年度报告审计工作独立董事与
会计师的沟通会，由公司聘请的会计师向各位独立董事介绍了本次审计的基本情
况，听取了会计师的初步审计意见；对会计师年报审计工作进行总结，认为年审
会计师事务所出具的审计意见，符合公司实际情况，同意将经审计的财务报告提
交公司第七届董事会第二次会议审议。


     三、2017 年度发表独立意见情况
     2017 年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，在对每次董事会审议的各项议案进
行深入了解和核查的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并对如下事项在
进行评议和核查后发表了独立意见：


     （一）在2017年3月16日董事会第七届二次会议上，对以下事项发表了独立
意见：
     1、对《公司2016年度利润分配预案》的独立意见
     公司拟以2016年度权益分派实施时股权登记日的总股本（631,052,069）为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），共计分配4,101.84万元，
占当年归属上市公司股东的净利润的31.60%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次不进行资本公积金转增股本。
     我们认为，上述利润分配预案现金分配比例达到了当年可分配利润的30%以
上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公
司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》以及《公司章程》的
规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益，有利于公
司实现持续稳定发展。我们同意公司2016年度利润分配预案。
     2、对《关于续聘2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》的独立意
见
     经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其
在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见，按时完
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成了公司的审计工作。我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2017年度审计机构。
    3、对《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告工作的通知》的
有关要求，我们认真审议了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》，并就该事
项发表如下独立意见：
    经审查相关资料，我们认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实
地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部
控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可
操作性。公司已经根据自身实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人
治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，
促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
    （二）在 2017 年 4 月 27 日董事会第七届四次会议上，对以下事项发表了
独立意见：
    2017 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议了关于《亿阳
信通股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要）》的议案、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》等事项，独立董事发表独立意见如下：
    公司拟实施的 2017 年限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不
会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并
同意提交股东大会审议。
    （三）在 2017 年 7 月 6 日董事会第七届五次会议上，对以下事项发表了独
立意见：
    1、对《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》的独立意见
    公司董事会审议《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》的程序符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公
司向上海证券交易所申请发行股份购买资产继续停牌。
    2、对《关于为全资子公司亿阳安全技术有限公司申请综合授信提供担保的
议案》的独立意见
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    公司为全资子公司亿阳安全技术有限公司提供的担保，是为满足其日常生产
经营需要，符合子公司经营实际情况。本次担保事项履行了必要的法定程序，符
合相关法律法规的有关规定，公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，我们
一致同意该项担保。
    （四）在 2017 年 8 月 11 日董事会七届七次会议上，对以下事项发表了独立
意见：
    1、对《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》的独立意见
    我们认为：为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，同意公司终止本次
发行股份购买资产事项，本次交易的终止不会损害公司和全体股东利益，亦不会
对公司生产经营方面造成不利影响。本次交易各方按照自愿、公平、合理的原则
协商终止本次交易，公司终止本次发行股份购买资产事宜系经综合考虑并审慎决
定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司终止本次发行股份
及支付现金购买资产的议案。
    2、对《关于补选独立董事的议案》的独立意见
    独立董事审核了关于补选独立董事的议案，认为：本次补选独立董事的提名、
审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据独立董事
候选人提供的履历看，陈晋蓉女士具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工
作经验，具备任职资格。因此，我们同意董事会对《关于补选独立董事议案》的
决议结果。
    （五）在 2017 年 10 月 30 日董事会第七届八次会议上，对以下事项发表了
独立意见：
    在 2017 年 10 月 30 日召开的第七届董事会第八次会议上，审议了《关于执
行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》，独立董事发表独立意见如下：
    我们认为：执行变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，符合公司
和股东利益，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同
意公司本次会计政策变更。
    （六）在 2017 年 11 月 23 日董事会第七届十次会议上，对以下事项发表了
独立意见：
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    对《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》发表了以下独立意见：
    公司董事会审议《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》的程序符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意公司向
上海证券交易所申请发行股份购买资产继续停牌。
    因此，我们同意公司第七届董事会第十次会议审议的《关于公司发行股份购
买资产继续停牌的议案》。
    （七）在 2017 年 12 月 13 日董事会第七届十一次会议上，对以下事项发表
了独立意见：
    对《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》的独立意见：
    作为公司独立董事，我们审核了公司提交的本次会议议案，对本次终止筹划
发行股份购买资产事项的议案发表独立意见，我们认为：为切实保护公司全体股
东及交易各方的利益，同意公司终止本次发行股份购买资产事项，本次交易的终
止不会损害公司和全体股东利益，亦不会对公司生产经营方面造成不利影响。公
司终止本次发行股份购买资产事宜系经综合考虑并审慎决定，不存在损害公司及
股东利益的情况。
    因此，我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产的议案。

    四、公司治理及经营管理的总体评价
    作为公司独立董事，2017 年我们本着诚信与勤勉的态度，严格按照相关法
律、法规及公司制度的要求，忠诚地履行独立董事职责，审慎认真地行使公司和
股东赋予的权利，积极关注公司经营管理、发展战略和财务状况，对公司董事会
审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会科学、高效地决策，以
及公司的规范运作提供了专业化的支持，切实维护了全体股东特别是中小股东的
合法权益。
    2018 年，我们将继续勤勉尽职，提高专业水平和决策能力，坚持审慎、客
观、独立的原则，加强同公司管理层间的沟通与交流，认真履行独立董事职责,
为公司的发展建言献策，为董事会的科学决策提供宝贵的参考意见。我们也衷心
希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断提高盈利水平，努力树立
并维护公司诚实、守信的良好形象，继续切实维护全体股东的利益，为股东、为
社会创造更多价值！
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特此报告。
独立董事：鄢德佳、万碧玉、戴建平、杨放春




                                           2018 年 4 月 23 日




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