股票代码:600290 股票简称:华仪电气 编号:临 2019-056 华仪电气股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华仪电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 25 日收到上海 证券交易所《关于对华仪电气股份有限公司为控股股东提供担保事项的问询函》 (上证公函【2019】0517 号)(以下简称“《问询函》”),收到《问询函》 后,公司根据《问询函》的相关要求,就相关问题进行了认真分析、逐项落实, 并完成了《问询函》之回复。 现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下: 一、请补充披露控股股东最新一期的现金流量净额、经营性现金流净额、 有息负债总额、一年内到期或需偿还的债务金额及具体偿债安排,本次申请银 行贷款的用途,以及控制的除公司以外的其他经营性资产。 回复: (一)控股股东最新一期的现金流量净额、经营性现金流净额、有息负债 总额 2019 年第一季度,公司控股股东华仪集团有限公司(以下简称“华仪集 团”)现金流量净额为 6,086.70 万元,其中扣除华仪电气及子公司的现金流量 金额为-5,927.08 万元;经营性现金流量净额为 8,958.66 万元,其中扣除华仪 电气及子公司的现金流量净额为-15,087.62 万元;有息负债总额 224,027.68 万元,其中扣除华仪电气及子公司后的有息负债总额为 163,174.00 万元(以上 数据未经审计)。截至 2019 年 3 月 31 日,华仪集团货币资金余额 172,907.42 万元,其中扣除华仪电气及子公司的货币资金余额为 38,439.06 万元。 截至 2019 年 3 月 31 日,华仪集团(不含华仪电气及其子公司)的受限资产 情况如下: 第 1 页 共 7 页 2019 年 3 月 31 日 项目 受限原因 账面价值(万元) 票据承兑保证金、保函保证金 货币资金 2,400.00 及定期存款质押 存货 3,729.76 抵押担保 可供出售金融资产 2,000.00 股权质押担保 投资性房地产 5,963.00 抵押担保 固定资产 10,437.97 抵押担保 合计 24,530.73 另外,华仪集团持有本公司股份 234,283,762 股,其中 234,275,162 股因融 资质押受限。除上述资产受限外,华仪集团不存在其他资产受限的情形。 (二)一年内到期或需偿还的债务金额及具体偿债安排 截至 2019 年 3 月 31 日,华仪集团(不含华仪电气及其子公司)一年内到期 或需偿还的债务金额为 136,574.00 万元,其中:银行短期借款为 79,601.80 万 元;其他金融机构借款金额为 56,972.20 万元。具体偿还安排如下: 1、债务主要为日常营运资金贷款,通过银行续贷,偿债压力较小; 上述债务均为日常营运资金贷款,且以银行短期贷款为主,将在一年内陆续 到期。各银行每年给予华仪集团续授信额度,且华仪集团多年来与各银行形成了 稳定良好的合作关系。因此,相关贷款到期后,华仪集团可以与各家银行续签相 应贷款合同(滚动贷款),面临的偿债压力较小。 2、拟采取措施,不断提升资产流动性,降低负债。 华仪集团将通过不断瘦身逐步提升资产流动性。未来将逐步回归主业,着力 打造华仪电气、电子、低压电器等产业,将逐步退出商业、金融 、化工、地产 等领域,通过处置相关股权或资产,降低融资规模,优化融资结构,逐步降低自 身负债,进一步降低风险。 (三)本次申请银行贷款的用途 华仪集团本次申请银行贷款,主要用于偿还短期负债及日常经营周转。 (四)控制的除公司以外的其他经营性资产 截至 2019 年 3 月 31 日,华仪集团及控制的除本公司以外其他子公司的其他 经营性资产的资产总额为 390,753.71 万元(合并抵消后)。具体明细如下: 第 2 页 共 7 页 资产总额 净资产 序号 公司名称 (万元) (万元) 1 华仪集团有限公司 223,034.42 74,609.22 2 浙江华仪电子股份有限公司 22,838.01 19,912.05 3 华仪电器集团浙江有限公司 18,395.09 12,509.66 4 温州市华仪电子商务有限公司 773.02 469.85 5 华仪电器集团乐清销售有限公司 4,639.27 3,369.64 6 华仪集团河南投资发展有限公司 20,979.42 20,690.69 7 浙江华仪进出口有限公司 5,646.24 4,353.45 8 华仪投资控股有限公司(合并) 123,071.94 81,182.84 9 浙江华仪康迪斯太阳能科技有限公司 2,009.45 1,979.75 10 信阳信诚汽车销售服务有限公司 5,021.02 3,451.54 11 信阳全程汽车销售服务有限公司 8,213.89 4,406.37 12 河南华时化工股份有限公司 29,257.69 21,450.59 二、请补充披露控股股东提供反担保的具体措施安排,如为个人担保,请 评估担保人担保能力及依据,若为资产担保,请明确相关资产是否已设定抵押、 质押或存在其他权利受限的情况。请详细论证控股股东提供的反担保措施,能 否确保上市公司对外担保的安全性,本次担保事项是否会给公司带来或有风险。 回复:华仪集团拟将其持有的华仪投资控股有限公司(以下简称“华仪投 资”)81.5%股权质押向本公司提供反担保。华仪投资主要从事房地产开发、经 营业务及对实业投资等业务,旗下拥有河南华仪置业发展有限公司、信阳市南虹 商业发展有限公司、河南华仪物业服务有限公司 3 家子公司,主要开发的项目有 华仪富丽华城市花园、信阳华仪南虹广场、香榭华庭、悦玺等项目,住宅项目以 销售后提供物业服务、商业地产项目以出租并进行统一运营管理的经营模式。 截至 2019 年 3 月 31 日,华仪投资总资产 123,071.94 万元,其中:货币资 金 15,150.27 万元,净资产 81,182.84 万元,资产负债率 34.04%,2019 年 1-3 月实现营业收入 1,013.87 万元,实现净利润 170.95 万元,2019 年 1-3 月现金 流量净额为-2,709.24 万元,经营性现金流净额为-2,519.96 万元,有息负债总 额为 13,000.00 万元。一年内到期借款 795.00 万元。 第 3 页 共 7 页 华仪投资受限资产情况:截至 2019 年 3 月 31 日,存货中 3,729.76 万元因 抵押担保受限;固定资产中 10,437.97 万元,因融资抵押担保受限,除上述资产 受限外,不存在其他资产受限的情形。 华仪集团持有的华仪投资 81.5%股权不存在设定抵押、质押或其他权利受限 的情形,且华仪投资截至 2019 年 3 月 31 日净资产为 81,182.84 万元,为降低华 仪电气的担保风险,拟将本次担保计划缩减至不超过 2 亿元,本次反担保措施已 足够覆盖公司为华仪集团提供担保的额度。 公司本次为华仪集团提供担保,同时由华仪集团以其持有的华仪投资股权提 供反担保,一定程度上降低了风险。华仪集团将采取提升经营业绩、优化资产结 构、多样化融资渠道等举措,不断提升其资产的盈利能力和流动性,结合上述反 担保措施,能较好地确保公司为控股股东提供担保的安全性。 三、请结合控股股东的实际经营能力、资金流动性等,说明控股股东提供 反担保的能力,并充分提示相关风险;如控股股东出现偿债违约且反担保额度 不足的情况,公司拟采取的保障措施及其有效性。 回复:扣除华仪电气及子公司相关数据,华仪集团 2019 年 1-3 月实现营业收 入 22,689.87 万元(未经审计),实现净利润-693.50 万元。截至 2019 年 3 月 31 日,华仪集团公司总资产 365,394.18 万元,净资产 174,796.28 万元(其中: 流动资产 210,820.52 万元),负债总额 190,597.89 万元(其中:流动负债为 163,997.89 万元),流动比率为 1.29,速动比率为 0.92,华仪集团整体经营稳 定。截至 2019 年 3 月 31 日,华仪投资控股有限公司的净资产超过本次担保额, 具备提供反担保的能力。 本次担保计划,华仪集团已提供了足额的反担保,具体详见本回复之“二”, 如控股股东出现偿债违约情况,公司拟采取包括但不限于处置华华仪投资控股有 限公司股权、要求其处置部分资产等保障措施,确保公司对控股股东担保事项的 安全。同时,为进一步控制风险,公司将积极督促控股股东实施减少负债的相关 措施,并及时关注为华仪集团提供的担保情况。 第 4 页 共 7 页 华仪集团将积极采取措施不断提升其自身流动性,降低融资规模,优化融资 结构,逐步降低自身负债,并优先偿还公司担保所对应的债务,逐步降低公司的 担保金额进而实现公司担保的退出。 四、请公司明确董事会审议通过上述担保事项时是否勤勉尽责,说明全体 董事同意相关议案的依据,并详细说明上市公司与控股股东进行互保,实质上 的风险、受益是否对等,是否可能出现利益倾斜。 回复: 公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、 《董事会议事规则》等规章制度,切实履行股东大会赋予的职责。董事会在审议 上述担保事项并作出决议时,谨慎核实了华仪集团的资信状况、偿还能力,独立 董事基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场,发表了独立意见。 全体董事认为,本次为华仪集团提供担保用于其申请银行贷款等融资需要, 是华仪集团正常经营所需。多年以来,华仪集团为公司发展给予了大力支持,包 括长期为公司(含下属子公司)向银行申请授信额度提供担保,从未收取过任何费 用。本着互帮互助、促进公司与控股股东共同发展的原则,且华仪集团总体经营 稳定、具有一定的抗风险能力。公司为华仪集团提供担保的同时,由华仪集团提 供足额的反担保,保障了上市公司的利益。公司本次拟为华仪集团提供担保,风 险相对较低。 公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事已回避表决,会议的审议、 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司于 2019 年 4 月 23 日召开第七届董事会第 19 次会议审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交 易的议案》,并于 2019 年 8 月 14 日召开第七届董事会临时会议审议通过了《关 于调整为控股股东提供担保的额度暨关联交易》,为进一步控制担保风险,拟将 本次为控股股东提供的担保额度缩减至不超过 2 亿元,本次担保事项尚需提请股 东大会授权审批上述担保事项。 截至 2018 年 12 月 31 日,华仪集团实际为公司及控股子公司提供的最高额 担保余额为 11.26 亿元,均未要求公司为其提供反担保。公司本次拟为华仪集团 提供担保计划额度为不超过 2 亿元,并要求其以持有的华仪投资股权作为质押担 第 5 页 共 7 页 保,质押物对应的净资产可完全覆盖公司为其提供的担保额度,风险可控,利益 对等,不存在利益向控股股东倾斜的情形。 五、请独立董事逐项对以上问题,以及本次担保事项是否会损害公司及中 小股东利益发表明确意见。 回复: 公司独立董事发表以下审核意见: 1、公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定,规范对外担保行为。 公司对于上述担保事项,对华仪集团的相关情况进行了相关尽职调查,华仪集团 整体经营稳定,具有一定的流动性和抗风险能力。 2、公司为华仪集团提供担保的同时,由华仪集团以其持有的华仪投资控股 有限公司 81.5%股权提供反担保,华仪集团所提供的反担保措施具体,且反担保 的股权对应的净资产完全覆盖了公司本次担保额度,公司本次对外担保的安全系 数高。 3、扣除华仪电气及子公司相关数据,华仪集团 2019 年 1-3 月实现营业收入 22,689.87 万元(未经审计),实现净利润-693.50 万元。截至 2019 年 3 月 31 日,华仪集团流动比率为 1.29,速动比率为 0.92,华仪集团整体经营稳定,且 具有一定的流动性。截至 2019 年 3 月 31 日,华仪投资控股有限公司的净资产超 过本次担保额度,具备提供反担保的能力。 4、截至 2018 年 12 月 31 日,华仪集团实际为公司及控股子公司提供的最高 额担保余额为 11.26 亿元,均未要求公司为其提供反担保。公司本次拟为华仪集 团提供不超过 2 亿元的担保额度,并要求华仪集团以持有的华仪投资股权作为质 押担保,质押物对应的净资产可以完全覆盖公司为其提供的担保额度,风险可控, 利益对等,不存在利益向控股股东倾斜的情形。公司董事会严格遵守《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度,切实 履行股东大会赋予的职责。董事会在审议上述担保事项并作出决议时,谨慎核实 了华仪集团的资信状况、偿还能力。公司董事会在审议本次关联交易事项时,关 联董事已回避表决,会议的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。我们同意本次为控股股东提供不超过 2 亿元的担保额度,同意提交股东 大会审议。 第 6 页 共 7 页 特此公告。 华仪电气股份有限公司董事会 2019 年 8 月 15 日 第 7 页 共 7 页