内蒙古西水创业股份有限公司独立董事
         关于公司 2013 年度相关事项的独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等相关法律法规，作为内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称
“公司”） 的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司情况
进行了认真的现场核查，对公司第五届董事会第七次会议审议的
相关事项发表如下意见：
       一、关于公司 2013 年度利润分配预案
    由于母公司2013年度利润为负值，当期无可分配利润，故董
事会提议公司2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转
增股本。
    经认真审议公司2013年度利润分配预案，我们认为该分配预
案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实
际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害股东利益
的情形，同意公司的利润分配预案，并同意提交年度股东大会审
议。
       二、关于公司 2013 年度关联交易事项
    公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易为公司正
常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的相关规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生
影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
       三 、续聘会计师事务所

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    经审查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，较好的完成了公
司委托，勤勉尽责开展工作，公允合理发表意见。我们同意公司
续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财
务审计和内部控制审计机构。
    四、内部控制
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得
到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    五、关于子公司会计估计变更
    我们认为，此次子公司会计估计变更是根据保监会和保险行
业协会的相关文件要求做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做
出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计
准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和
要求，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。变更后的会计
估计能够更准确地反映天安财险财务状况和经营成果，符合公司
实际情况，是必要的、合理的和稳健的。我们对本次会计估计变
更表示同意。
    六、关于公司不参与天安财险增资扩股事宜
    我们认为，公司不参与天安财险首期增资扩股，符合公司当
前的实际情况。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。公司董事会对该议案审议表决履行了合法程序,表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定。我们对本次公司不参与天
安财险首期增资扩股表示同意。
    七、关于修改公司章程利润分配政策条款的独立意见
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    公司董事会对公司章程利润分配政策条款的修订，符合中国
证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海
证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作
备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》等
最新要求。有利于在保证公司可持续性发展的前提下实现对投资
者的合理投资回报，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享
有资产收益的权利。我们同意将《关于修改公司章程的议案》提
交公司股东大会审议。
   （以下无正文）




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