经世律师事务所




关于内蒙古西水创业股份有限公司




 2014 年第一次临时股东大会的




          法律意见书




        二 O 一四年八月八日
致：内蒙古西水创业股份有限公司

    根据经世律师事务所（下称“本所”）与贵公司签订的《聘请律师协议》，本

所指派刘爱国、单润泽律师作为贵公司证券业务的专项法律顾问，出席贵公司

2014 年第一次临时股东大会进行现场见证，并出具本法律意见书。

    本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定和要求，对本次临时股东大会的真

实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述和重大

遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。

  本所律师同意将本法律意见书作为贵公司 2014 年第一次临时股东大会的必

备文件公告，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在现

场见证及汇总上海证券交易所证券交易系统提供的网络投票表决的结果的基础

上，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序。

    本次临时股东大会系由贵公司董事会召集，并在规定的期限以公告方式通知

了全体股东；根据公告，贵公司董事会已经在公告中列明了本次临时股东大会的

讨论事项，并按照《上市公司股东大会规则》的要求对议案内容进行了充分披露。

    贵公司的本次临时股东大会采取现场投票表决和网络投票表决结合的方式

进行。2014 年 8 月 8 日下午 14 时，本次临时股东大会，在北京市世纪金源大

饭店召开，会议召开的时间、地点符合公告的内容。采取网络投票表决的股东也

在公告披露的时间，通过上海证券交易所证券交易系统进行了投票表决。
    经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》

的规定。




    二、关于出席本次临时股东大会人员资格的合法性。

    1．出席大会的股东及委托代理人。

    根据出席大会的股东签名及授权委托书，出席本次临时股东大会的股东及委

托代理人 3 人，持有贵公司有表决权股份 139，317，660 股，占公司股份总数

的 36.28%；参加网络投票表决的股东 29 名，持有贵公司有表决权的股份 6，

320，740 股，占贵公司总股份的 1.65%；两项合计：参加本次临时股东大会表

决的股东及委托代理人共计 32 人，代表 145，638，400 股，占公司总股份的

37.93%。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议及表决的资格均合法有效。

    2.出席会议的其他人员。

    经验证，出席本次临时股东大会现场大会的人员，除股东及委托代理人外，

其余人员均为按规定应当出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书、高级管

理人员及公司聘请的律师。

    现场大会选举了计票人和监票人，选举程序合法有效。




    三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行了讨论和表决。

    本次临时股东大会所审议和表决的议案，与公告的内容相符，经验证，本次

临时股东大会的表决内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    四、   关于本次临时股东大会的表决程序。

    本次临时股东大会对公告的议案进行了审议，参加现场投票的股东及委托代

理人对大会提案进行了充分讨论，最后参加现场投票的股东及委托代理人以记名

投票方式进行审议和表决，并按照《公司章程》所规定的程序进行了监票，当场

公布表决结果。本次临时股东大会的议案以出席现场会议的股东所持表决权的

100%获得通过。参加网络投票的股东及委托代理人 29 人，有 8 名股东提出反

对意见，占贵公司有表决权的股份 481，340 股。本次临时股东大会《关于增补

公司董事的议案》以 145，157，060 股同意，占参加投票有表决权股份总数的

99.67%，481，340 股反对，占参加投票有表决权股份总数的 0.33%，0 股弃

权的结果获得通过。

    现场会议记录及股东大会决议分别由出席会议的董事签名，其表决程序符合

有关法律、法规及公司章程的规定。

    本所律师认为：贵公司本次临时股东大会表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效

力。