内蒙古西水创业股份有限公司独立董事

      关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见



    我们作为内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“西水股份”或“公司”)
独立董事，认真审核了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，现就此项
关联交易事项发表如下意见：


    一、我们同意公司本次非公开发行股票方案，认为本次非公开发行股票的方
案切实可行，有利于筹集增资项目资金，有利于进一步强化公司核心竞争力，增
强公司良性可持续发展的能力，符合公司发展战略。


    二、公司第三大股东上海德莱科技有限公司（以下简称“上海德莱”）参与
认购本次非公开发行股票，表明其及控股股东对本次非公开发行股票募集资金投
资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。上海德莱认购本次非公开
发行股票的定价原则，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有关
规定，没有损害社会公众股东权益。我们同意公司与上海德莱签订的《上海德莱
科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。


    三、本次上海德莱认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的审议、决策
程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定。董事会在审议相关议案时，关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士、
欧仁图雅女士回避了表决，其表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，
关联交易定价符合公开、公平、公正的原则及有关法律法规和规范性文件的规定，
该关联交易事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同
意将上述议案提交公司股东大会审议。


（以下无正文）

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