内蒙古西水创业股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
在本可研报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
西水股份、上市公司、
指 内蒙古西水创业股份有限公司
本公司、公司
天安财险 指 天安财产保险股份有限公司
上海德莱 指 上海德莱科技有限公司
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
郁金香资本 指 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）
迪瑞资产 指 迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司
顺盛环保 指 晋城市顺盛新型环保建材有限公司
羽南实业 指 杭州羽南实业有限公司
本次公司以非公开发行的方式，向上海德莱、
本次非公开发行、本次 华夏人寿、迪瑞资产、顺盛环保、羽南实业和
指
发行 郁金香资本特定对象发行 412,285,880 股人民
币普通股的行为
《内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行
本可研报告 指
股票募集资金运用的可行性分析报告》
天安财产保险股份有限公司2015年增资扩股
《增资协议》 指
股份认购协议书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
元 指 人民币元
西水股份拟向上海德莱、华夏人寿、郁金香资本、迪瑞资产、顺盛环保和羽
南实业非公开发行 412,285,880 股股份。本次非公开发行股票募集资金运用的可
行性分析如下：
一、本次募集资金投资项目概况
本次非公开发行股票募集资金总额为698,000万元（含发行费用），扣除发行
费用后的募集资金净额将依次用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额
1 增资天安财产保险股份有限公司项目 610,597.81 610,597.81
2 偿还金融机构借款及补充流动资金 72,402.19 72,402.19
合计 683,000.00 683,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实
际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。偿还金融机构借款及补充流动资金
项目中，募集资金将优先用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充公司流动资
金。募集资金用于偿还金融机构借款时，由公司根据借款到期先后顺序及实际经
营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还金融机构借款进
度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）增资天安财险项目
1、天安财险基本情况
（1）公司情况
公司名称：天安财产保险股份有限公司
注册资本：698,125.1708万元
实收资本：698,125.1708万元
法定代表人：洪波
成立日期：1995年1月27日
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号
公司类型：股份有限责任（中外合资、未上市）
注册号：310000400106960
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、
意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保
险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追
偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。
天安财险现主要从事机动车辆险、商业车险、企业财产保险、责任保险、意
外险、健康险、工程险等多个险种。
（2）天安财险的股权结构及控制关系
截至本可研报告，天安财险股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
内蒙古西水创业股份有限公司 1,129,583,675 16.18
中江国际信托股份有限公司 1,129,570,000 16.18
上海银炬实业发展有限公司 1,127,742,000 16.15
北京绵世方达投资有限责任公司 1,067,347,012 15.29
深圳市德新景国际货运代理有限公司 750,000,000 10.74
中国中信股份有限公司 662,125,171 9.48
中国技术进出口总公司 200,000,000 2.86
北京北大高科技产业投资有限公司 169,446,298 2.43
日本 SBI 控股株式会社（SBI Holdings，Inc.） 169,437,552 2.43
上海陆家嘴（集团）有限公司 120,850,000 1.73
湖北聚隆投资管理有限公司 60,000,000 0.86
上海金桥（集团）有限公司 59,300,000 0.85
上海浦东土地控股（集团）有限公司 44,980,000 0.64
上海外高桥（集团）有限公司 41,870,000 0.60
中房上海房地产有限公司 40,000,000 0.57
中信国安集团有限公司 36,000,000 0.52
武汉泰立投资有限公司 32,000,000 0.46
上海浦高工程（集团）有限公司 28,000,000 0.40
上海新黄浦（集团）有限责任公司 24,500,000 0.35
百联集团有限公司 24,500,000 0.35
上海新长宁（集团）有限公司 20,000,000 0.29
申银万国证券股份有限公司 15,000,000 0.21
上海第一医药股份有限公司 14,500,000 0.21
上海爱建信托有限责任公司 14,500,000 0.21
合 计 6,981,251,708 100
公司持有天安财险16.18%的股权，天安财险股东中江国际信托股份有限公司、
上海银炬实业发展有限公司、北京绵世方达投资有限责任公司分别将其持有的全
部天安财险股权对应的经营表决权授权给公司代为行使，因此，公司合计持有天
安财险63.8%的经营表决权，拥有对天安财险的控制权。
（3）天安财险主要资产、主要负债和经营资质状况
① 主要资产情况
截止到2014年9月30日，天安财险经审计资产总额3,207,266.06万元，其中主
要资产包括：可供出售金融资产1,562,195.23万元、买入返售金融资产318,510.00
万元、定期存款245,952.76万元、信托计划222,864.00万元、持有至到期投资
219,945.56万元、存出资本保证金139,625.03万元、货币资金96,707.91万元、以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产61,970.40万元、应收分保账款
67,913.06万元、应收分保未到期责任准备金40,138.17万元、其他应收款81,367.04
万元、应收利息46,347.78万元、应收保费18,515.19万元、应收分保未决赔款准备
金29,899.03万元、固定资产19,149.70万元和在建工程11,045.91万元等。
② 主要负债情况
截至2014年9月30日，天安财险经审计负债总额2,579,705.86万元，其中主要
负债包括：保户储金及投资款1,483,766.67万元、未到期责任准备金466,827.34万
元、未决赔款准备金386,760.46万元、应付分保账款64,500.58万元、应付手续费
及佣金23,541.33万元、预收保费18,468.25万元、应交税费17,085.40万元、应付职
工薪酬16,461.47万元、应付赔付款13,388.16万元和预收保户储金10,023.00万元等。
③ 天安财险持有与生产经营有关的资质
序号 证书名称 证书编号 所属单位 有效期限
1 保险公司法人许可证 0000278 天安财险 长期
2 经营外汇许可证 IC2013014 天安财险 2013.3.13 至 2016.3.12
（4）最近一年一期财务信息摘要
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对天安财险最近一年一期的财务报
告进行了审计并出具了和信审字（2015）第 000007 号《审计报告》，根据该审计
报告，天安财险最近一年一期的简要财务报表情况如下：
① 简要资产负债表
金额单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
流动资产 306,756.20 780,822.54
非流动资产 1,161,060.16 2,426,443.52
资产总计 1,467,816.37 3,207,266.06
流动负债 1,065,612.81 2,523,435.62
非流动负债 46,354.66 56,270.24
所有者权益 355,848.90 627,560.20
负债和所有者权益总计 1,467,816.37 3,207,266.06
② 简要利润表
金额单位：万元
项 目 2013 年 2014 年 1-9 月
营业收入 917,128.39 827,160.64
营业利润 37,138.18 37,083.69
利润总额 36,965.43 37,549.04
净利润 38,504.19 37,544.42
③ 简要现金流量表
金额单位：万元
项 目 2013 年 2014 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 74,816.10 1,497,082.35
投资活动产生的现金流量净额 -251,910.37 -1,524,402.11
筹资活动产生的现金流量净额 109,465.58 81,913.70
现金及现金等价物净增加额 -67,693.88 53,898.74
（5）天安财险的评估情况
山东正源和信资产评估有限公司对天安财险截至 2014 年 9 月 30 日的股东全
部权益进行了评估，并出具了鲁正信评报字（2015）第 0003 号《资产评估报告》。
根据该评估报告，天安财险的股东全部权益价值采用收益法进行评估，评估价值
为 1,100,534.00 万元，较账面价值 627,560.20 万元，增值 472,973.80 万元，增值
率 75.37%。
（6）天安财险的业务发展情况
天安财险成立 20 年以来，业务规模和机构建设快速、稳健发展，目前共有
32 家分公司、1000 余家营业机构以及约一万七千名员工遍布全国，与 2000 多家
中介机构建立了业务合作关系，累计客户量 550 多万，逐步成长为全国性的大型
现代金融保险企业，承保技术、服务管理上不断接近国际先进水平。
2、项目的必要性
2013 年公司完成对水泥资源的整合，出售了控股子公司乌海西水 55%的股
权，不再持乌海西水的股权；受让包头西水 45%的股权，包头西水成为公司全资
子公司；出售了控股子公司上海益凯 90%的股权，不再持上海益凯的股权；根据
包头市政府要求，全资子公司包头西水 2013 年末已进入停产状态。除天安财险
外公司已无其他业务。
2014 年 1 月 15 日，天安财险召开了 2015 年第一次临时股东大会，决定对
天安财险增资。为增强对天安财险的控制，西水股份拟参与本次增资，通过本次
非公开发行股票募集资金对天安财险进行增资，可以为公司顺利转型提供支撑。
3、天安财险运用增资资金的具体方向
天安财险此次增资是为保证其经营的稳定性，满足偿付能力要求，进一步做
大做强保险主业，切实防范综合经营风险传递。
4、项目涉及审批情况
本项目涉及对天安财险增资事项，尚需中国保监会批准。
（二）偿还金融机构借款及补充流动资金项目
1、偿还金融机构借款及补充流动资金的合理性分析
公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，资产负债率逐年上升。2011
年末、2012年末、2013年末公司资产负债率（合并）为43.47%、68.14%、71.08%，
2014年9月30日公司资产负债率（合并）为77.46%（未经审计）。公司2013年12
月31日、2014年9月30日短期借款余额分别为24,700万元、62,902万元，2013年度
及2014年1-9月份的财务费用-利息支出分别为9,007.96万元、5,128.43万元；高额
的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重
影响了公司的盈利能力。以募集资金偿还金融机构借款，有利于降低公司财务费
用，提高公司盈利能力，降低财务风险。本次募集资金拟用于偿还金融机构借款
66,902万元（截止2014年12月31日，公司短期借款余额为66,902万元），以公司
现有短期借款加权平均利率7.653%进行测算，每年可节省财务费用约5,120万元，
可以大幅减少公司的财务费用，提升公司盈利能力。
公司处于转型过渡期，目前持有草原商标，多年的业务积累了一定的客户资
源和市场认可度，虽然目前公司水泥生产业务已停止，但公司仍然希望今后继续
从事水泥相关业务，公司决定待市场回暖后将借助自身优势，适时从事水泥熟料
贸易等业务，为更好的开拓、经营水泥熟料贸易业务，考虑到公司现在的财务状
况需准备一定量的流动资金，公司此次非公开发行在偿还金融机构借款后，补充
充足的流动资金正是为公司今后顺利转型做准备。
2、项目涉及审批情况
本项目用于偿还金融机构借款及补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或
报备事项。
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，
将有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的
盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实
力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，
公司营业收入将得到大幅增加，盈利能力稳步提升，对降低经营风险有较大的影
响。
四、《增资协议》摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：天安财产保险股份有限公司
乙方：内蒙古西水创业股份有限公司
签署时间：2015年1月20日
（二）股权转让双方约定的有关条款
1.乙方认购股份数、认购价格及认购总价
1.1 认购股份：乙方决定认购甲方股份 3,939,340,720 股。
1.2 认购价格：认购价格为人民币 1.55 元/股。
1.3 认购总价：人民币 610,597.81 万元。
2. 认购款项支付
2.1 除本协议第 2.2 条约定的情形外，乙方同意，本协议生效后，根据甲方
缴款通知书中规定的缴款期限（不少于 15 个工作日），向甲方指定银行帐户支付
认购款项。
2.2 在本协议第 5.1 条（1）（2）（4）项均满足后，如根据中国保监会的要求，
在正式批准之前需要乙方先行缴纳认购款项的，乙方同意根据甲方缴款通知书中
规定的缴款期限（不少于 15 个工作日），向甲方指定银行帐户支付认购款项。如
中国保监会决定不予核准本次认购，则甲方应向乙方退还已支付的认购款项及按
同期银行存款利率计算的利息。本条款自双方签署本协议之日起生效。
3 如乙方在缴款期限届满未缴款的，视为乙方放弃认购相应股份。自缴款期
限届满次日起，甲方有权与有追加认购意向的股东协商相关股份的认购事宜。
3. 乙方声明
3.1 乙方已理解并同意本次认购的各项条件。
3.2 乙方已基于其尽职调查，充分了解影响其认购甲方本次认购股份的所有
重要信息及现实或潜在的投资风险。
3.3 乙方保证其符合中国保监会关于保险公司股东资格的规定。
4.甲方保证及承诺
4.1 甲方保证其系合理设立及有效存续的股份有限公司，已获得从事其经营
业务的许可或批准。
4.2 甲方承诺在协议签订后尽快向中国保监会、国家工商行政管理部门等申
报的一切必备手续，尽最大努力完成本次认购的程序。
5.协议效力
5.1 本协议在满足以下全部条件后生效，并以以下条件完成日较晚的日期为
协议生效日，本协议另有约定的条款除外：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次认购已通过双方有效的内部批准；
（3）本次认购已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准，
包括但不限于中国保监会批准本次认购；
（4）中国证监会批准乙方非公开发行。
5.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，主动向中国证监会撤回乙方非
公开发行的申请材料；
（2）乙方非公开发行未获得有效的内部批准；
（3）中国证监会决定不予核准乙方非公开发行；
（4）中国保监会决定不予核准本次认购；
（5）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
6.违约及处理
本协议生效后，如发生重大违约情形导致本协议从根本上无法履行，违约方
应向守约方支付总款项的 10%作为违约金。本协议根据第 5.2 条约定终止的，双
方均不承担违约责任。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合公司
的现实情况和发展需要，通过对天安财险的增资、偿还金融机构借款及补充流动
资金，可使公司顺利实施战略转型，提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公
司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，
能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体
股东的利益。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2015 年 1 月 20 日
