内蒙古西水创业股份有限公司拟增加
鲁正信评报字(2009)第 0056 号
(本报告共二册，本册为第一册)
天安财产保险股份有限公司注册资本所涉及
天安财产保险股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
鲁正信评报字(2015)第 0003 号
(本报告共一册，本册为第一册)
山东正源和信资产评估有限公司
二〇一五年一月十五日
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地址：济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 号 14 层 邮编：250001 电话：0531-81666209
内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明............................................................................................................. 1
资产评估报告摘要................................................................................................................. 2
资产评估报告......................................................................................................................... 6
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.....................6
二、评估目的...............................................................................................................10
三、评估对象和评估范围...........................................................................................10
四、价值类型及其定义...............................................................................................15
五、评估基准日...........................................................................................................16
六、评估依据...............................................................................................................16
七、评估方法...............................................................................................................18
八、评估程序实施过程和情况...................................................................................21
九、评估假设...............................................................................................................23
十、评估结论...............................................................................................................24
十一、特别事项说明...................................................................................................24
十二、评估报告使用限制说明...................................................................................27
十三、评估报告日.......................................................................................................28
附件目录............................................................................................................................... 29
山东正源和信资产评估有限公司
内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本项目资产评估报告 声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，
并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与委托方和相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估
报告设定的评估假设和限制条件下成立。
四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基
准日的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评
估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家工作外，评估过程中没有运用其他
评估机构或专家的工作成果。
六、由于被评估单位分支机构较多，我们已对评估对象所及其所涉及总部、上海与山
东分支机构实物资产进行现场勘察，对其他众多分支机构没有进行实物资产的清查；我们
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及
相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属做任何形式
的保证。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值估算并发表专业意见，
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
八、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并
经其签章确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
九、评估报告的使用权仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与
签字资产评估师及所在评估机构无关。
十、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评
估结论的影响。
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内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本项目资产评估报告 摘要
内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本
所涉及天安财产保险股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
鲁正信评报字(2015)第 0003 号
山东正源和信资产评估有限公司接受内蒙古西水创业股份有限公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对内蒙
古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本所涉及天安财产保
险股份有限公司股东全部权益价值在 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产
评估情况报告如下:
(一)评估目的
本次评估目的是对天安财产保险股份有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市
场价值发表专业意见，为内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司
注册资本的经济行为提供价值参考依据。
(二)评估对象和评估范围
评估对象为天安财产保险股份有限公司股东全部权益价值，评估范围是天安财产保险
股份有限公司截止 2014 年 9 月 30 日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。
(三)价值类型
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自
理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
(四)评估基准日
本项目资产评估基准日是 2014 年 9 月 30 日。
(五)评估方法
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际
状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续
经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用收益法进行了评估。
(六)评估结论
经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，选择收益法评估结果作为
天安财产保险股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 9 月 30 日市场价值的最终
评估结论，即账面净资产 627,560.20 万元，评估价值 1,100,534.00 万元，大写人民币壹
佰壹拾亿零伍佰叁拾肆万元，增资额 472,973.80 万元，增值率 75.37%，评估结论根据以
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内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本项目资产评估报告 摘要
上评估工作得出。
(七)使用有效期
本报告评估结论有效期自评估基准日 2014 年 9 月 30 日起计算，一年内有效，即自 2014
年 9 月 30 日至 2015 年 9 月 29 日止。
(八)特别事项
1．本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，
在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人
承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务
部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
2．天安财产保险股份有限公司根据《保险公司次级定期债务管理暂行办法》向企业
定向发行不可提前赎回的次级债券，包括向中国民生银行股份有限公司发行的次级债券人
民币 420,000,000 元及向上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司发行的次级债券人民币
10,000,000 元。上述债券的期限为 2005 年 3 月 11 日至 2010 年 4 月 10 日，2010 年通过
签订展期协议，将上述债券的到期期限延长至 2015 年 5 月 11 日。上述债券自发行到 2014
年 9 月 30 日止期间执行固定利率为 6%。
3．中国保险监督管理委员会《关于天安财产保险股份有限公司募集次级定期债务的
批复》保监许可〔2014〕1050 号，同意天安财产保险股份有限公司按照《保险公司次级定
期债务管理办法》，募集 10 年期次级定期债务，募集规模不超过人民币 13 亿元。基准日
后向平安汇通南奥银行珠江 1 号专项资产管理计划发行次级债券人民币 200,000,000 元、
向永诚财产保险股份有限公司发行次级债券人民币 180,000,000 元、向华夏人寿保险股份
有限公司发行次级债券人民币 290,000,000 元、向江苏银行股份有限公司发行次级债券人
民币 230,000,000 元、向天安人寿保险股份有限公司发行次级债券人民币 400,000,000 元。
上述债券的期限为 2014 年 12 月 30 日至 2024 年 12 月 29 日，债券前 5 个计息周期执行固
定利率为 6.7%，债券后 5 个计息周期在初始发行利率的基础上提高 200 个基点。
4．天安财产保险股份有限公司与显颖投资有限公司签订《合资合同》，共同出资成
立上海信泰天安置业有限公司，联合投资曹安地块不动产项目。上海信泰天安置业有限公
司于 2014 年 9 月 25 日取得上海市工商行政管理局对公司核发了注册号为 310000400747147
的营业执照。天安财产保险股份有限公司于 2014 年 10 月 13 日向上海信泰天安置业有限
公司支付首期资本金 305,000,000 元，于 2014 年 11 月 13 日向上海信泰天安置业有限公
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内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本项目资产评估报告 摘要
司支付第二期资本金 1,220,000,000 元。
5．2012 年 4 月，天安财产保险股份有限（以下简称：“天安财险”）股东江西国际
信托股份有限公司（现更名为：“中江国际信托股份有限公司”，以下简称：“中江国际”）、
上海银炬实业发展有限公司（以下简称:“上海银炬”）、日本 SBI 控股株式会社将其持
有的天安财险经营表决权授权给本公司行使，授权期限三年，授权截止日期为 2014 年 12
月 31 日。自授权以来，天安财险的经营状况、财务指标均较 2011 年发生了巨大的变化，
授权行为取得了非常好的效果，经与上述股东沟通，2014 年 12 月 27 日天安财产保险股份
有限公司股东中江国际信托股份有限公司(原名称为江西国际信托股份有限公司)、上海银
炬实业发展有限公司分别将其持有的天安财产保险股份有限公司股权对应的经营表决权
继续授权给内蒙古西水创业股份有限公司代为行使。2015 年 1 月天安财险股东北京绵世方
达投资有限责任公司与内蒙古西水创业股份有限公司签署了授权协议书，将持有天安财险
的所有股权对应的经营表决权授权给本公司行使，授权期限为三年。具体授权情况如下：
授权方 授权比例(%) 授权期限 授权截止日
中江国际信托股份有限公司 16.18 三年 2017 年 12 月 31 日
上海银炬实业发展有限公司 16.15 三年 2017 年 12 月 31 日
北京绵世方达投资有限责任公司 15.29 三年 2017 年 12 月 31 日
合 计 47.62
6．天安财产保险股份有限公司与君盛投资管理有限公司、南京锦兆投资管理有限公司
签订《三方合伙协议》，共同合伙成立深圳市君盛兴邦投资企业(有限合伙)，认缴出资总
额 16,001 万元，其中天安财产保险股份有限公司认缴出资总额 11 亿元。截止 2014 年 9
月 30 日，天安财产保险股份有限公司向合伙企业支付资本金 11 亿元。
7．天安财产保险股份有限公司与深圳市高特投资集团有限公司、天津弘寿商贸有限
公司签订、成都鑫邺科技有限公司签订《四方合伙协议》，共同合伙成立深圳市高特佳弘
寿产业投资合伙企业(有限合伙)，认缴出资总额 30,010 万元，其中第一期天安财产保险
股份有限公司认缴出资总额 10 亿元。截止 2014 年 9 月 30 日，天安财产保险股份有限公
司尚未向合伙企业支付资本金，截止 2014 年 12 月 31 日，天安财产保险股份有限公司向
合伙企业支付资本金 10 亿元。
8．评估基准日天安财险尚有部分房产及车位未办理产权证，企业承诺此部分未办证
资产为公司所有，产权证明文件后期会陆续办理，此次评估时按正常资产进行评估，未考
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内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本项目资产评估报告 摘要
虑后期办证可能支付的成本，提请报告使用者关注。
以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报
告全文，并特别关注价值类型及其定义、评估假设与限制条件、特别事项说明及其对评估
结论的影响。
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内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本
所涉及天安财产保险股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
鲁正信评报字(2015)第 0003 号
内蒙古西水创业股份有限公司：
山东正源和信资产评估有限公司接受内蒙古西水创业股份有限公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对内蒙
古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本所涉及天安财产保
险股份有限公司股东全部权益价值在 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产
评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
(一)委托方简介
本次评估的委托方为内蒙古西水创业股份有限公司(以下通称委托方)。
1．委托单位简介
中文名称：内蒙古西水创业股份有限公司
法人营业执照号码：150000000005524
注册地址：内蒙古自治区乌海市海南区
成立时间：1998 年 12 月 18 日
注册资本：人民币 38400 万元
实收资本：人民币 38400 万元
法定代表人：郭予丰
企业类型：股份有限公司
2．经营业务范围
经营范围：控股公司服务；矿产品(需前臵审批许可的项目除外)、建材产品、化工产
品(需前臵审批许可的项目除外)、机器设备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；
软件开发(需前臵审批许可的项目除)。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、
未获许可不得生产经营)。
(二)评估对象的产权持有者
本项目评估对象—股东全部权益的产权持有者为天安财产保险股份有限公司全体股
东。
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内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本项目资产评估报告 正文
(三)被评估单位简介
本次评估的被评估单位为天安财产保险股份有限公司(以下通称被评估单位或天安财
险)。
1．被评估单位简介
名称：天安财产保险股份有限公司
住所：上海市浦东新区浦东大道 1 号
注册号：310000400106960
法定代表人：洪波
注册资本：698125.1708 万元
实收资本：698125.1708 万元
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)外资比例低于 25%
营业期限：自 1995 年 01 月 27 日至长期
2．被评估单位历史沿革
天安财产保险股份有限公司是根据中国人民银行《关于筹建天安保险股份有限公司的
批复》银复[1994]83 号批准成立的股份有限公司，上海市工商行政管理局对公司核发了
注册号为 310000400106960 的营业执照。天安财险的注册地为上海。经中国保险监督管
理委员会(以下简称“中国保监会”)保监发改[2012]959 号文《关于天安保险股份有限公
司变更公司名称的批复》批准，公司名称于 2012 年由“天安保险股份有限公司”变更为
“天安财产保险股份有限公司”。
天安财险原股本为人民币 200,000,000 元，其中 150,000,000 元由上海浦东新区经
济贸易总公司等 17 家股东于 1994 年 10 月 17 日前投入，50,000,000 元由江苏省供
销社集团总公司等 6 家股东于 1995 年 7 月 14 日前投入，上述股本业经中国人民银行上
海市分行金融行政管理处验证并出具了资信证明。
经中国保监会《关于同意天安保险股份有限公司增资扩股的批复》(保监复[1999]182
号文)批准，天安财险于 2000 年增资 301,500,000 元。本次股本变更经大华会计师事务
所有限公司华业字(2000)第 904 号验资报告予以验证。
经中国保监会保监发改[2005]1092 号文《关于同意天安保险股份有限公司增发外资
股份的批复》批准，天安财险于 2005 年向东京海上日动火灾保险株式会社增发股本
166,276,298 元。本次股本变更经众华沪银会计师事务所沪众会字(2005)第 YB0153 号验
资报告予以验证。
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经中国保监会保监发改[2008]824 号文《关于天安保险股份有限公司变更注册资本的
批复》批准，天安财险于 2008 年增发股份 1,504,500,000 股。此次增发的股份由上海
陆家嘴(集团)有限公司等 17 家股东认缴，认购价为人民币 1,688,951,700 元，其中人
民币 1,504,500,000 元为股本，人民币 184,451,700 元为股本溢价。本次股本变更经普
华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字(2008)第 106 号验资报告予以验证。
经中国保监会保监发改[2010]1620 号文《关于天安保险股份有限公司变更注册资本
的批复》批准，天安财险于 2010 年增发股份 2,172,276,298 股。此次增发的股份由内蒙
古西水创业股份有限公司等 6 家股东认缴，认购价为人民币 2,172,276,298 元。本次股
本变更经国富浩华会计师事务所有限公司上海分所浩华沪验字(2010)第 90 号验资报告予
以验证。
经中国保监会保监发改[2012]832 号文《关于天安保险股份有限公司变更注册资本的
批复》批准，天安财险于 2012 年增发股份 1,303,365,779 股。此次增发的股份由内蒙
古西水创业股份有限公司等 7 家股东认缴，认购价为人民币 1,955,048,669 元，其中
1,303,365,779 元为股本，人民币 651,682,890 元为股本溢价。本次股本变更经安永华
明会计师事务所有限公司安永华明(2012)验字第 60670063_B01 号验资报告予以验证。增
资后注册资本变更为 6,981,251,708 元，各股东所占注册资本比例如下：
天安财产保险股份有限公司股权结构明细表
股东全称 实缴出资额 出资比例
内蒙古西水创业股份有限公司 1,129,583,675 16.18%
中江国际信托股份有限公司 1,129,570,000 16.18%
上海银炬实业发展有限公司 1,127,742,000 16.15%
北京绵世方达投资有限责任公司 1,067,347,012 15.29%
深圳市德新景国际货运代理有限公司 750,000,000 10.74%
中国中信股份有限公司 662,125,171 9.48%
中国技术进出口总公司 200,000,000 2.86%
北京北大高科技产业投资有限公司 169,446,298 2.43%
日本 SBI 控股株式会社 169,437,552 2.43%
上海陆家嘴(集团)有限公司 120,850,000 1.73%
其他 455,150,000 6.53%
合计 6,981,251,708 100.00%
3．经营业务范围
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经营业务范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意
外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与
国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理
经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
4．被评估单位近年来财务状况
被评估单位近年来资产、财务、负债状况和经营业绩
金额单位：人民币万元
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 9 月
营业收入 567,833.15 739,578.18 917,398.94 827,160.64
其中：已赚保费 560,439.13 656,308.82 853,804.03 732,557.45
投资收益 29,615.75 48,340.10 65,435.57 92,760.38
利润总额 -43,629.18 48,359.81 37,451.04 37,549.04
净利润 -43,634.47 48,357.09 37,451.04 37,544.42
其他综合收益 -10,090.56 1,908.10 -7,320.22 34,166.88
综合收益总额 -53,725.03 50,265.19 31,183.97 71,711.31
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
总资产 1,014,379.24 1,250,176.04 1,467,816.37 3,207,266.06
总负债 934,431.24 924,457.98 1,111,967.47 2,579,705.86
净资产 79,948.01 325,718.07 355,848.90 627,560.20
2011 年-2012 年财务数据业经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，其中 2011
年出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项为天安财险截至 2011 年 12 月
31 日的累计亏损为人民币 4,119,981,569 元，2011 年度的净亏损为人民币 436,344,710
元，同时根据中国保险监督管理委员会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》和《保险公
司偿付能力报告编报规则》等相关规定计算的偿付能力充足率小于 100%。2012 年出具无
保留意见审计报告。
2013 年、2014 年 9 月 30 日财务数据经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具无保留意见审计报告。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位股东，委托方拟对被评估单位增加注册资本。
(五)其他评估报告使用者
除国家法律法规规定的其他报告使用者外，资产评估约定书没有约定其他报告使用
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者。
二、评估目的
根据天安财险 [2015]1 号《总裁办公会纪要（三十）》天安财险拟增资扩股,所以本
次评估目的是对天安财产保险股份有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场
价值发表专业意见，为内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注
册资本的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围概况
评估对象为天安财产保险股份有限公司股东全部权益价值，评估范围是天安财产保险
股份有限公司截止 2014 年 9 月 30 日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次经济行为所涉及的天安财险的全部资
产及负债进行了审计，审计后天安财险在基准日 2014 年 9 月 30 日的资产负债表数据如下：
流动资产： 金 额
货币资金 967,079,103.52
结算备付金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 619,704,011.24
买入返售金融资产 3,185,100,000.00
应收票据 10,989,919.25
应收利息 463,477,835.24
应收保费 185,151,936.70
预付款项 48,352,860.82
应收代位追偿款 2,465,775.97
应收分保账款 679,130,631.19
应收分保未到期责任准备金 401,381,708.39
应收分保未决赔款准备金 298,990,307.81
其他应收款 813,670,429.70
存货 22,641,438.51
其他流动资产 110,089,441.90
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流动资产合计 7,808,225,400.24
定期存款 2,459,527,563.05
可供出售金融资产 15,621,952,254.40
持有至到期投资 2,199,455,605.14
存出资本保证金 1,396,250,341.60
固定资产 191,497,007.28
在建工程 110,459,058.14
无形资产 38,813,855.84
固定资产清理 731,519.95
长期待摊费用 17,108,019.93
其它非流动资产 2,228,640,000.00
非流动资产合计 24,264,435,225.33
资产总计 32,072,660,625.57
流动负债：
预收保费 184,682,495.18
应付手续费及佣金 235,413,260.06
应付分保账款 645,005,761.05
应付职工薪酬 164,614,667.90
应交税费 170,853,980.48
应付利息 12,183,333.33
应付赔付款 133,881,625.75
应付股利 915,000.00
保户储金及投资款 14,837,666,702.42
未到期责任准备金 4,668,273,388.72
未决赔款准备金 3,867,604,595.08
预收保户储金 100,230,000.00
其他应付款 194,624,697.48
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其它流动负债 18,406,694.15
流动负债合计 25,234,356,201.60
应付债券 430,000,000.00
长期应付款 2,780,514.26
递延所得税负债 89,868,954.82
其它非流动负债 40,052,921.45
非流动负债合计 562,702,390.53
负债合计 25,797,058,592.13
所有者权益（或股东权益）合计 6,275,602,033.44
(二)评估对象基本情况
1．评估对象权益状况
根据委托方及被评估单位提供的资料，截止评估基准日本项目评估对象—天安财产保
险股份有限公司股东全部股权为非上市非流通股权，未有质押、担保、诉讼等影响评估对
象价值的或有事项存在。
2．评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况
(1)1996 年，公司增资 5000 万股股份，江苏省供销社(集团)总公司、南京精密机械集
团公司、宁波三丰集团有限公司各认购 1000 万股，安徽兴皖股份有限公司、上海一百(集
团)公司各认购 500 万股，上海申银证券公司的股份从 500 万股增至 1500 万股；(沪银非
银管(1996)11050 号，保险发(1996)4 号)
(2)1998 年，江苏仪征化纤集团财务公司 1000 万股转让给上海金桥出口加工区开发公
司；(沪银非银管〔1998〕11196 号， 银复〔1998〕133 号)
(3)1999 年，安徽兴皖股份有限公司 500 万股转让给中房上海房地产开发总公司；(保
监复〔1999〕4 号)
(4)2000 年，宁波三丰集团有限公司 1000 万股转让给上海陆家嘴(集团)有限公司；(保
监复〔2000〕26 号)
(5)2000 年，公司增资 3.015 亿股股份，中信国安总公司、中国天平经济文化发展公
司、中国技术进出口总公司、中国海外经济合作总公司、深圳名商室外运动俱乐部有限公
司各认购 4500 万股，上海金桥(集团)有限公司、上海陆家嘴(集团)有限公司分别增股至
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4500 万股，上海外高桥(集团)有限公司增股至 3150 万股；(保监复〔2000〕144 号)
(6)2000 年，上海航天实业有限公司 1500 万股转让给中信国安总公司 500 万股、中国
天平经济文化发展公司 500 万股、深圳名商室外运动俱乐部 500 万股；(保监复〔2000〕
315 号)
(7)2000 年，南京精密机械(集团)公司 1000 万股转让给中国技术进出口总公司 500 万
股、中国海外经济合作总公司 500 万股；(保监复〔2000〕315 号)
(8)2002 年，上海浦东新区供销合作总社 1500 万股转让给上海紫江(集团)有限公司；
(保监变审〔2002〕5 号)
(9)2002 年，上海市供销综合商社 360 万股转让给上海紫江(集团)有限公司；(保监变
审〔2002〕5 号)
(10)2002 年，上海商业网点发展实业股份有限公司 250 万股转让给上海爱建信托投资
公司；(保监变审〔2002〕10 号)
(11)2002 年，中国海外经济合作总公司 5000 万股转让给中国机械进出口(集团)有限
公司；(保监变审〔2002〕40 号)
(12)2002 年，上海浦东进出口有限公司 750 万股转让给上海市浦东土地发展(控股)
公司；(保监变审〔2002〕44 号)
(13)2002 年，上海市供销综合商社 1140 万股转让给上海市浦东土地发展(控股)公司；
(保监变审〔2002〕44 号)
(142002 年，江苏省供销社(集团)总公司 1000 万股转让给上海紫江(集团)有限公司；
(保监变审〔2002〕44 号)
(15)2005 年，公司增发 166,276,298 股外资股份，由东京海上日动火灾保险株式会社
认购该项股份；(保监发改〔2005〕1092 号)
(16)2006 年，上海紫江(集团)有限公司 2860 万股转让给上海陆家嘴(集团)有限公司；
(保监发改〔2006〕365 号)
(17)2007 年，上海一百(集团)公司 500 万股股权划拨给百联集团有限公司；(天保
〔2007〕366 号)
(18)2008 年，中国天平经济文化有限公司 4700 万股转让给中信国安集团公司；(保监
发改〔2008〕65 号)
(19)2008 年，上海万通企业控股有限公司 1500 万股转让给湖北聚隆投资管理有限公
司；(天保〔2008〕88 号)
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(20)2008 年，公司注册资本金变更为 2,172,276,298 元人民币，各股东持股情况为：
中信国安集团公司持有 9700 万股股份，中国天平经济文化有限公司持有 300 万股股份，
中国技术进出口总公司、中国机械进出口(集团)有限公司、深圳名商室外运动俱乐部有限
公司各持有 20000 万股股份，上海金桥(集团)有限公司持有 18450 万股股份，上海陆家嘴
(集团)有限公司持有 26890 万股股份，上海市浦东土地发展(控股)公司持有 14010 万股股
份，上海外高桥(集团)有限公司持有 13050 万股股份，湖北聚隆投资管理有限公司持有 6000
万股股份，申银万国证券股份有限公司持有 1500 万股股份，中房上海房地产(集团)有限
公司持有 4000 万股股份，上海华夏文化旅游区开发有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司各持有 3450 万股股份，上海新黄浦(集团)有限责任公司、百联集团有限
公司各持有 2450 万股股份，上海新长宁(集团)有限公司持有 2000 万股股份，上海第一医
药股份有限公司、上海爱建信托投资有限责任公司各持有 1450 万股股份，中国中信集团
公司持有 30000 万股股份，东京海上日动火灾保险株式会社持有 166,276,298 股股份；(保
监发改〔2008〕824 号)
(21)2009 年，中国天平经济文化有限公司 300 万股转让给中信国安集团公司；(保监
发改〔2009〕112 号)
(22)2009 年，上海华夏文化旅游区开发有限公司 3450 万股转让给上海陆家嘴(集团)
有限公司；(天保〔2009〕260 号)
(23)2010 年，中国机械进出口(集团)有限公司、上海金桥(集团)有限公司、深圳名商
室外运动俱乐部有限公司、中信国安集团公司、上海陆家嘴(集团)有限公司、上海外高桥
(集团)有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海市浦东土地发展(控股)
公司联合挂牌转让 99000 万股给江西国际信托股份有限公司 43445 万股、江西省江信国际
大厦有限公司 43445 万股、领锐资产管理有限公司 12110 万股；(保监发改〔2010〕117 号)
(24)2010 年，东京海上日动火灾保险株式会社 166,276,298 股转让给日本 SBI 控股株
式会社；(保监发改〔2010〕728 号)
(25)2010 年，公司注册资本变更为 4,344,552,596 元，引进内蒙古西水创业股份有限
公司、北京绵世方达投资有限责任公司、北京北大高科技产业投资有限公司三家投资者；
(保监发改〔2010〕1620 号)
(26)2011 年，江西省江信国际大厦有限公司 347,560,000 股转让给北京绵世方达投资
有限责任公司、521,340,000 股转让给上海银炬实业发展有限公司，领锐资产管理股份有
限公司 121,100,000 股转让给内蒙古西水创业股份有限公司；(保监发改〔2011〕1938 号)
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(27)中国中信集团有限公司将所持有的 30000 万股股份转让给中国中信股份有限公
司。(保监发改〔2012〕831 号)
(28)2012 年，公司注册资本变更为 5,647,918,375 元，增发的 1,303,365,779 股股份
分别由江西国际信托股份有限公司认购股份 260,670,000 股；内蒙古西水创业股份有限公
司认购股份 260,673,156 股；北京绵世方达投资有限责任公司认购 390,497,531 股；上海
银炬实业发展有限公司认购 156,402,000 股；中国中信股份有限公司认购 228,791,838 股；
日 本 SBI 控股株式会社认购 3,161,254 股；北京北大高科技产业投资有限公司 认购
3,170,000 股(保监发改〔2012〕832 号)
(29)2012 年，湖北聚隆投资管理有限公司 3200 万股股份转让给武汉泰立投资有限公
司、2800 万股股份转让给上海浦高工程(集团)有限公司(天保〔2012〕600 号、保监发改
〔2013〕88 号)
(30)2014 年增发股份 1,333,333,333 股，由上海银炬实业发展有限公司等 3 家股东认
缴 ， 认 购 价 为 人 民 币 1,999,999,999.50 元 ， 其 中 1,333,333,333 元 为 股 本 ， 人 民 币
666,666,666.50 元为股本溢价。本次股本变更经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合
伙)普华永道中天验字(2014)第 256 号验资报告予以验证。(保监许可〔2014〕563 号文)
3．证券市场、产权交易市场等市场的有关情况
本项目评估对象—天安财产保险股份有限公司股东全部股权未在证券市场、产权交易
市场等市场进行交易。
(三)其他特别事项
1．被评估资产资产均为实际取得成本，没有根据以往资产评估结论进行调账。
2．纳入评估范围的其他资产、负债与委托方及被评估单位申报评估的资产、负债范
围一致，与审计结果一致。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自
理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
(二)价值类型的选取理由
本次评估为内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资
本的经济行为提供价值参考依据。资产报告使用各方要求评估结果公允、公正，并且报告
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使用各方会在各自理性行事且未受任何强迫的情况下使用本报告评估结论，故本次评估选
用市场价值类型。
五、评估基准日
(一)评估基准日的确定
本项目资产评估基准日是 2014 年 9 月 30 日；
(二)确定评估基准日所考虑的主要因素:
1．评估基准日是委托方及相关当事方根据本次经济行为及评估目的确定的；
2．与评估目的的实现日接近；
3．为会计核算月末,便于财务核算。
(三)取价标准
评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据：
1. 天安财险[2015]1 号《总裁办公会纪要(三十)》 。
(二)法律法规：
2. 国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
3. 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（中华人民共和国财政部令第 47 号，
2007 年 10 月 12 日）；
4. 关于印发《地方金融企业财务监督管理办法》的通知（财金[2010]56 号）；
5. 《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题通知》(财金[2011]59 号)；
6. 《中华人民共和国企业所得税法及其实施条例》；
7. 《中华人民共和国公司法》；
8. 《中华人民共和国保险法》；
9. 《中华人民共和国企业所得税法》；
10. 《保险公司管理规定》（保监会令[2009]第 1 号）；
11. 《保险公司偿付能力管理规定》(保监会令〔2008〕1 号)；
12. 关于实施《保险公司偿付能力管理规定》有关事项的通知（保监发[2008]89 号）；
13. 《保险公司非寿险业务准备金管理办法(试行)》（保监会令[2004]第 13 号）；
14. 《保险公司非寿险业务准备金管理办法实施细则(试行) 》（保监会令〔2004〕13
号）；
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15. 《保险保障基金管理办法》（保监会令［2008］第 2 号）；
16. 《再保险业务管理规定》（保监会令[2010]第 8 号）；
17. 《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》（保监会令[2010]第 3 号）；
18. 《保险公司偿付能力报告编报规则-问题解答第 9 号：偿付能力报告编报规则与企
业会计准则解释第 2 号的衔接》（保监发[2010]7 号）；
19. 财政部关于印发《保险合同相关会计处理规定》的通知（财会[2009]15 号）
20. 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议修订)；
21. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)准则依据：
1. 《资产评估准则——基本准则》；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》；
3. 《资产评估准则——评估报告》；
4. 《资产评估准则——评估程序》；
5. 《资产评估准则——业务约定书》；
6. 《资产评估准则——工作底稿》；
7. 《资产评估准则——企业价值》；
8. 《资产评估价值类型指导意见》；
9. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
10.《金融企业国有资产评估报告指南》；
11.《评估机构业务质量控制指南》；
12.《资产评估职业道德准则——独立性》；
13.关于保险业实施《企业会计准则解释第 2 号》有关事项的通知（保监发[2009]1 号）。
(四)权属依据：
1. 企业营业执照、企业章程、验资报告；
2. 保险公司法人许可证；
3. 委托方及被评估单位提供的房屋所有权证及权属说明；
4. 委托方及被评估单位提供的机动车行驶证及权属说明；
5. 委托方及被评估单位提供的设备购置合同、发票等相关资料；
6. 委托方及被评估单位提供的委估资产清单、评估基准日财务报表等相关资料；
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7. 其他权属证明材料。
(五)取价依据：
1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2. 《天安财产保险股份有限公司五年战略规划》；
3. 被评估单位 2009-2013 年及 2014 年 9 月审计报告；
4. 被评估单位 2009-2013 年偿付能力报告；
5. 被评估单位 2009-2013 年非寿险业务准备金评估报告；
6. 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
7. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
8. 中国保险监督管理委员会公布的统计数据等相关信息；
9. 同花顺咨询金融终端；
10. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集
的有关取价参数资料等；
11. 上市公司年度报告等其他参考资料；
12. 评估人员现场勘察及市场调查情况；
13. 与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1. 被评估单位有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
2. 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2015）第 000007 号《审
计报告》；
3. 委托方及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
4. 其它相关资料。
七、评估方法
(一)评估途径适用性分析
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论
基础上。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。
(二)评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力。资产基础法需要对
被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评
估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。对于金融企业来说，
金融资产占比很大，实物资产占比相对很小，融资产和负债是以公允价值计量的，因此资
产基础法最终评估结果与账面价值差异很小。另外根据行业特点，资产基础法一般无法体
现保险公司的特许经营、销售网络等资源和资产特点；同时结合本次经济行为、评估目的
及评估对象，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业
未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的
现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年
度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈
利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，而且从天安财险实际情况来看，公司成立已
20 年，已具备了初步向股东分红的能力，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数
据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；但由于与被评估单
位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务
信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
(三) 具体评估方法介绍
天安财险财险业务价值评估：保险公司准备金支付时点的难以确定性导致其现金流量
较难预测，因此本次评估以未来若干年度内的净利润作为依据，并扣减在满足偿付能力条
件下需要补充的权益资本金，然后采用适当折现率折现后加总计算得出企业营业性资产的
价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
1.计算模型：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产（负债）价值
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(1)经营性资产价值
经营性资产价值=净利润折现值-补充的权益资本金折现值
=扣除权益资本金净利润折现值
净利润折现值计算公式为：
式中：
式中：p：企业自由现金流现值；
ri：企业第 i 年的自由现金流；
rn:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
(2)溢余资产（负债）价值
溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产（负
债），采用成本法确定评估值。
(3)非经营性资产（负债）价值
非经营性资产（负债）是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产（负债），采
用成本法确定评估值。
2.模型中关键参数的确定
(1)净利润及补充资本金
净利润＝营业收入－营业支出+其他业务收支－所得税费用
营业收入=保费收入－分保支出－提取未到期责任准备金+投资收益
营业支出=（赔付支出－摊回赔付支出）+未决赔偿准备+营业税金及附加+手续费支出
+（业务及管理费－摊回分保费用）
权益资本金：根据 2015 年、2016 年增资计划，增资完成后公司的偿付能力充足率能
满足偿付能力监管要求。偿付能力缺口所采用的偿付能力充足率为监管要求的 150%。
(2)收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 9-12 月至 2023 年，
在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，可供股东分配的
扣除权益资本金净利润处于变化之中；第二阶段为 2024 年至永续期，扣除权益资本金净
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利润不再变化。
(3)折现率的确定
折现率的选取应与收益额口径保持一致，本次评估收益预测口径为扣除权益资本金净
利润，因此对应的折现率为股东投资回报率，折现率按 CAPM 模型进行计算。被评估单位
为非上市公司，其折现率参考可比公司按 CAPM 模型计算的股权资本成本进行计算。
(三)评估结论的确定方法
综上所述，依据本次天安财险拟增资扩股的评估目的和持续经营的基本假设，我们对
天安财险的股东全部权益价值采用收益法进行评估，最终以收益法结果作为评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
山东正源和信资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计
划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估准则和国家有关
法规的规定，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
(一)明确下列评估业务基本事项：
1．向委托方了解是否存在委托方以外的其他报告使用者，并了解评估报告使用者及
其与委托方的关系；
2．了解与评估业务相关的经济行为，明确评估目的；
3．了解评估对象基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特性；了解
被评估单位(产权持有者)所处行业、法律环境、会计政策、股权状况等情况；
4．根据评估目的确定价值类型，并与委托方就具体价值类型含义达成一致；
5．按照有利于评估结论有效服务于评估目的的原则，协助委托方确定评估基准日；
6．明确评估报告的使用限制，并取得委托方的理解；
7．与委托方协商确定评估报告提交时间及方式；
8．与委托方协商确定评估服务费总额、支付时间和方式；
9．明确委托方、被评估单位工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
(二)签订业务约定书
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评
价，与委托方签订业务约定书，明确双方的责任与义务。
(三)编制评估计划
接受委托后，项目负责人编制评估计划。对现场调查、收集评估资料、评定估算、编
制和提交评估报告等评估业务的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案做出安排与规
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划，并报评估机构相关负责人审核、批准后执行。
(四)现场调查
(1)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要业
务盈利情况调查表等，指导被评估单位相关人员填写资产评估明细表、收益预测申报表及
各类调查表。
(2)评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对保险业务相关资产、投资
类资产和实物资产相关的债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的
真实准确。
(3)资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查资产
负债构成情况、投资类资产的配置情况、报送保监会的相关经营数据等资料。
(4)企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集被评估单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位
及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为分析调整被
评估单位申报的收益预测表作准备。
通过收集相关信息，对被评估单位各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋
势等进行分析和预测。
(五)收集评估资料
评估资料主要包括评估对象的产权依据和作价依据。产权依据采用由企业直接提供的
方式进行收集；作价依据本次采用由企业提供资产购建的原始成本资料和由评估人员查询
相关市场价格信息相结合的方式进行收集。
(六)评定估算
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选用适当的评估方法，对
收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，选取相应的公式和参数进行分析、计算和
判断，形成初步结论。
(七)综合分析确定评估结果
项目负责人对形成的初步评估结论进行综合分析，形成初步评估结论，对重大问题报
单位负责人召集有关人员讨论；并在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委
托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通，形成最终评估结
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论。
(八)编制和提交评估报告
在执行评定估算、综合分析后，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，
经内部审核后，按业务约定书的要求向委托方提交评估报告。
九、评估假设
1. 交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
2. 公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
3. 持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和
备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续原地原用途
使用下去。
4. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重
大不利影响。
5. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
6. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
7. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
8. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面
基本一致。
9. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
11. 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致，不进行业务上的重大调整。
12. 假设评估基准日后被评估单位发生的收入、成本、费用等均在对应预测期均匀实
现。
13. 假设公司 2015 年补充 41 亿资本金，2016 年补充 10 亿资本金。
14. 根据公司的收益预测，2014 年公司开展理财业务，假设未来实际发展能按公司预
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计规模执行，并且监管部门不针对此类业务出台重大监管产业政策。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原
则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评
估结论一般会自行失效。
十、评估结论
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际
状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继
续使用和公开市场为前提，对天安财产保险股份有限公司股东全部权益价值采用收益法进
行了评估，评估结果为账面净资产 627,560.20 万元，评估价值 1,100,534.00 万元，大写
人民币壹佰壹拾亿零伍佰叁拾肆万元，增资额 472,973.80 万元，增值率 75.37%。评估结
论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
本项目评估报告未引用其他机构出具的报告结论。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1．评估基准日天安财险尚有部分房产及车位未办理产权证，企业承诺此部分未办证
资产为公司所有，产权证明文件后期会陆续办理，此次评估时按正常资产进行评估，未考
虑后期办证可能支付的成本，提请报告使用者关注。
2．据了解，被评估单位不存在其他影响评估结论的重大权属资料不全面或者存在瑕
疵的情形。
(三)评估程序受到限制的情形
由于被评估单位分支机构较多，我们已对评估对象所及其所涉及总部、上海与山东分
支机构实物资产进行现场勘察，对其他众多分支机构没有进行实物资产的清查。
(四)评估资料不完整的情形
本项目评估资料收集较为完整，不存在评估资料不完整而影响资产评估结论的情形。
(五)关于经济行为本身对评估结论的影响
本项目经济行为不存在影响资产评估结论的情形。
(六)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
评估基准日存在的法律、经济等未决事项主要为交通事故责任未认定事项，根据保监
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会的有关规定被评估单位预提取了未决保险责任准备金，对预期内被评估单位经营不会产
生重大影响。
(七)抵押、担保、租赁等或有事项
1．由于受保险企业经营性质影响，被评估单位租赁了大量房地产作为经营场所。
2．据了解，被评估单位不存在其他影响评估结论的重大抵押、担保事项。
(八)期后事项
1．自评估基准日至评估报告日，依据委托方及被评估单位提供的资料和评估人员现
场勘察情况，评估人员发现：
(1)中国保险监督管理委员会《关于天安财产保险股份有限公司募集次级定期债务的
批复》保监许可〔2014〕1050 号，同意天安财产保险股份有限公司按照《保险公司次级定
期债务管理办法》，募集 10 年期次级定期债务，募集规模不超过人民币 13 亿元。基准日
后向平安汇通南奥银行珠江 1 号专项资产管理计划发行次级债券人民币 200,000,000 元、
向永诚财产保险股份有限公司发行次级债券人民币 180,000,000 元、向华夏人寿保险股份
有限公司发行次级债券人民币 290,000,000 元、向江苏银行股份有限公司发行次级债券人
民币 230,000,000 元、向天安人寿保险股份有限公司发行次级债券人民币 400,000,000 元。
上述债券的期限为 2014 年 12 月 30 日至 2024 年 12 月 29 日，债券前 5 个计息周期执行固
定利率为 6.7%，债券后 5 个计息周期在初始发行利率的基础上提高 200 个基点。
(2)天安财产保险股份有限公司与显颖投资有限公司签订《合资合同》，共同出资成
立上海信泰天安置业有限公司，联合投资曹安地块不动产项目。上海信泰天安置业有限公
司于 2014 年 9 月 25 日取得上海市工商行政管理局对公司核发了注册号为 310000400747147
的营业执照。天安财产保险股份有限公司于 2014 年 10 月 13 日向上海信泰天安置业有限
公司支付首期资本金 305,000,000 元，于 2014 年 11 月 13 日向上海信泰天安置业有限公
司支付第二期资本金 1,220,000,000 元。
(3)2012 年 4 月，天安财产保险股份有限（以下简称：“天安财险”）股东江西国际
信托股份有限公司（现更名为：“中江国际信托股份有限公司”，以下简称：“中江国际”）、
上海银炬实业发展有限公司（以下简称:“上海银炬”）、日本 SBI 控股株式会社将其持
有的天安财险经营表决权授权给本公司行使，授权期限三年，授权截止日期为 2014 年 12
月 31 日。自授权以来，天安财险的经营状况、财务指标均较 2011 年发生了巨大的变化，
授权行为取得了非常好的效果，经与上述股东沟通，2014 年 12 月 27 日天安财产保险股份
有限公司股东中江国际信托股份有限公司(原名称为江西国际信托股份有限公司)、上海银
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炬实业发展有限公司分别将其持有的天安财产保险股份有限公司股权对应的经营表决权
继续授权给内蒙古西水创业股份有限公司代为行使。2015 年 1 月天安财险股东北京绵世方
达投资有限责任公司与内蒙古西水创业股份有限公司签署了授权协议书，将持有天安财险
的所有股权对应的经营表决权授权给本公司行使，授权期限为三年。具体授权情况如下：
授权方 授权比例(%) 授权期限 授权截止日
中江国际信托股份有限公司 16.18 三年 2017 年 12 月 31 日
上海银炬实业发展有限公司 16.15 三年 2017 年 12 月 31 日
北京绵世方达投资有限责任公司 15.29 三年 2017 年 12 月 31 日
合 计 47.62
(4)天安财产保险股份有限公司与君盛投资管理有限公司、南京锦兆投资管理有限公司
签订《三方合伙协议》，共同合伙成立深圳市君盛兴邦投资企业(有限合伙)，认缴出资总
额 16,001 万元，其中天安财产保险股份有限公司认缴出资总额 11 亿元。截止 2014 年 9
月 30 日，天安财产保险股份有限公司向合伙企业支付资本金 11 亿元。
(5)天安财产保险股份有限公司与深圳市高特投资集团有限公司、天津弘寿商贸有限
公司签订、成都鑫邺科技有限公司签订《四方合伙协议》，共同合伙成立深圳市高特佳弘
寿产业投资合伙企业(有限合伙)，认缴出资总额 30,010 万元，其中第一期天安财产保险
股份有限公司认缴出资总额 10 亿元。截止 2014 年 9 月 30 日，天安财产保险股份有限公
司尚未向合伙企业支付资本金，截止 2014 年 12 月 31 日，天安财产保险股份有限公司向
合伙企业支付资本金 10 亿元。
(6)评估人员未发现天安财产保险股份有限公司有其他重大期后事项发生。
2．评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相
应调整。
3．资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了严重影响时，委托方应
及时聘请评估机构重新确定评估价值。
4．委托方在评估基准日至评估报告提出日期之间，资产如发生变化所产生的诉讼及
法律责任，由委托方承担。
5．发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
(九)对评估结论产生重大影响的其他事项
1．本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动
性对评估对象的影响。
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2．天安财产保险股份有限公司根据《保险公司次级定期债务管理暂行办法》向企业
定向发行不可提前赎回的次级债券，包括向中国民生银行股份有限公司发行的次级债券人
民币 420,000,000 元及向上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司发行的次级债券人民币
10,000,000 元。上述债券的期限为 2005 年 3 月 11 日至 2010 年 4 月 10 日，2010 年通过
签订展期协议，将上述债券的到期期限延长至 2015 年 5 月 11 日。上述债券自发行到 2014
年 9 月 30 日止期间执行固定利率为 6%。
3．本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，
在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人
承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务
部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
4．在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属
资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确
认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负
责。
5．评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、
依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6．上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
7．根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评
估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员
将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
8．本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前
提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付
出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的
原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露
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附件目录
(一) 经济行为文件；
(二) 被评估单位专项审计报告；
(三) 委托方和被评估单位法人营业执照、保险法人许可证；
(四) 评估对象涉及的主要权属证明资料；
(五) 委托方和相关当事方的承诺函；
(六) 签字注册资产评估师的承诺函；
(七) 评估机构资格证书；
(八) 评估机构法人营业执照副本；
(九) 签字注册资产评估师资格证书；
(十) 评估业务约定书。
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