证券代码:600291         证券简称:西水股份    编号:临 2015-014



                  内蒙古西水创业股份有限公司
         关于上海证券交易所问询函的回复公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。

    本公司于 2015 年 2 月 11 日收到上海证券交易所《关于对

内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票事项的问询函》

（上证公函【2015】第 0123 号）（以下简称“问询函”），其要求

公司就投资者对该事项存在质疑的问题予以核实和说明，公司就

相关情况进行了自查，对问询函中所列问题向上海证券交易所作

出书面回复，现将回复内容公告如下：

    1、请说明公告中所称待“原因消除及承诺期满后，公司将推

进和实施非公开发行事宜”中的“非公开发行事宜”与公司控股子

公司天安财产保险股份有限公司增资之间的关系。同时，请说明

天安财产保险股份有限公司增资的相关安排和实施步骤。

    本公司曾于 2015 年 2 月 11 日披露了《西水股份第五届董

事会 2015 年第一次临时会议决议公告》，公告中 “待原因消除及

承诺期满后，公司将推进和实施非公开发行事宜”中的“非公开发

行事宜”即是指公司继续通过非公开发行股票募集资金的方式参

与天安财产保险股份有限公司（以下简称：“天安财险”）2015 年
的增资扩股方案。

    2015 年 1 月 15 日，天安财险召开了 2015 年第一次临时股

东大会，审议并通过了《关于天安财产保险股份有限公司 2015

年增资扩股的议案》。即天安财险按现有股份 1:1 增发不超过

6,981,251,708 股股份， 增资价格为每股 1.55 元，增资完成后，

股份总数为 13,962,503,416 股，募集资金不超过人民币 108.2

亿元，其中本公司认购股数为 3,939,340,720 股，对应金额为

6,105,978,116.00 元，因此公司此次的非公开发行股票募集资金

对天安财险进行增资是天安财险 2015 年整体增资扩股计划分步

实施的一部分。

    2015 年 1 月 20 日，经公司第五届董事会第九次会议审议通

过，公司将以每股人民币 1.55 元向天安财险增资 610,597.81 万

元人民币认购天安财险 3,939,340,720 股股份，本次增资尚待中

国保监会的批准。本次增资完成后，公司将持有天安财险共计

5,068,924,395 股股份，占股本总额的 36.30%。

    按照天安财险整体增资计划，并结合天安财险股东会决议，

天安财险增资计划预计将分两步实施，最后一步只需要于 2015

年 9 月 30 日前完成即合法有效，因此公司将在未来三个月的承

诺期过后尽快推行非公开发行股票事宜。

    2、请说明公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以

及公司董事、监事、高管，在非公开发行股份预案公布前后是否

存在增减持公司股票行为，以及未来六个月内是否有增减持公司
股票计划。

    截至 2014 年 9 月底，股东上海德莱科技有限公司（以下简

称“上海德莱”）、上海德莱一致行动人北京新天地互动多媒体技术

有限公司（以下简称“北京新天地”）、新时代证券有限责任公司（以

下简称“新时代证券”），三家合计持有本公司 24.72%的股份。公

司控股股东正元投资有限公司、实际控制人明天控股有限公司通

过上述三家股东间接共计持有我公司 24.72%的股份。截至目前，

上述三家股东持股比例未发生变化，在此次非公开发行股份预案

前后也不存在增减持公司股票的行为，同时三家股东在未来的六

个月内也没有增减持公司股份的计划（参与非公开发行股票除

外）。

    公司董监高中，现只有三名董、监事持有公司股票，分别是

岳建全持有 12000 股，代瑞萍持有 3300 股，欧仁图雅持有 1200

股，岳建全和欧仁图雅持有时间为正式任职（即 2012 年 5 月 19

日）以前，代瑞萍持有时间为 2013 年 9 月 27 日，三名董、监

事自上述时间持有本公司股票之后未发生变化，因此在此次非公

开发行股份预案前后也不存在增减持公司股票的行为，同时他们

在未来的六个月内没有增减持公司股票的计划。

    公司将依据上述问询函的要求，提交并做好内幕信息知情人

的登记和报送工作。同时，做好投资者对相关事项的质疑解释工

作。

    特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会

         二〇一五年二月十二日