经世律师事务所
         关于内蒙古西水创业股份有限公司2014年年度股东大会的
                                  法律意见书


致：内蒙古西水创业股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）
接受内蒙古西水股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽、
毕诗勇律师出席了公司于2015年5月19日在北京世纪金源大饭店会议室(北京市海淀
区板井路69号)召开的2014年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及
《内蒙古西水创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次年
度股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、大会表决程序等事宜
进行了审查，现发表法律意见如下：

       一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

       公司董事会已于2015年4月24日在上海证券交易所网站上发布了《内蒙古西水创
业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。公司董事会发布的公告载明
了会议的时间、地点与会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
席及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓
名。

       公司本次年度股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决，现
场会议于2015年5月19日上午13:30在北京世纪金源大饭店会议室(北京市海淀区板
井路69号)召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。




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    经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及
《规则》的规定。

    二、关于出席会议人员与召集人资格的合法有效性

    1．出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次年度股东大会现场会
议的股东及股东代理人9人，代表股份139,394,037股，占公司股份总数的36.30%。

    经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次年度股东大会现场会议并行
使投票表决权的资格合法、有效。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表
决的股东共39人，代表股份1,173,960股，占上市公司总股份的0.30％。以上通过网
络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公
司验证其身份。

    2．出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理
人员及公司董事会聘请的律师。

    3．本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司章程》的规定。

    经验证，上述出席会议人员的资格及召集人资格均合法有效。

    三、本次年度股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

    四、关于本次年度股东大会的表决程序及结果

    经本所律师验证，本次年度股东大会审议了以下议案：

    1．关于确认全资子公司资产损失的议案；


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    2．公司2014年度董事会工作报告；

    3．公司2014年度监事会工作报告；

    4．公司2014年年度报告全文及其摘要；

    5．公司2014年度财务决算报告；

    6．公司2014年度利润分配预案；

    7．公司2014年度独立董事述职报告；

    8．关于聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务和内控审
计机构的议案；

    9．关于公司合并天安财产保险股份有限公司财务报表的议案；

    10．关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    11．关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；

    12．关于公司董事会换届选举的议案

    12.01．董事候选人郭予丰；

    12.02．董事候选人李少华；

    12.03．董事候选人叶志鸿；

    12.04．董事候选人苏宏伟；

    12.05．董事候选人吴丽娟；

    12.06．董事候选人欧仁图雅；

    12.07．独立董事候选人代瑞萍；


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    12.08．独立董事候选人赵晓光；

    12.09．独立董事候选人王红英；

    13．关于公司监事会换届选举的议案

    13.01．监事候选人达军；

    13.02．监事候选人戴富斌。

    本次年度股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投
票表决。现场投票结束后，本次年度股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》
规定的程序计票和监票，并统计了现场投票的表决结果。本次股东大会投票表决全
部结束后，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场和网络投票表决结果，
并公布了表决结果。根据表决结果，上述全部议案均经出席本次会议的有表决权的
股东及股东代理人表决通过。

    经验证，本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。

    综上所述，本所律师认为公司本次年度股东大会的召集、召开的程序符合《公
司法》、《公司章程》及《规则》的规定，会议的召集人、出席会议的股东及股东代
理人具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。

（以下无正文）




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