内蒙古西水创业股份有限公司独立董事

         关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规

范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为内蒙古西水创业股

份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东

负责的态度，经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，现

就公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整部分董事、高管薪酬的议案

    我们认为：董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《上

海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,程序合法

有效。

     公司制定的《关于调整部分董事、高管薪酬的议案》是结合公

司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的,有利于调动公

司董事.高管的工作积极性、强化董事.高管勤勉尽责的意识,有利于

公司的长远发展。

    同意公司董事.高管薪酬标准,并同意将《关于调整董事.高管薪

酬的议案》提交股东大会审议。

    二、关于增补公司董事候选人的议案

    我们认为：本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和

《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    经审阅董事候选人宋伟先生的个人履历等资料，认为公司董事候
选人具备相应履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任

职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会

确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》

等有关规定。

    我们一致同意公司董事会增补宋伟先生为公司第六届董事会董

事，并提交股东大会审议。

    独立董事：

    代瑞萍、赵晓光、王红英




                                        2015年8月25日