广发证券股份有限公司
关于
内蒙古西水创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声明和承诺
广发证券接受西水股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报
告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告以及
本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告
旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供西水股份全体投资者及有关
方面参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法
定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西水股份董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对西水股份的股东是
否公平、合理发表意见；
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对西水股份的任何投
资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西水股份董事会发布的
关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等
其他中介机构的报告。
根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
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内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简介
西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险 26.96%的股
权，同时向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
部分。
（一）发行股份及支付现金购买天安财险股权
西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险 26.96%的股
权。其中，西水股份拟向银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、
武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控等天安财险股东以发行股份的方式
购买其持有的天安财险 26.44%股权，向 SBI 以现金方式购买其持有的天安财险
0.52%股权。
（二）发行股份募集配套资金
西水股份拟向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，配套资金总额不超过 6,907,216,823.34 元，且不超过拟购买资产
交易价格的 100%，本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价
和中介机构费用。
正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于
13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资金总额的 20%。为进一步保证上市公
司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次
交易拟募集配套资金总额的 40%。
西水股份本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互
为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成
功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，西水股份将持有天安财险 50.87%股权。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的
董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：
第六届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日西水股份股票交易均
价=决议公告日前 120 个交易日西水股份股票交易总额÷决议公告日前 120 个交
易日西水股份股票交易总量。
在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，发行价
格为 21.86 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产
重组的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，在公司 2014 年度利润分配方案
实施完毕后，考虑分红派息的影响，不低于 33.08 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
3、调价机制
（1）发行股份购买资产的价格调整机制
1）发行股份购买资产的价格调整机制具体内容
上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日
至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
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A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日收盘
点数（即 4,828.74 点）跌幅超过 10%；或
B、证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6
月 2 日前一个交易日的收盘点数（即 4,341.09 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决
议公告日前 10 个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平
均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日上证
综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证
监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会
保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整
后的发行价格。
2）发行股份购买资产价格调整合规性及触发发行价格调整情形的理由
①调整机制的对象
调整对象为向银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰
立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控等特定对象发行股份购买资产的股份发行
价格。标的资产的价格不进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案
应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
②调整机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。符合《重组办法》
规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定
提交股东大会审议”。
③可调价期间
本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易后至中国证监会核准本次
交易前。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”
实施。
④触发条件及其理由
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A、触发条件
（A）上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日收
盘点数（即 4,828.74 点）跌幅超过 10%；或
（B）证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6
月 2 日前一个交易日的收盘点数（即 4,341.09 点）跌幅超过 10%。
B、理由
西水股份为上交所上市公司，为上证综指成分股。上证综指是上交所编制、
以上交所挂牌上市的全部股票为计算范围、以总股本为权数的加权综合股价指
数。上证综指综合反映上交所全部 A 股、B 股上市股票的股份走势。具体计算
公式为：报告期指数＝报告期成份股的总市值/基期×基期指数；其中，总市值=∑
（市价×发行股数），样本选择标准为上交所挂牌上市的全部上市股票。因此，上
证综指能够综合反映大盘因素。
受国家宏观政策调控影响，经济增速逐渐回落，国家基础设施建设和房地产
投资明显放缓，市场对水泥需求量持续低迷。2013 年，公司完成对水泥资源的
整合，出售了控股子公司乌海西水 55%的股权，不再持乌海西水的股权；受让包
头西水 45%的股权，包头西水成为公司全资子公司；出售了控股子公司上海益凯
90%的股权，不再持上海益凯的股权；根据包头市政府要求，包头西水 2013 年
末已进入停产状态。目前，公司下属子公司仅有天安财险正常营业。因此，尽管
根据中国证监会公示的《2015 年 2 季度上市公司行业分类结果》和《2015 年 3
季度上市公司行业分类结果》，西水股份目前属于非金属矿物制品业，但上市公
司的合并财务报表很大程度上是反映了天安财险的经营状况。也基于此，Wind
行业分类、申银万国行业分类等均将西水股份划归为保险类上市公司。因此，证
监会保险指数（883172）能够反映上市公司的实际经营情况及其所处的行业因素，
也兼顾了本次交易标的公司的行业概况。
考虑到本次交易的首次董事会决议公告后，20 个交易日内（约为 1 个月时
间），市场因素和行业因素对于上市公司的股票价格的影响已能反映，故将上证
综指、证监会保险指数（883172）作为大盘和同行业因素指标，以上证综指或证
监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易
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日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易
日收盘点数跌幅超过 10%的情形作为触发条件，符合《重组办法》规定的“上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件，也符
合《准则第 26 号》 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，
触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
⑤调价基准日
触发调件满足后，可调价期间内，调价基准日为西水股份董事会决议公告日。
调价基准日的确定具有客观性，排除了人为因素。
⑥发行价格调整
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决
议公告日前 10 个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平
均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日上证
综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证
监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会
保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
上述内容符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整”。
⑦发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整
后的发行价格。
若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
综上，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组办法》第四十
五条的相关规定。上市公司已按照《准则第 26 号》第五十四条第（一）项的规
定，补充披露了触发发行价格调整情形的理由等。
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3）触发发行价格调整情形后上市公司拟进行的调价安排
详见本报告书“第五节本次交易发行股份方案/二、本次发行的具体方案/（二）
发行价格及定价原则/4、发行价格调整”。
4）如按上述调价机制进行调整，本次交易后正元投资对上市公司的持股比
例及上市公司控制权影响
调价机制实施后，各交易对方获得的具体对价情况如下：
交易的天安 股份支付
交易价格 现金支付
交易对方 财险股份数 支付数量
（元） 对价（元） 支付对价（元）
量（股） （股）
银炬实业 728,540,189 1,879,633,687.62 - 1,879,633,687.62 117,550,574
绵世方达 728,540,189 1,879,633,687.62 - 1,879,633,687.62 117,550,574
德新景 719,402,188 1,856,057,645.04 - 1,856,057,645.04 116,076,150
中江信托 344,067,022 887,692,916.76 - 887,692,916.76 55,515,504
湖北聚隆 30,000,000 77,400,000.00 - 77,400,000.00 4,840,525
武汉泰立 16,000,000 41,280,000.00 - 41,280,000.00 2,581,613
上海浦高 8,528,800 22,004,304.00 - 22,004,304.00 1,376,129
陆家嘴集
36,817,129 94,988,192.82 - 94,988,192.82 5,940,474
团
浦东土控 13,700,908 35,348,342.64 - 35,348,342.64 2,210,653
SBI 51,619,398 133,178,046.84 133,178,046.84 - -
合计 2,677,215,823 6,907,216,823.34 133,178,046.84 6,774,038,776.50 423,642,196
根据调整后的发行价格计算，本次交易完成后，西水股份将新增 763,731,650
股 股 份，其中发行股份购买资产新增 423,642,196 股，募集配套资金新 增
340,089,454 股，西水股份总股本增至 1,147,731,650 股。本次交易完成前后西水
股份的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57%
上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24%
新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46%
银炬实业 117,550,574 10.24%
绵世方达 117,550,574 10.24%
德新景 116,076,150 10.11%
中江信托 55,515,504 4.84%
湖北聚隆 4,840,525 0.42%
武汉泰立 2,581,613 0.22%
上海浦高 1,376,129 0.12%
陆家嘴集团 5,940,474 0.52%
浦东土控 2,210,653 0.19%
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配套融资股东 340,089,454 29.63%
其中：正元投资 136,035,782 11.85%
其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19%
合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00%
注：本次重组后上市公司股权结构按照配套融资发行价格 20.31 元/股、正元投资认购配
套融资总额的 40%计算。
本次交易完成前，西水股份控股股东为正元投资，实际控制人为肖卫华，本
次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上海德莱
和新时代证券持有）西水股份的股权比例为 20.12%，银炬实业和绵世方达的持
股比例各为 10.24%，德新景的持股比例为 10.11%。
为避免上市公司控制权的变化，正元投资出具了《关于维护控制权的承诺
函》，银炬实业、绵世方达、德新景出具了《关于不谋求控制权的承诺函》；同时，
为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于
27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。
综上，本次交易完成后，西水股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，
本次交易不会导致西水股份控制权的变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符
合《重组办法》第四十五条的相关规定。上市公司已按照《准则第 26 号》第五
十四条第（一）项的规定，补充披露了触发发行价格调整情形的理由等。由于已
经触发发行价格调整情形，上市公司已召开董事会实施了调价方案。按上述调价
机制进行调整，本次交易后正元投资及其一致行动人对上市公司的持股比例为
20.12%。基于正元投资、银炬实业、绵世方达、德新景出具的承诺，若上述各方
依约履行，将不会导致本次交易后上市公司控制权的变化。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上
市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价
格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配
套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
1）本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
①募集配套资金的发行底价调整机制确定，在公司审议本次交易的股东大会
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决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会
可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。上述内容符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票
的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六
条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，
应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东
大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定
价具有重大影响的事项”的规定。
②募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为调价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，上述内容符合《发行管理办法》第三
十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定。
2）如按上述调价机制进行调整，对本次交易后正元投资对上市公司的持股
比例及上市公司控制权影响
由于近期资本市场发生较大变化，市场走势已触发价格调整机制，公司于
2015 年 10 月 20 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对募集配套资金
的发行底价进行了调整。本次调整募集配套资金的发行底价的定价基准日为公司
第六届董事会 2015 年第二次临时会议决议公告日（即 2015 年 10 月 21 日），调
整后本次募集配套资金的发行底价为 20.31 元/股。
按照上述调价机制进行调整后，对本次交易后正元投资对上市公司的持股比
例及上市公司控制权影响详见本报告书“第五节/本次交易发行股份情况/二、本
次发行的具体方案/（二）发行价格及定价原则/3、调价机制/（4）如按上述调价
机制进行调整，本次交易后正元投资对上市公司的持股比例及上市公司控制权影
响”。
综上，本次交易完成后，西水股份控股股东及实际控制人未发生变化，本次
交易不会导致西水股份控制权的变化。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易中募集配套资金发行底价调整机制符
合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；
调价机制实施后，正元投资及其一致行动人对上市公司的持股比例为 20.12%，
根据正元投资、银炬实业、绵世方达、德新景出具的承诺，若各方依约履行，调
价机制的实施将不会导致上市公司控制权发生变化。
4、发行价格调整
由于近期资本市场波动较大，市场走势已触发价格调整机制，公司于 2015
年 10 月 20 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对发行价格进行了调
整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第二次临时会
议决议公告日（即 2015 年 10 月 21 日）。公司该次董事会决议公告日前 10 个交
易日上证综指收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即
2015 年 6 月 2 日）前一交易日上证综指收盘点数累计下跌的百分比为 32.148%；
公司该次董事会决议公告日前 10 个交易日证监会保险指数（883172）收盘点数
的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前
一交易日证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比为 26.895%。
根据价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 21.86*
（1-26.895%），即为 15.99 元/股；本次募集配套资金的发行底价调整为 20.31 元
/股。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险
26.96%的股权，该部分股权的交易价格为 690,721.68 万元，同时募集配套资金向
天安财险增资。本次交易完成后西水股份将持有天安财险 50.87%的股权，成为
天安财险的控股股东。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
具体指标计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 比值
资产总额 4,874,953.95 10,998,467.95 226.00%
营业收入 983,208.19 982,591.62 99.94%
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净资产 313,619.69 690,721.68 220.24%
注：天安财险 2014 年度营业收入仅包括其已赚保费收入及其他业务收入；净资产指标
仅计算了本次拟收购的天安财险 26.96%股权的交易价格。
本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重
组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据《股份认购合同》，正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格
认购本次配套融资，认购金额不低于 13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资
金总额的 20%。为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认
购金额不低于 27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。根据《上
市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。关联股东将
在审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上
海德莱和新时代证券持有）上市公司 20.12%股份。银炬实业、绵世方达和德新
景的持股比例分别为 10.24%、10.24%、10.11%。
根据《股份认购合同》，正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格
认购本次配套融资，认购金额不低于 13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资
金总额的 20%。为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认
购金额不低于 27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。
此外，为充分保证对上市公司的控制地位，正元投资承诺：“在本次交易完
成后 36 个月内，将根据实际需要，通过二级市场增持上市公司股份等合法合规
措施，保证本公司直接和间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一
致行动人所持上市公司股份数量，以保持本公司对上市公司的实际控制，维护上
市公司控制权的稳定”。
为充分保证西水股份控制权的稳定，保护上市公司和社会公众股东的利益，
银炬实业、绵世方达和德新景出具承诺如下：
“1、本公司就本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
12
担个别和连带的法律责任。
2、西水股份拟收购的天安财险股权系为本公司真实持有，不存在通过协议、
信托或任何其他安排由他人委托本公司代为持有的情形，亦不存在通过协议、信
托或任何其他安排将本公司以天安财险股权认购的上市公司股份所对应的表决
权授予他人行使的情形。
3、本公司与参与本次重组的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在
就参与本次重组及重组之后的一致行动安排。
4、本公司在本次重组完成后 36 个月内不直接或间接增持上市公司股份，也
不与其他投资人签订一致行动协议，或者通过关联方或者其它一致行动人直接或
间接增持上市公司股份，不主动谋求西水股份实际控制人地位。
5、本次重组完成后，西水股份将保持由正元投资有限公司及其控制的下属
企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。
6、在本次重组完成后 36 个月内，如因本公司行使董事提名权，将导致正元
投资有限公司及其控制的下属企业丧失或可能丧失对西水股份董事会控制权的，
本公司承诺将放弃行使上述董事提名权，并全力配合正元投资有限公司及其控制
的下属企业采取任何巩固其对西水股份董事会控制权的行为（包括但不限于对正
元投资有限公司及其控制的下属企业有关改组董事会的提案投赞成票）。”
因此，本次交易完成后，正元投资仍为上市公司控股股东，肖卫华仍为上市
公司实际控制人，本次重组不会导致西水股份实际控制人发生变更，不构成借壳
上市。
经核查，本独立财务顾问认为，正元投资、银炬实业、绵世方达和德新景承
诺的相关安排有利于实现正元投资对上市公司的实际控制。
三、支付方式及募集资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
西水股份拟以发行股份及支付现金方式购买银炬实业、绵世方达、德新景、
中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控、SBI 持有
的天安财险 26.96%股权，其中以现金支付 133,178,046.84 元，以发行股份的方式
支付 6,774,038,776.50 元。本次交易对方获得的具体对价情况如下：
13
交易的天安 股份支付
交易价格 现金支付
交易对方 财险股份数 支付数量
（元） 对价（元） 支付对价（元）
量（股） （股）
银炬实业 728,540,189 1,879,633,687.62 - 1,879,633,687.62 117,550,574
绵世方达 728,540,189 1,879,633,687.62 - 1,879,633,687.62 117,550,574
德新景 719,402,188 1,856,057,645.04 - 1,856,057,645.04 116,076,150
中江信托 344,067,022 887,692,916.76 - 887,692,916.76 55,515,504
湖北聚隆 30,000,000 77,400,000.00 - 77,400,000.00 4,840,525
武汉泰立 16,000,000 41,280,000.00 - 41,280,000.00 2,581,613
上海浦高 8,528,800 22,004,304.00 - 22,004,304.00 1,376,129
陆家嘴集
36,817,129 94,988,192.82 - 94,988,192.82
团 5,940,474
浦东土控 13,700,908 35,348,342.64 - 35,348,342.64 2,210,653
SBI 51,619,398 133,178,046.84 133,178,046.84 - -
合计 2,677,215,823 6,907,216,823.34 133,178,046.84 6,774,038,776.50 423,642,196
本次发行股份购买资产的定价基准日为西水股份审议本次交易的第六届董
事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价的 90%，在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，
发行价格为 21.86 元/股。
2015 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对本
次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为
公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议决议公告日，调整后的发行价格为
15.99 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、
陆家嘴集团、浦东土控因本次交易取得的西水股份的股份，自股票上市之日起
12 个月内不转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武
汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控不转让在西水股份拥有权益的股份。
（二）募集资金安排
公司拟向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 6,907,216,823.34 元，且不超过拟购买资产交易
14
价格的 100%，本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价和中
介机构费用。其中，向天安财险增资不超过 6,624,038,776.50 元，向 SBI 支付的
交易对价为 133,178,046.84 元，剩余部分用于支付中介机构费用。最终发行数量
及募集资金金额以中国证监会核准结果为准。
除正元投资外，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等的其他特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西水股份审议本次交易的第六
届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的
股票交易均价的 90%，在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派
息的影响，不低于 33.08 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发
行对象申购报价的情况确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该
价格认购股份。
2015 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对本
次募集配套资金的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司
第六届董事会 2015 年第二次临时会议决议公告日，调整后的发行底价为 20.31
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
本次向特定对象正元投资发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36 个
月内不转让；向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，正元投资不转让在西水股份拥有权益的股份。
四、本次交易标的资产的估值
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 836 号《评估报告》，本次评估对
天安财险股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的
评估结果作为最终评估结论。市场法下，天安财险在评估基准日的母公司净资产
15
账面值为 1,576,131.80 万元，合并口径归属于母公司所有者权益为 1,575,731.59
万元，归属于母公司所有者权益评估值为 2,568,442.49 万元，评估增值 992,710.90
万元，增值率为 63.00%。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次天安财险 26.96%股权交易价
格为 6,907,216,823.34 元，即每股天安财险股份的交易价格为 2.58 元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000592 号《审计报告》、和信专字
（2015）第 000258 号《备考审阅报告》和西水股份编制的 2015 年 5 月 31 日的
合并财务报表，西水股份本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 4,874,953.95 5,545,355.83 13.75%
负债总额 4,005,344.56 4,005,344.56 -
归属于母公司所有者权益 313,619.69 884,757.15 182.11%
每股净资产（元/股） 8.17 7.71 -5.63%
2014 年
项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 983,208.19 983,208.19 -
营业利润 24,630.04 24,630.04 -
利润总额 15,947.12 15,947.12 -
归属于母公司所有者的净利润 8,522.19 21,679.01 154.38%
每股收益（元/股） 0.22 0.19 -13.64%
2015 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 11,343,095.02 12,013,496.90 5.91%
负债总额 9,536,710.77 9,536,710.77 -
归属于母公司所有者权益 409,813.35 1,373,260.76 235.09%
每股净资产（元/股） 10.67 11.96 12.11%
2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 456,692.75 456,692.75 -
营业利润 190,098.04 190,098.04 -
利润总额 191,617.10 191,617.10 -
归属于母公司所有者的净利润 34,687.84 86,345.55 148.92%
16
每股收益（元/股） 0.90 0.75 -16.67%
由于本次交易前，上市公司已经将天安财险纳入财务报表合并范围，因此，
本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模和营
业收入、营业利润、利润总额等指标均未发生变化，但归属于母公司所有者的净
资产和归属于母公司所有者的净利润两项指标将大幅增长。因此，本次交易能够
提高上市公司对天安财险的直接持股比例，突出上市公司的主营业务，增强上市
公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，西水股份将新增763,731,650股股份，其中发行股份购买资
产新增423,642,196股，募集配套资金新增340,089,454股，西水股份总股本增至
1,147,731,650股。本次交易完成前后西水股份的股本结构如下：
本交易行前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57%
上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24%
新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46%
银炬实业 117,550,574 10.24%
绵世方达 117,550,574 10.24%
德新景 116,076,150 10.11%
中江信托 55,515,504 4.84%
湖北聚隆 4,840,525 0.42%
武汉泰立 2,581,613 0.22%
上海浦高 1,376,129 0.12%
陆家嘴集团 5,940,474 0.52%
浦东土控 2,210,653 0.19%
配套融资股东 340,089,454 29.63%
其中：正元投资 136,035,782 11.85%
其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19%
合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00%
注：报告书中本次重组后上市公司股权结构按照配套融资发行价格20.31元/股、正元投
资认购配套融资总额的40%计算。
综上，本次交易完成前，西水股份控股股东为正元投资，实际控制人为肖卫
华，本次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上
海德莱和新时代证券持有）西水股份的股权比例为20.12%，西水股份控股股东及
17
实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致西水股份控制权的变化。
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、
陆家嘴集团、浦东土控因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之日起 12
个月内不转让。
2014 年 4 月，天安财险召开 2014 第一次临时股东大会，一致同意以每股 1.5
元的价格增加注册资本 1,333,333,333 元，其中由银炬实业认购股份 45,000 万股、
德新景认购 75,000 万股；同意天安财险注册资本变更为 6,981,251,708 元。
2014 年 5 月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永
道中天验字（2014）第 256 号《验资报告》对本次增资予以审验。
2014 年 6 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册
资 本 的 批 复 》（ 保 监 许 可 [2014]563 号 ）， 同 意 天 安 财 险 注 册 资 本 变 更 为
6,981,251,708 元。
2014 年 8 月 5 日，上海市工商局向天安财险换发了《营业执照》，注册资本
为 6,981,251,708 元。
本次增资完成后，绵世方达、银炬实业、德新景持有的天安财险股份数分别
为 1,067,347,012 股、1,127,742,000 股、750,000,000 股。本次交易中，绵世方达、
银炬实业、德新景拟以其中的 728,540,189 股、728,540,189 股、719,402,188 股天
安财险股份认购西水股份本次拟发行的股份，其持续拥有权益的时间已超过 12
个月，不属于《重组办法》第四十六条第（三）项的规定情形。
除绵世方达、银炬实业、德新景外，中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海
浦高、陆家嘴集团、浦东土控持续持有天安财险股份的时间均已超过 12 个月，
亦不属于《重组办法》第四十六条第（三）项的规定情形。
综上，交易对方关于锁定期的安排符合《重组办法》等法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方关于锁定期的安排符合《重组办法》
等法律法规的规定。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
正元投资因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之日起 36 个月内不
转让；向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不转让。
18
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；
2、本次交易已经天安财险股东大会审议通过；
3、本次交易已经西水股份第六届董事会第二次会议、第六届董事会 2015
年第二次临时会议审议通过；
4、本次交易标的资产的评估结果已经相关国资部门核准；
5、本次交易已经西水股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已获得中国保监会原则性批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经获得了中国保监会原则性批复，尚需获得中国证监会核准本次
交易。
公司收购天安财险股权并增资天安财险事宜及天安财险公司章程的修订，尚
需中国保监会批准，且天安财险公司章程的修订尚需天安财险股东大会审议通
过。由于本次交易已经天安财险股东大会审议通过，天安财险审议公司章程修订
的股东大会主要是根据增资金额确定增资及股份转让后各股东的持股比例等事
项，因此天安财险股东大会审议通过对其公司章程修订不存在障碍。
公司需在天安财险工商登记变更前取得中国保监会的上述批准，该批准不构
成中国证监会核准本次交易的前置条件。
公司在取得中国证监会核准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不
确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露关于本次交易尚需履行程
序；上市公司需在天安财险工商登记变更前取得中国保监会的批准，该批准不构
成中国证监会核准本次交易的前置条件。
八、本次交易相关方的承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人 主要内容
保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证提
除 SBI 外的交易对方 供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
19
和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证提
供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
SBI
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本公司全体董事保证本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对披露
信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
上市公司及上市公司
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
董监高
账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，
保证提供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
正元投资 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
因本次重大资产重组取得的西水股份的股份，自股份上市之日起 12
除 SBI 外的交易对方
个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存
20
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让其在西水
股份拥有权益的股份。
因本次认购本次配套融资取得的西水股份的股份，自股份上市之日
起 36 个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信
正元投资 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让其在
西水股份拥有权益的股份。
本公司在本次交易前所持有的上市公司股份，自本承诺签署之日起
至本次交易涉及的上市公司新增股份上市后的 12 个月内不得转让；
该等股份由于西水股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦
遵照前述锁定期进行锁定。
正元投资、北京新天
如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于西水股份
地、上海德莱
公告本次交易终止之日解除锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和
上海证券交易所的有关规定执行。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
一、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除
西水股份及其控制的企业外，以下同）在中国境内或境外的任何地
方均不存在与西水股份及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何
业务或经营。
二、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来
明天控股、正元投资、 不会直接或间接从事、参与或进行可能与西水股份主营业务构成实
北京新天地、上海德 质性竞争的任何业务或经营。
莱、新时代证券 三、本公司不会利用对西水股份控制关系损害西水股份及其他股东
（特别是中小股东）的合法权益。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份控股股东/间
接控股股东的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违
反本承诺给西水股份造成损失的，本公司将及时向西水股份进行足
额赔偿。
一、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除西水
股份及其控制的企业外，以下同）在中国境内或境外的任何地方均
不存在与西水股份及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务
或经营。
二、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会
直接或间接从事、参与或进行可能与西水股份主营业务构成实质性
肖卫华
竞争的任何业务或经营。
三、本人不会利用对西水股份控制关系损害西水股份及其他股东（特
别是中小股东）的合法权益。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为西水股份实际控制人的
整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给西水
股份造成损失的，本人将及时向西水股份进行足额赔偿。
在本次交易完成后，在作为西水股份持股 5%以上股东期间，本公司
及本公司控制的企业不会直接或间接从事任何与西水股份及其下属
绵世方达、银炬实业、 公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经
德新景 营，亦不会投资任何与西水股份及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
如在上述期间，本公司或本公司控制的企业获得的商业机会与西水
21
股份及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本公司将立即通知西水股份，并尽力将该商业机会给予西水股份，
以避免与西水股份及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
保西水股份及西水股份其他股东利益不受损害。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份持股 5%以上
的股东的期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺
给西水股份造成损失的，本公司将及时向西水股份进行足额赔偿。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
一、在本公司作为西水股份的控股股东或其一致行动人/间接控股股
东期间，本公司以及本公司直接、间接控制的公司、企业（简称“关
联方”）将严格规范与西水股份及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联
方将与西水股份依法签订规范的关联交易协议。西水股份按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和西水股份章程的规定履行批
准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联
方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交
易价格具有公允性。
明天控股、正元投资、
四、在西水股份董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其
北京新天地、上海德
他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行
莱、新时代证券
必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的
法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证将依照西水股份章程参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用控股股东或其一致行动关系人/间接
控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移西水股份
的资金、利润，保证不损害西水股份其他股东（特别是中小股东）
的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份控股股
东或其关联方/间接控股股东的整个期间持续有效。在承诺有效期内，
如果本公司违反本承诺给西水股份造成损失的，本公司将及时向西
水股份进行足额赔偿。
一、在本人作为内蒙古西水创业股份有限公司（“西水股份”）的实
际控制人期间，本人以及本人直接、间接控制的公司、企业（简称
“关联方”）将严格规范与西水股份及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方
将与西水股份依法签订规范的关联交易协议。西水股份按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和西水股份章程的规定履行批准
程序，并履行关联交易的信息披露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方
将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三
肖卫华
方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易
价格具有公允性。
四、在西水股份董事会或股东大会对涉及本人及本人控制的其他企
业的有关关联交易事项进行表决时，本人将按相关规定履行必要的
关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程
序和信息披露义务。
五、本人保证将依照西水股份章程参加股东大会，平等地行使相应
权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移西水股份的资金、利润，保证不损害西水股
22
份其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为西水股份实际控制
人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给
西水股份造成损失的，本人将及时向西水股份进行足额赔偿。
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减
少与西水股份的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的企业将与西水股份按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》
绵世方达、银炬实业、 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
德新景 务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与西水股份进行交易，
保证不利用关联交易非法转移西水股份的资金、利润，亦不利用该
类交易从事任何损害西水股份及其他股东合法权益的行为。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份持股 5%以上
的股东的期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺
给西水股份造成损失的，本公司将及时向西水股份进行足额赔偿。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
（一）保证人员独立
1、保证西水股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；
保证西水股份的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼
职、领薪。
2、保证西水股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
1、保证西水股份具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。
2、保证西水股份具有独立完整的资产，且资产全部处于西水股份的
控制之下，并为西水股份独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有西水
股份的资金、资产。
正元投资、肖卫华 （三）保证财务独立
1、保证西水股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证西水股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
3、保证西水股份独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他
企业共用一个银行帐户。
4、保证西水股份能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法
干预西水股份的资金使用调度。
5、不干涉西水股份依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证西水股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证西水股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与西水股份之间不产生机构
混同的情形。
（五）保证业务独立
23
1、保证西水股份的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证西水股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，
不干涉西水股份的业务活动。
（五）其他说明和承诺
在本次交易完成后 36 个月内，将根据实际需要，通过二级市场增持
上市公司股份等合法合规措施，保证本公司直接和间接持有的上市
公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人所持上市公司股份
数量，以保持本公司对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权
的稳定。
2015 年 8 月 25 日，正元投资与西水股份签署了《附条件生效股份认
购合同》，本公司拟认购金额不低于 13 亿元且不低于募集资金总额
的 20%。
正元投资 为充分保证上市公司控制权的稳定，保护上市公司和社会公众股东
的利益，正元投资现补充承诺如下：正元投资拟认购金额不低于 27
亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。
1、本公司将通过自有资金以及出售金融资产、股权质押融资、应收
账款保理、股东借款等形式的自筹资金认购本次配套融资。
2、本公司承诺，认购本次配套融资的资金来源不包含结构化产品，
不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于西
水股份、天安财险的情形。
1、本公司就本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、西水股份拟收购的天安财险股权系为本公司真实持有，不存在通
过协议、信托或任何其他安排由他人委托本公司代为持有的情形，
亦不存在通过协议、信托或任何其他安排将本公司以天安财险股权
认购的上市公司股份所对应的表决权授予他人行使的情形。
3、本公司与参与本次重组的其他各方之间不存在任何关联关系，也
不存在就参与本次重组及重组之后的一致行动安排。
4、本公司在本次重组完成后 36 个月内不直接或间接增持上市公司
绵世方达、银炬实业、
股份，也不与其他投资人签订一致行动协议，或者通过关联方或者
德新景
其它一致行动人直接或间接增持上市公司股份，不主动谋求西水股
份实际控制人地位。
5、本次重组完成后，西水股份将保持由正元投资有限公司及其控制
的下属企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。
6、在本次重组完成后 36 个月内，如因本公司行使董事提名权，将
导致正元投资有限公司及其控制的下属企业丧失或可能丧失对西水
股份董事会控制权的，本公司承诺将放弃行使上述董事提名权，并
全力配合正元投资有限公司及其控制的下属企业采取任何巩固其对
西水股份董事会控制权的行为（包括但不限于对正元投资有限公司
及其控制的下属企业有关改组董事会的提案投赞成票）。
1、在必要情况下，本公司将通过增资、股东借款等方式，确保正元
明天控股、深圳泰富邦 投资有限公司能够及时、足额筹集资金认购西水股份本次配套融资；
宁贸易有限公司、重庆 2、本公司上述增资或借款的资金来源不包含结构化产品，不存在资
开泰商务咨询有限公 金来源不合法的情形，不存在利用正元投资有限公司本次认购的股
司 份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接
来源于西水股份、天安财险的情形。
24
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》
等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息
披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联
交易审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，
独立董事已就该事项发表独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次交易相关
议案时，关联董事和关联股东回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股
东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者
对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。
（五）股份锁定安排
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、
陆家嘴集团、浦东土控因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之日起 12
个月内不转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰
立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控不转让其在西水股份拥有权益的股份。
正元投资因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之日起 36 个月内不
转让；向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不转让。
25
（六）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000407 号《审计报告》，2014 年
西水股份归属于母公司所有者净利润为 8,522.19 万元，每股收益为 0.22 元/股。
根据山东和信出具的和信专字（2015）第 000258 号《备考审阅报告》，假设本
次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则 2014 年西水股份归属于母公司所有者净利润
为 21,679.01 万元，每股收益为 0.19 元/股，较本次交易前下降 13.64%。本次交
易摊薄了上市公司当年的每股收益。
为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，公司拟通过以下措施，增厚未来
收益，提升股东回报能力。
（1）增资天安财险，提高其盈利能力
目前大型保险企业在国内保险市场中的竞争优势十分明显，前三大保险公司
约占据着我国财险市场 65%的份额。相比之下，中小型保险公司生存压力空前巨
大，天安财险同样也面临着巨大的发展压力，亟需通过各种方式提升资本实力，
开拓业务渠道，提升业务规模和市场份额。
本次交易完成后，天安财险预计可以获得约 670,401.88 万元的增资，净资产
将大幅增加，以满足偿付能力监管二类标准，进而带动业务规模快速扩大，有助
于增强天安财险资本实力，提升天安财险的行业竞争力，实施财产险和理财险“双
轮驱动”的发展战略，实现规模和效益同步发展，从而提高上市公司的盈利水平。
（2）深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，天安财险将成为上市公司的控股子公司，公司将积极推进
天安财险加快业务转型，稳步发展包括车险、财产险、工程险等传统财险业务，
加快创新责任险、农险、健康险、信用保证险等新型业务领域，通过移动互联网
和大数据运用等技术手段，不断提升市场竞争力；同时加强公司的经营管理和内
部控制，优化资金管理和预算管理流程，加强成本管理和投资管理，全面提升公
司的经营效率。
（3）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法
规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《内蒙古西水创业股份有限
公司股东分红回报规划（2015 年—2017 年）》，明确了公司利润分配尤其是现
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金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（七）股东大会表决及网络投票情况
本次交易已经上市公司股东大会审议通过，分类表决结果已在股东大会决议
公告中予以披露，其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并披露。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易已经本公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会 2015 年第二
次临时会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次交易标的资产的评估
结果已经相关国资部门核准，本次交易已获得中国保监会的原则性批复，尚需中
国保监会批准公司收购天安财险股权并募集资金增资天安财险和中国证监会核
准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时
间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资
风险。
二、本次交易无法按期进行的风险
本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易过程中标的公司出现
不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法
进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、本次交易的实施风险
西水股份本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互
为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成
功实施，则本次重大资产重组自始不生效。虽然公司已经在相关协议里明确了各
方的违约责任（详见本报告书“第六节 本次交易相关协议主要内容/一、发行股
份购买资产协议/（七）违约责任”、“二、支付现金购买资产协议/（七）违约责
任”和“三、股份认购协议/（九）违约责任”），但仍可能面临由于违约而导致
本次交易不能生效的风险。因此，本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者
注意。
四、标的资产估值风险
根据天安财险审计报告，截止 2015 年 5 月 31 日，天安财险持有的投资组合
规模为 9,192,957.68 万元，其中投资于股票和证券投资基金的规模分别为
28
2,771,480.74 万元、1,249,170.03 万元。2015 年 6 月以来，股票市场大幅下跌，
二级市场股价的波动可能会对天安财险的总资产、净资产和偿付能力产生不利影
响，也可能会对其投资收益、营业收入、净利润等经营指标产生重要影响。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 836 号《评估报告》，中联评估对
本次交易标的公司天安财险采用了资产基础法与市场法两种方法进行评估，最终
以市场法的评估结果作为评估结论。经评估，截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险
经审计的归属母公司股东权益合计为 1,575,731.59 万元，评估值为 2,568,442.49
万元，增值率为 63.00%；天安财险的评估值较账面值增值较大，其差异原因详
见本报告书“第四节 交易标的的评估情况/一、本次评估基本情况”，请投资
者仔细阅读。
五、募集配套资金金额不足或失败的风险
本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价和中介机构费
用。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配
套资金金额不足或募集失败。尽管公司董事会已设定了配套融资发行底价调整机
制，且正元投资已在《股份认购协议》中明确认购金额不低于 13 亿元且不低于
本次配套融资总额的 20%，并补充承诺拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次
交易拟募集配套资金总额的 40%，但正元投资不参与询价，接受最终的询价结果
并以该价格认购股份，因此本次募集配套资金仍旧募集不足或失败的风险。若本
次募集配套资金失败，将导致本次交易无法成功实施；若本次募集配套资金金额
不足，公司将根据实际情况调整对天安财险的增资额度，将对交易完成后公司持
有的天安财险股权比例产生影响，从而影响公司归属于母公司所有者的净利润，
提请投资者注意相关风险。
六、每股收益被摊薄的风险
2015 年 10 月 20 日，西水股份召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，
对本次发行股份购买资产的发行价格与配套融资的发行底价进行了调整。根据调
整后发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价计算，本次交易完成后
公司 2014 年和 2015 年 1-5 月每股收益分别为 0.19 元/股、0.75 元/股，较本次交
易前分别下降 13.64%、16.67%。因此，上市公司的每股收益存在被摊薄的风险。
七、利率变动风险
29
保险公司的某些产品及投资收益易受到利率变动的影响，利率的变动可能对
天安财险的投资收益及经营业绩造成一定的不利影响。利率风险来自于利率的波
动和资产负债久期的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和财
政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及天安财险控制范围
以外的其他因素。
在利率上升期间，天安财险可能无法将所投资资产及时替换为所需的较高收
益率的资产。因此，天安财险可能不得不接受较低的收益率，从而导致较低的盈
利能力。同时投资资产价格会因市场利率上升而受到不利影响，因而可能造成投
资损失；对保单持有人的现金付款将导致总投资资产及投资收益的减少；固定收
益投资的公允价值由于利率上升而下降，将对该年度的股东权益造成不利影响。
在利率下降期间，天安财险的即将到期投资、以及利用较低利率环境而被赎
回或预付的债券，通常会被替换为收益率较低的新投资，使得天安财险的平均投
资收益率将会下降，从而对天安财险的盈利能力造成不利影响。
八、保险业务所采用的主要假设和估计与实际存在差异可能导致的定
价不充分、准备金计提不足等风险
天安财险的经营业绩部分取决于实际给付及索赔金额与产品定价时所使用
的主要假设和估计之间的相符程度。
保险产品的定价是基于一系列合理假设的基础之上的。天安财险的定价假设
基础严格按照中国保监会的规定、行业数据、历史经验数据和市场情况确定。但
由于假设本身存在一定的估计性，并且外部环境是动态变化的，假设基础很可能
由于外部因素发生变化而偏离实际情况，造成产品定价不合理，使得产品销售情
况不佳或无法获得合理利润，或者实际赔款与产品设计定价时预计的赔付产生差
异。如实际环境与历史数据不一致，或天安财险的实际投资表现差于相关假设，
则天安财险的盈利能力可能受到不利影响，从而对业务、经营业绩及财务状况造
成不利影响。
天安财险为保险产品提取准备金的水平，是基于相关监管规定及天安财险
（有关上述假设及估计）的经验，以及财险行业的普遍经验。然而，估计保险准
备金是一个复杂的流程，涉及众多可变因素及主观判断，在确定未付保单给付及
理赔责任时存在较大的不确定性，估计金额可能大大偏离实际金额。如最初建立
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的准备金被证实为不充足，天安财险将在理赔及付款方面发生实际金额超过估计
金额的额外支出。此外，天安财险可能需要为未来的保单给付增加准备金，因而
在准备金提取或重新估计的期间会导致额外支出。上述额外支出可能对天安财险
的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
九、风险管理和内部控制系统不完善或失效的风险
虽然天安财险已建立风险管理及内部控制系统，当中包括天安财险认为对业
务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，然而，该等风险管理及内
部控制系统无法能够识别、管理或防范所有风险，并且天安财险可能需要更多时
间来全面评价及评估其充分性及有效性，因此，天安财险可能需要不时进一步改
善风险管理及内部控制系统。
天安财险采取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未
来风险特征与过去相似的假设，天安财险无法保证该等假设总是有效。此外，天
安财险自 1995 年开始经营，有限的历史信息及营运经验，可能不足以充分反映
天安财险存在的风险。
近年来天安财险已大幅更新信息技术系统以更好地收集、分析及处理信息。
然而，天安财险无法保证现有的信息技术系统在未来仍然充分、足够。因此，天
安财险以信息技术系统的数据收集及分析能力为依托的风险管理方法及技术，可
能无法有效指导天安财险采取及时和适当的措施，进行风险管理和内部控制。
天安财险的风险管理及内部控制也有赖于天安财险员工的有效执行。天安财
险庞大的业务规模及数目众多的分支机构，使天安财险无法保证在执行风险管理
及内部控制时不会发生任何人为失误或错误。这可能对天安财险的业务、经营业
绩及财务状况造成不利影响。
随着中国保险业监管的持续放开和中国保险市场的持续发展，天安财险未来
可能会提供更广泛、更多元化的保险产品并扩大投资范围。天安财险保险产品及
投资渠道的多元化，将对天安财险的风险管理能力提出更高要求。如果天安财险
未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及程序，则可能会对天安财险的业
务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
十、投资风险
根据《保险法》及中国保监会的相关规定，保险资金可在法律法规及监管规
31
定的范围内运用于流动性资产投资、固定收益类投资、权益类投资、不动产类投
资以及其他金融投资。
近年来，尽管相关监管机构已扩大了保险公司能够投资的资产类别，但与国
际保险公司所能投资的资产类别相比，投资范围仍较为有限。此外，尽管投资类
别逐步扩大，天安财险在投资于部分资产类别（如在境内股票交易所上市的股票
及证券投资基金）时，在投资额度及比例方面仍受到限制。天安财险有限的投资
组合的范围可能对天安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
随着相关监管机构对保险公司投资资产类别的放开以及天安财险的偿付能
力充足率进一步提升，天安财险可能会获准将保险资金投资于新的投资类别，新
的投资资产类别的风险及流动性与天安财险以往投资的资产类别可能有较大的
差异，从而可能增加天安财险投资组合的整体风险。任何政治、经济、社会及市
场状况及其他因素的不利变动，均可能导致天安财险投资组合回报下降，或产生
重大损失，从而可能对天安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
与其他保险公司一样，天安财险资产主要投资于固定收益证券及一定比例的
权益类投资，因此，固定收益市场、股票市场的波动可能对天安财险固定收益证
券、股票的市场价值造成不利影响，进而对天安财险的经营业绩和财务状况造成
不利影响。
十一、监管政策、法律法规变动的风险
天安财险须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会
等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足
率等。如果天安财险未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩
展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对天安财险造成不利影响。
此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。
而且，适用于天安财险的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能
会增加天安财险的业务成本，或限制天安财险的业务发展，从而可能对天安财险
的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
十二、行业竞争不断加剧的风险
天安财险在业务上面临着激烈的竞争。财险行业的竞争建立在多项因素的基
础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、
32
定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔效率及资本实力
等。天安财险的主要竞争对手是国内领先的其他财险公司，随着国内保险市场的
逐步开放，天安财险也面临着来自外资财险公司日益加剧的竞争。此外，市场上
未来也可能出现其他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。天安财险的
部分内资及外资竞争对手可能拥有更多的资本、技术及政策资源，在销售渠道、
地域覆盖、产品多元化等方面可能比天安财险更具竞争力。
近年来，国内金融机构正大力开发新型投资产品，以满足社会公众不断增长
的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的放开，金融
投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众更具吸引力，
从而对天安财险提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售造成不利影响。
十三、股利支付受限的风险
根据《公司法》的规定，股利只能从可分配利润中支付。可分配利润指天安
财险根据企业会计准则确定的税后利润减去任何累计亏损弥补额和天安财险需
提取的公积金及总准备金后的余额。在特定年度未分配的可分配利润可留存于以
后年度分配。截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险经审计的母公司的未分配利润为
-150,546.68 万元，天安财险因存在未弥补亏损而无法向股东分配现金股利的情
形。另外，天安财险支付股利还受其他相关法律、法规的监管。根据《保险公司
偿付能力管理规定》，偿付能力充足率不高于 150%的保险公司，应当以根据企
业会计准则确定的可分配利润和根据保险公司偿付能力报告编报规则确定的剩
余综合收益的低者作为利润分配的基础；偿付能力充足率低于 100%的保险公司，
中国保监会可以限制其向股东分红。因此，天安财险向股东分配股利的能力，除
取决于天安财险的经营业绩和财务状况之外，还可能受限于偿付能力充足率等相
关监管要求的规定。
十四、车险费率市场化改革的风险
2001 年之前，全国实行统一的车险费率和条款。2001 年 10 月我国开始在广
东省试点车险费率改革，2002 年 8 月中国保监会发布《关于改革机动车辆保险
条款费率管理制度的通知》（保监发〔2002〕87 号），自 2003 年 1 月 1 日起在
全国范围内开展车险费率市场化改革，取消统一的车险费率和条款。然而，由于
当时我国车险市场尚处于发展初期，比如车险产品同质化严重、数据基础不完善
33
等，车险费率改革政策实行后车险市场出现恶性价格竞争，费率水平不断下降，
甚至出现全行业亏损。2006 年 6 月，为抑制车险市场的恶性价格竞争，中国保
监会发布《关于进一步加强机动车辆保险监管有关问题的通知》（保监发〔2006〕
19 号），进一步加强机动车辆保险费率监管。此后，受上述规定及其相关政策
的影响，以及我国汽车销售量持续增长等宏观因素的推动，车险市场盈利水平逐
渐回升。
2009 年以来，我国再次尝试车险费率市场化改革，并先后于北京和深圳进
行试点。2012 年 3 月，中国保监会发布《关于加强机动车辆商业保险条款费率
管理的通知》（保监发〔2012〕16 号），要求进一步完善商业车险条款费率管
理制度，逐步建立市场化导向的条款费率形成机制，并规定在一定条件下，车险
费率可由保险公司自行制订，标志着车险费率市场化改革在全国范围内重启。
2015 年 2 月，中国保监会发布《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的意
见》（保监发〔2015〕18 号），要求建立健全科学合理、符合我国国情的商业
车险条款费率管理制度；以行业示范条款为主体，创新型条款为补充，建立标准
化、个性化并存的商业车险条款体系；以大数法则为基础，市场化为导向，逐步
扩大财产保险公司商业车险费率厘定自主权。
虽然费率市场化改革有利于车险市场的长期健康发展，但短期内可能导致车
险市场的盈利水平下降，有可能对天安财险业务的经营业绩和财务状况产生不利
影响。
34
目 录
第一节 本次交易概述................................................................................................ 41
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 41
二、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 43
三、本次交易概述...................................................................................................... 44
四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 48
五、本次交易构成关联交易...................................................................................... 50
六、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市.............................................. 50
第二节 交易对方基本情况........................................................................................ 52
一、绵世方达.............................................................................................................. 52
二、银炬实业.............................................................................................................. 58
三、德新景.................................................................................................................. 63
四、中江信托.............................................................................................................. 68
五、湖北聚隆.............................................................................................................. 81
六、武汉泰立.............................................................................................................. 84
七、上海浦高.............................................................................................................. 87
八、陆家嘴集团.......................................................................................................... 92
九、浦东土控.............................................................................................................. 96
十、SBI ....................................................................................................................... 98
十一、正元投资........................................................................................................ 101
第三节 交易标的基本情况...................................................................................... 109
一、天安财险基本情况............................................................................................ 109
二、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................................... 145
三、主营业务具体情况............................................................................................ 175
四、天安财险主要会计政策及相关会计处理........................................................ 204
五、其他事项............................................................................................................ 222
35
第四节 交易标的的评估情况.................................................................................. 231
一、本次评估基本情况............................................................................................ 231
二、本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析.................................... 247
三、本次发行股份定价合理性分析........................................................................ 251
四、董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性的意见................................................................................................................ 252
五、独立董事意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见................................................................................................................ 253
第五节 本次交易发行股份情况.............................................................................. 255
一、本次发行方案概述............................................................................................ 255
二、本次发行的具体方案........................................................................................ 255
三、过渡期损益安排分析........................................................................................ 266
四、本次募集配套资金必要性分析........................................................................ 268
五、本次发行前后公司的主要财务数据................................................................ 284
六、本次发行前后公司的股权结构........................................................................ 285
第六节 本次交易相关协议主要内容...................................................................... 287
一、发行股份购买资产协议.................................................................................... 287
二、支付现金购买资产协议.................................................................................... 290
三、股份认购协议.................................................................................................... 291
四、天安财险股份认购协议.................................................................................... 294
第七节 独立财务顾问意见...................................................................................... 297
一、主要假设............................................................................................................ 297
二、本次交易的合规性分析.................................................................................... 297
三、本次交易的定价合理性分析............................................................................ 302
四、本次交易的评估结果合理性分析.................................................................... 306
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析................................ 308
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响分析.... 309
七、本次交易完成后对上市公司治理的影响分析................................................ 310
八、本次交易资产交付安排对上市公司影响分析................................................ 310
36
九、本次交易中关联交易的核查............................................................................ 311
十、本次交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析................................ 312
十一、本次配套融资的必要性与合理性分析........................................................ 316
十二、本次交易完成后资金占用及关联担保情况的核查.................................... 320
十三、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
.................................................................................................................................... 320
十四、独立财务顾问内核意见................................................................................ 321
第八节 备查文件...................................................................................................... 324
一、备查文件............................................................................................................ 324
二、备查地点............................................................................................................ 324
37
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、西水股份、上
指 内蒙古西水创业股份有限公司
市公司
正元投资 指 正元投资有限公司
明天控股 指 明天控股有限公司
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
北京新天地 指 北京新天地互动多媒体技术有限公司
上海德莱 指 上海德莱科技有限公司
乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司
包头西水 指 包头市西水水泥有限责任公司
上海益凯 指 上海益凯国腾信息科技有限公司
天安财产保险股份有限公司，原名天安保险股份
天安财险、标的公司 指
有限公司
天安保险 指 天安保险股份有限公司
西水股份拟向银炬实业、绵世方达、德新景、中
江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家
标的资产 指
嘴集团、浦东土控、SBI 收购的合计 26.96%的天
安财险股权
中江国际信托股份有限公司，原名为江西国际信
中江信托 指
托股份有限公司
江西信托 指 江西国际信托股份有限公司
银炬实业 指 上海银炬实业发展有限公司
绵世方达 指 北京绵世方达投资有限责任公司
德新景 指 深圳市德新景国际货运代理有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信有限 指 中国中信有限公司
中国技术 指 中国技术进出口总公司
北大高科 指 北京北大高科技产业投资有限公司
SBI 指 日本 SBI 控股株式会社（SBI Holdings，Inc.）
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
陆家嘴 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
湖北聚隆 指 湖北聚隆投资管理有限公司
金桥集团 指 上海金桥（集团）有限公司
上海浦东土地控股（集团）有限公司，原名为上
浦东土控 指
海浦东土地发展（控股）公司
38
外高桥集团 指 上海外高桥（集团）有限公司
中房上海 指 中房上海房地产有限公司
中信国安 指 中信国安集团有限公司
武汉泰立 指 武汉泰立投资有限公司
上海浦高 指 上海浦高工程（集团）有限公司
新黄浦 指 上海新黄浦（集团）有限责任公司
百联集团 指 百联集团有限公司
新长宁 指 上海新长宁（集团）有限公司
上海第一医药股份有限公司,原名为上海商业网
第一医药 指
点发展实业股份有限公司，简称“上海商业网点”
上海爱建信托有限责任公司,原名为上海爱建信
爱建信托 指
托投资有限责任公司、上海爱建信托投资公司
上海供销社 指 上海市供销综合商社
上海浦东新区供销合作总社,原名为上海浦东新
浦东供销社
区经济贸易总公司
上海一百(集团)有限公司,原名为上海一百(集
上海一百 指
团)公司
上海万通 指 上海万通企业控股有限公司
申银万国证券股份有限公司，由原上海申银证券
申银万国 指
公司和原上海万国证券公司合并组建而成
中国海外 指 中国海外经济合作总公司
中国天平经济文化有限公司,原名为中国天平经
中国天平 指
济文化发展公司
深圳名商 指 深圳名商室外运动俱乐部有限公司
中国机械 指 中国机械进出口(集团)有限公司
江西江信 指 江西省江信国际大厦有限公司
浦东进出口 指 上海市浦东新区进出口公司
上海华夏文化旅游区开发有限公司,原名为上海
华夏开发 指 华夏文化旅游区开发公司、上海浦东华夏实业总
公司
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北
交易对方 指 聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东
土控、SBI
西水股份审议本次重大资产重组的董事会（即第
定价基准日 指
六届董事会第二次会议）决议公告日
评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日
西水股份通过发行股份及支付现金的方式购买银
炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚
隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土
本次重组、本次交易 指
控、SBI 等持有的天安财险合计 26.96%股权。同
时，上市公司拟向包括正元投资在内的不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
39
西水股份与银炬实业、绵世方达、德新景、中江
发行股份购买资产
指 信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴
协议
集团、浦东土控签署的《发行股份购买资产协议》
支付现金购买资产
指 西水股份与 SBI 签署的《支付现金购买资产协议》
协议
西水股份与正元投资签署的《附条件生效股份认
股份认购协议 指
购合同》
天安财险股份认购 西水股份与天安财险签署的《天安财产保险股份
指
协议 有限公司股份认购协议》
西水股份与银炬实业、绵世方达、中江信托签署
补充协议 指
的《授权协议书之补充协议》
广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份
本报告书 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期、最近两年一
指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月
期
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
通商律师 指 北京市通商律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修
《重组办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干规定》 指
定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《内蒙古西水创业股份有限公司章程》
股东大会 指 内蒙古西水创业股份有限公司股东大会
董事会 指 内蒙古西水创业股份有限公司董事会
监事会 指 内蒙古西水创业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
40
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司调整产业结构，推进转型发展
近年来，受国家宏观政策调控影响，经济增速逐渐回落，国家基础设施建设
和房地产投资明显放缓，市场对水泥需求量持续低迷。上市公司区域内水泥竞争
格局加剧，水泥行业呈现出一片无序竞争的局面，水泥市场供需关系的严重失衡，
导致产品价格及销量一直处于低位水平，公司水泥生产业务经营业绩难有较大起
色。面对不利的经济环境和激烈的市场竞争，公司战略性的放弃了部分水泥生产
业务，积极推进“调整产业结构，转变经营方式，促进公司发展”的经营理念，
确保公司持续稳定发展。
2013 年，公司完成对水泥资源的整合，出售了控股子公司乌海西水 55%的
股权，不再持乌海西水的股权；受让包头西水 45%的股权，包头西水成为公司全
资子公司；出售了控股子公司上海益凯 90%的股权，不再持上海益凯的股权；根
据包头市政府要求，包头西水 2013 年末已进入停产状态。目前，公司下属子公
司仅有天安财险正常营业。
2、未来保险行业的发展面临重大发展机遇
2014 年 8 月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国
发〔2014〕29 号）；2014 年 10 月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于加
快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕50 号）；2015 年 8 月，国务
院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于推进商业保险服务军队建
设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60 号）。这是在新的历史条件下，党中央、
国务院把发展现代保险业放在经济社会发展整体布局中统筹考虑，对于开创保险
业在更广领域和更深层面服务全局的战略机遇，谱写保险业加快发展新篇章具有
重要而深远的意义，为保险业发展迎来重大机遇。
（二）本次交易的目的
1、提高持股比例，增强天安财险的稳定经营
41
2012 年，中江信托、银炬实业、SBI 将其所持天安财险股权的经营表决权授
权委托给上市公司，经上市公司第四届董事会 2012 年第四次临时会议决议，西
水股份将天安财险纳入其合并财务报表范围。在经营表决权授权委托后，天安财
险的经营状况、财务指标均有了极大改善。
2014 年 12 月，中江信托、银炬实业与西水股份再次签署了《授权协议书》；
2015 年 1 月，绵世方达与西水股份签署了《授权协议书》。《授权协议书》约定，
本次授权的开始日期为 2015 年 1 月 1 日，截止日期为 2017 年 12 月 31 日，授权
期限为 3 年。
上述授权在一定期限内解决了天安财险的经营问题。但是，授权到期后，上
述 3 家公司是否继续授权、授权后西水股份合计拥有的经营表决权是否能够超过
50%，均存在重大不确定性。为此，西水股份拟通过发行股份购买资产的方式收
购部分天安财险股权，并募集配套资金对天安财险进行增资，以提高持股比例。
在本次交易完成后，西水股份持有天安财险 50.87%股份，天安财险成为西
水股份的控股子公司，天安财险在经营上存在的重大不确定性将得到有效改善，
有利于天安财险的稳定经营。
2、实现天安财险资的长远健康发展
在各股东的大力支持下，天安财险注册资本已达 99.31 亿元，各项业务快速
发展。未来，天安财险将继续坚持“效益、管理、改革、创新”的经营方针，实
施财产险和理财险“双轮驱动”的发展战略，实现规模和效益同步发展。
另一方面，2011 年以来，国内保险市场竞争日益激烈，中小型保险公司生
存压力空前巨大，天安财险同样也面临着巨大的发展压力。
本次交易完成后，天安财险预计可以获得约 670,401.88 万元的增资，净资产
将大幅增长，以满足偿付能力监管二类标准，进而带动业务规模快速增加，有助
于提升天安财险的行业竞争力，实现天安财险的长远健康发展。
3、提升公司盈利能力，做大做强上市公司
由于国家整体经济增长下行，固定资产投资增速下滑，水泥需求疲软，供需
形势严峻。根据国家政策以及包头市政府要求，包头西水停产，导致 2014 年公
司水泥业务实现主营业务收入仅 219.16 万元，比上年同期下降 98.46%。但同时，
在传统险费率市场化改革、降息等利好政策的带动下，保险市场快速增长。2014
年度，天安财险实现净利润 39,710.90 万元，影响归属于西水股份母公司的净利
42
润 7,044.12 万元，占公司合并净利润 82.66%。
本次交易完成后，天安财险成为西水股份的控股子公司，上市公司合并报表
中归属于母公司股东的净资产、净利润规模将得到大幅提升。因此，本次交易有
利于提升公司盈利能力，对实现公司发展战略、保护全体股东利益具有重要的战
略意义。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经交易对方的决策机构审议通过；
2、本次交易已经天安财险股东大会审议通过；
3、本次交易已经西水股份第六届董事会第二次会议、第六届董事会 2015
年第二次临时会议审议通过；
4、本次交易标的资产的评估结果已经相关国资部门核准；
5、本次交易已经西水股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已获得中国保监会原则性批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经获得了中国保监会原则性批复，尚需获得中国证监会核准本次
交易。
公司收购天安财险股权并增资天安财险事宜及天安财险公司章程的修订，尚
需中国保监会批准，且天安财险公司章程的修订尚需天安财险股东大会审议通
过。由于本次交易已经天安财险股东大会审议通过，因此对天安财险股东大会审
议通过对其公司章程修订预计不会存在障碍。
公司需在天安财险工商登记变更前取得中国保监会的上述批准，该批准不构
成中国证监会核准本次交易的前置条件。
公司在取得中国证监会核准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不
确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露关于本次交易尚需履行程
序；上市公司需在天安财险工商登记变更前取得中国保监会的批准，该批准不构
成中国证监会核准本次交易的前置条件。
43
三、本次交易概述
西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险 26.96%的股
权，同时向包括正元投资在内的不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金两部分。
1、发行股份及支付现金现金购买天安财险股权
西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险 26.96%的股
权。其中，西水股份拟向银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、
武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控等天安财险股东以发行股份的方式
购买其持有的天安财险 26.44%股权，向 SBI 以现金方式购买其持有的天安财险
0.52%股权。
2、发行股份募集配套资金
西水股份拟向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，配套资金总额不超过 6,907,216,823.34 元，且不超过拟购买资产
交易价格的 100%，本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价
和中介机构费用。
正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于
13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资金总额的 20%。为进一步保证上市公
司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次
交易拟募集配套资金总额的 40%。
西水股份本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互
为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成
功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，西水股份将持有天安财险 50.87%股权。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次
发行股份购买资产的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日。本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司
44
股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：
第六届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日西水股份股票交易均
价=决议公告日前 120 个交易日西水股份股票交易总额÷决议公告日前 120 个交
易日西水股份股票交易总量。
在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，发行价
格为 21.86 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产
重组的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价不低于上市公
司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，在公司 2014 年度利润分
配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，不低于 33.08 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核
本次交易前，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。正元投资不参与询价，接受最终的
询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
（3）调价机制
①发行股份购买资产
上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日
至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日收盘
点数（即 4,828.74 点）跌幅超过 10%；或
45
B、证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6
月 2 日前一个交易日的收盘点数（即 4,341.09 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决
议公告日前 10 个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平
均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日上证
综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证
监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会
保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整
后的发行价格。
②发行股份募集配套资金
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上
市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价
格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配
套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
（4）发行价格调整
由于资本市场波动较大，市场走势已触发价格调整机制，公司于 2015 年 10
月 20 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对发行价格进行了调整。本
次调整发行价格的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议决议
公告日（即 2015 年 10 月 21 日）。公司该次董事会决议公告日前 10 个交易日上
证综指收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015
年 6 月 2 日）前一交易日上证综指收盘点数累计下跌的百分比为 32.148%；公司
该次董事会决议公告日前 10 个交易日证监会保险指数（883172）收盘点数的算
术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前一交
易日证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比为 26.895%。
46
根据价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 21.86*
（1-26.895%），即为 15.99 元/股；本次募集配套资金的发行底价调整为 20.31 元
/股。
四、本次交易的实施步骤和安排原因
（一）本次交易的实施步骤
经中国证监会核准之后，本次交易的实施顺序和步骤如下：
1、西水股份募集配套资金增资天安财险；
2、天安财险股东大会审议通过对公司章程的修订；
3、中国保监会批准西水股份收购天安财险股权并增资天安财险以及天安财
险公司章程变更事宜；
4、天安财险工商登记变更；
5、西水股份向交易对方发行股份及支付现金。
（二）先募集配套资金后发行股份购买资产的原因
《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监
发〔2013〕29 号）第二条规定：“保险公司出资或者持股比例超过 20%（不含 20%）
的股东，除满足《保险公司股权管理办法》第十五条关于主要股东的要求外，还
应满足以下条件：（一）最近一年年末总资产不少于 100 亿元人民币；（二）净资
产不低于总资产的 30%；（三）包括对保险公司投资在内的对外长期股权投资不
超过净资产；（四）投资该保险公司已满三年（含三年）；（五）无违反《保险法》、
《保险公司管理规定》、 保险公司股权管理办法》、 保险公司控股股东管理办法》
等有关保险公司股东行为规范的行为。”
《保险公司股权管理办法（2014）》（保监会令 2014 年第 4 号）第七条规定：
“股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式
的非自有资金向保险公司投资，中国保监会另有规定的除外。”
本次交易前，公司完成对水泥资源的整合，公司仅有下属子公司天安财险正
常营业。为了增强天安财险的稳定经营、实现天安财险资的长远健康发展，同时
也为了提升公司的盈利能力、做大做强上市公司，公司需要通过本次交易提高对
天安财险的持股比例。
47
本次实施配套融资之后，公司将能够满足《中国保监会关于<保险公司股权
管理办法>第四条有关问题的通知》中的相关要求，为本次交易的后续实施奠定
基础。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露本次交易的实施步骤，在
募集配套资金后，上市公司将符合《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>
第四条有关问题的通知》等相关法规的要求，为本次交易的后续实施奠定基础。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000407 号《审计报告》、和信专字
（2015）第 000258 号《备考审阅报告》和西水股份编制的 2015 年 5 月 31 日的
合并财务报表，西水股份本次交易前后主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 4,874,953.95 5,545,355.83 13.75%
负债总额 4,005,344.56 4,005,344.56 -
归属于母公司所有者权益 313,619.69 884,757.15 182.11%
每股净资产（元/股） 8.17 7.71 -5.63%
2014 年
项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 983,208.19 983,208.19 -
营业利润 24,630.04 24,630.04 -
利润总额 15,947.12 15,947.12 -
归属于母公司所有者的净利润 8,522.19 21,679.01 154.38%
每股收益（元/股） 0.22 0.19 -13.64%
2015 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 11,343,095.02 12,013,496.90 5.91%
负债总额 9,536,710.77 9,536,710.77 -
归属于母公司所有者权益 409,813.35 1,373,260.76 235.09%
每股净资产（元/股） 10.67 11.96 12.11%
2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 456,692.75 456,692.75 -
48
营业利润 190,098.04 190,098.04 -
利润总额 191,617.10 191,617.10 -
归属于母公司所有者的净利润 34,687.84 86,345.55 148.92%
每股收益（元/股） 0.90 0.75 -16.67%
由于本次交易前，上市公司已经将天安财险纳入财务报表合并范围，因此，
本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模和营
业收入、营业利润、利润总额等指标均未发生变化，但归属于母公司所有者的净
资产和归属于母公司所有者的净利润两项指标将大幅增长。因此，本次交易能够
提高上市公司对天安财险的直接持股比例，突出上市公司的主营业务，增强上市
公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，西水股份将新增763,731,650股股份，其中发行股份购买资
产新增423,642,196股，募集配套资金新增340,089,454股，西水股份总股本增至
1,147,731,650股。本次交易完成前后西水股份的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57%
上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24%
新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46%
银炬实业 117,550,574 10.24%
绵世方达 117,550,574 10.24%
德新景 116,076,150 10.11%
中江信托 55,515,504 4.84%
湖北聚隆 4,840,525 0.42%
武汉泰立 2,581,613 0.22%
上海浦高 1,376,129 0.12%
陆家嘴集团 5,940,474 0.52%
浦东土控 2,210,653 0.19%
配套融资股东 340,089,454 29.63%
其中：正元投资 136,035,782 11.85%
其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19%
合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00%
综上，本次发行前，西水股份控股股东为正元投资，实际控制人为肖卫华，
本次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上海德
莱和新时代证券持有）西水股份的股权比例为20.12%，西水股份控股股东及实际
49
控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致西水股份控制权的变化。
六、本次交易构成关联交易
根据《股份认购合同》，正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格
认购本次配套融资，认购金额不低于13亿元且不低于西水股份本次募集配套资金
总额的20%。为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购
金额不低于27亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的40%；本次交易后，
银炬实业、绵世方达、德新景将持有公司5%以上股份。根据《上市规则》及相
关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。关联股东将在审议本次交
易的股东大会上回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险
26.96%的股权，该部分股权的交易价格为 690,721.68 万元，并募集配套资金向天
安财险增资。本次交易完成后西水股份将持有天安财险 50.87%的股权，成为天
安财险的控股股东。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
具体指标计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 比值
资产总额 4,874,953.95 10,998,467.95 226.00%
营业收入 983,208.19 982,591.62 99.94%
净资产 313,619.69 690,721.68 220.24%
注：天安财险 2014 年度营业收入仅包括其已赚保费收入及其他业务收入；净资产指标
仅计算了本次拟收购的天安财险 26.96%股权的交易价格。
本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重
组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
50
本次交易完成后，正元投资（及通过北京新天地、上海德莱和新时代证券）
持有上市公司 20.12%股份，仍为上市公司控股股东，肖卫华仍为上市公司实际
控制人，本次交易不会导致西水股份实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳
上市。
51
第二节 交易对方基本情况
本次交易对方为绵世方达、银炬实业、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉
泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控和 SBI，配套融资方之一为正元投资，
其基本情况如下：
一、绵世方达
（一）基本情况
公司名称：北京绵世方达投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：240,000 万元
住所：北京市石景山区鲁谷南路 12 号鲁谷社区服务中心大楼配楼 P101-1 室
法定代表人：朱芳芳
成立日期：2006 年 8 月 4 日
营业执照注册号：110106009825819
税务登记证号：京税证字 110108792121766 号
组织机构代码：79212176-6
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务；专业承包；
房地产开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；销售建
筑材料、金属材料、五金交电、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目
除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2006 年 8 月，绵世方达成立
绵世方达前身为北京绵世方达科贸有限责任公司，成立于 2006 年 8 月，由
北京燕化高新技术股份有限公司出资 100 万元设立。2006 年 7 月，中和恒信（北
京）会计师事务所有限责任公司出具中和恒信验字[2006]第 0116 号《北京绵世
方达科贸有限责任公司验资报告》予以审验。
2、2007 年 2 月股权转让、更名
2007 年 2 月 10 日，北京燕化高新技术股份有限公司与洋浦普华投资发展有
52
限公司签订《转股协议书》，将绵世方达 100%股权转让予洋浦普华投资发展有限
公司。同日，绵世方达股东会决定，绵世方达更名为北京绵世方达投资咨询有限
责任公司。
3、2007 年 3 月增资
2007 年 3 月，经绵世方达股东会决定，洋浦普华投资发展有限公司对绵世
方达增资至 2,020 万元。中和恒信（北京）会计师事务所有限责任公司出具中和
恒信验字[2007]第 0104 号《北京绵世方达投资咨询有限责任公司验资报告》给
予审验。
4、2007 年 4 月股权转让
2007 年 4 月，洋浦普华投资发展有限公司与北京百庚泛太科技有限公司签
订《股权转让协议》，将绵世方达 100%股权转让予北京百庚泛太科技有限公司。
5、2007 年 5 月股权转让
2007 年 5 月，北京百庚泛太科技有限公司与武云霞、彭晓节签订《股权转
让协议》，将绵世方达 100%股权转让予武云霞、彭晓节。
本次股权转让完成后，绵世方达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武云霞 1,010 50%
2 彭晓节 1,010 50%
合计 2,020 100%
6、2008 年 6 月股权转让
2008 年 6 月，武云霞、彭晓节分别与新时代信托投资股份有限公司签订《出
资转让协议书》，武云霞、彭晓节分别将在绵世方达的货币出资 1,010 万元、909
万元转让予新时代信托投资股份有限公司。
本次股权转让后，绵世方达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 新时代信托投资股份有限公司 1,919 95%
2 彭晓节 101 5%
合计 2,020 100%
7、2009 年 7 月股权转让
2009 年 7 月，新时代信托投资股份有限公司分别与武云霞、彭晓节签订《股
权转让协议书》，将其持有的绵世方达 1,010 万元、909 万元股权（占绵世方达注
53
册资本的 50%、45%）分别转让予武云霞、彭晓节。
本次股权转让完成后，绵世方达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武云霞 1,010 50%
2 彭晓节 1,010 50%
合计 2,020 100%
8、2010 年 5 月增资
2010 年 5 月，经绵世方达股东会决议，宁波驰昊贸易有限公司对绵世方达
增资 17,980 万元。2010 年 5 月，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字
[2010]-207066 号《（验资）报告书》给予审验。
本次增资完成后，绵世方达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 宁波驰昊贸易有限公司 17,980 89.90%
2 武云霞 1,010 5.05%
3 彭晓节 1,010 5.05%
合计 20,000 100%
9、2010 年 7 月增资
2010 年 7 月，经绵世方达股东会决议，宁波驰昊贸易有限公司、陕西华宜
佳豪贸易有限公司分别对绵世方达增资 22,020 万元、27,980 万。2010 年 7 月，
北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2010]-211940 号《（验资）报告书》
予以审验。
本次增资完成后，绵世方达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 宁波驰昊贸易有限公司 40,000 57.14%
2 陕西华宜佳豪贸易有限公司 27,980 39.98%
3 武云霞 1,010 1.44%
4 彭晓节 1,010 1.44%
合计 70,000 100%
10、2010 年 10 月更名
2010 年 10 月，经绵世方达股东会决议，绵世方达更名为北京绵世方达投资
有限责任公司。
11、2011 年 2 月增资
2011 年 2 月，经绵世方达股东会决议，陕西华宜佳豪贸易有限公司对绵世
54
方达增资 30,000 万元。2011 年 2 月，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）
字[2011]-201720 号《（验资）报告书》给予审验。
本次增资完成后，绵世方达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陕西华宜佳豪贸易有限公司 57,980 57.98%
2 宁波驰昊贸易有限公司 40,000 40%
3 武云霞 1,010 1.01%
4 彭晓节 1,010 1.01%
合计 100,000 100%
12、2012 年 5 月股权转让、增资
2012 年 5 月 21 日，彭晓节、武云霞分别与陕西华宜佳豪贸易有限公司签订
《出资转让协议书》，将其在绵世方达的出资 1,010 万元转让予陕西华宜佳豪贸
易有限公司。同日，经绵世方达股东会决议，宁波驰昊贸易有限公司、陕西华宜
佳豪贸易有限公司分别对绵世方达增资 16,000 万元、24,000 万元。2012 年 5 月，
北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2012]第 209464 号《（验资）报告
书》给予审验。
本次股权转让、增资完成后，绵世方达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陕西华宜佳豪贸易有限公司 84,000 60%
2 宁波驰昊贸易有限公司 56,000 40%
合计 140,000 100%
13、2013 年 10 月增资
2013 年 10 月，经绵世方达股东会决议，宁波驰昊贸易有限公司、陕西华宜
佳豪贸易有限公司分别对绵世方达增资 8,000 万元、12,000 万元。2013 年 10 月，
北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具双斗验字[2013]第 13A325780 号《验资
报告》给予审验。
本次增资完成后，绵世方达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陕西华宜佳豪贸易有限公司 96,000 60%
2 宁波驰昊贸易有限公司 64,000 40%
合计 160,000 100%
14、2015 年 1 月增资
2015 年 1 月，经绵世方达股东会决议，宁波驰昊贸易有限公司、陕西华宜
55
佳豪贸易有限公司分别对绵世方达增资 16,000 万元、24,000 万元。
本次增资完成后，绵世方达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陕西华宜佳豪贸易有限公司 120,000 60%
2 宁波驰昊贸易有限公司 80,000 40%
合计 200,000 100%
15、2015 年 5 月增资
2015 年 5 月，经绵世方达股东会决议，宁波驰昊贸易有限公司对绵世方达
增资 40,000 万元。
本次增资完成后，绵世方达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 宁波驰昊贸易有限公司 120,000 50%
2 陕西华宜佳豪贸易有限公司 120,000 50%
合计 240,000 100%
（三）产权控制关系
1、产权控股关系
截至本报告书出具日，绵世方达产权控制关系如下：
陈姣 余志雄
49% 51%
武汉智骄科
技发展有限
李红艳 公司 刘素清 王秀英 朱芳芳
0.5% 99% 0.5% 60% 40%
宁波驰昊贸易有限公司 陕西华宜佳豪贸易有限公司
50% 50%
北京绵世方达投资有限责任公司
2、主要股东基本情况
（1）宁波驰昊贸易有限公司
56
公司名称：宁波驰昊贸易有限公司
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本：20,000 万元
住所：宁波市江东区宁穿路 188 弄 28 号（6-21、6-22）
法定代表人：李红艳
成立日期：2009 年 8 月 17 日
营业执照注册号：330200000062000
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：稀土材料、化工原料及产品、
金属材料及制品、建筑材料、机械设备及配件、日用品、针纺织品、办公设备、
计算机及辅助设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，除
国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；实业项目投资。
（2）陕西华宜佳豪贸易有限公司
公司名称：陕西华宜佳豪贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500 万元
住所：西安市碑林区标新街 5 号 9 号楼 30501 室
法定代表人：王秀英
成立日期：2007 年 8 月 21 日
营业执照注册号：610000100005575
经营范围：计算机软、硬件开发、销售；仪器仪表、家用电器、电子元器件、
建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（四）主要业务发展情况
绵世方达的主营业务为股权投资和实业投资。
（五）主要财务数据
绵世方达最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 251,227.93 271,311.07
总负债 7,951.86 28,122.83
57
所有者权益 243,276.07 243,188.23
项目 2014 年 2013 年
营业收入 - -
营业利润 87.84 -914.67
利润总额 87.84 15.33
净利润 87.84 15.33
注：上述财务数据未经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，绵世方达除持有天安财险股权外，未持有其他企业股
权。
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，绵世方达与上市公司不存在关联关系。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据绵世方达出具的相关声明，绵世方达及其现任董事、监事、高级管理人
员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（九）所持天安财险股权的权属情况
根据绵世方达出具的相关声明，其所持有的天安财险的股权真实、合法、有
效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、
担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
（十）绵世方达及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据绵世方达出具的相关声明，绵世方达及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等不诚信情况。
二、银炬实业
（一）基本情况
公司名称：上海银炬实业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：235,000 万元
住所：浦东新区三林路 235 号 12 幢 142 室
58
法定代表人：梁春燕
成立日期：2000 年 11 月 28 日
营业执照注册号：310115000591967
税务登记证号：310115703095675
组织机构代码：70309567-5
经营范围：计算机软硬件的研发，国内贸易（专项审批除外），园林绿化，
室内装潢及设计，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、2000 年 11 月成立
银炬实业原名上海银嘉科技投资管理有限公司，成立于 2000 年 11 月，注册
资本 5,000 万元，已经上海众华会计师事务所审验并出具沪众会字（2000）第 1143
号《验资报告》。
银炬实业设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王树斌 2,000 40%
2 闫红兵 1,100 22%
3 杜二桂 1,100 22%
4 王英芳 800 16%
合计 5,000 100%
2、2002 年 7 月股权转让
2002 年 7 月，经银嘉科技股东会决议，王树斌、闫红兵、杜二桂将其所持
合计 84%股权转让给潍坊科虞科技有限公司。
本次股权转让完成后，银炬实业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 潍坊科虞科技有限公司 4,200 84%
2 王英芳 800 16%
合计 5,000 100%
3、2004 年 4 月更名
2004 年 4 月，经股东会决议，银炬实业更名为上海银炬实业发展有限公司。
4、2011 年 1 月增资
2011 年 1 月，经银炬实业股东会决议，潍坊科虞科技有限公司对银炬实业
59
增资 95,000 万元。本次增资已经上海事诚会计师事务所审验并出具事诚会师
（2011）第 6023 号《验资报告》。
本次增资完成后，银炬实业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 潍坊科虞科技有限公司 99,200 99.2%
2 王英芳 800 0.8%
合计 100,000 100%
5、2012 年 3 月增资
2012 年 3 月，经银炬实业股东会决议，潍坊科虞科技有限公司对银炬实业
增资 50,000 万元。本次增资已经上海旭日会计师事务所（特殊普通合伙）审验
并出具（SAAF[2012]CR.NO.071）号《验资报告》。
本次增资完成后，银炬实业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 潍坊科虞科技有限公司 149,200 99.47%
2 王英芳 800 0.53%
合计 150,000 100%
6、2012 年 10 月增资
2012 年 10 月，经银炬实业股东会决议，潍坊科虞科技有限公司对银炬实业
增资 40,000 万元。本次增资已经上海旭日会计师事务所（特殊普通合伙）审验
并出具 （SAAF[2012]CR.NO.231）号《验资报告》。
本次增资完成后，银炬实业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 潍坊科虞科技有限公司 189,200 99.58%
2 王英芳 800 0.42%
合计 190,000 100%
7、2013 年 5 月股权转让
2013 年 5 月，王英芳与杨斌签署《股权转让协议》，王英芳将其所持银炬实
业 0.42%股权转让给杨斌。
本次股权转让后，银炬实业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 潍坊科虞科技有限公司 189,200 99.58%
2 杨斌 800 0.42%
60
合计 190,000 100%
8、2013 年 8 月股权转让及增资
2013 年 8 月，经银炬实业股东会决议，杨斌将其所持银炬实业 0.42%的股权
转让给深圳冠辰长益科技有限公司，同时深圳冠辰长益科技有限公司对银炬实业
增资 105 万元，潍坊科虞科技有限公司对银炬实业增资 24,895 万元。同日，杨
斌与深圳冠辰长益科技有限公司签署《股权转让协议》。本次增资已经上海旭日
会计师事务所审验并出具 （SAAF（2013）CR.NO.255）号《验资报告》。
本次股权转让及增资完成后，银炬实业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 潍坊科虞科技有限公司 214,095 99.58%
2 深圳冠辰长益科技有限公司 905 0.42%
合计 215,000 100%
9、2015 年 1 月增资
2015 年 1 月，经银炬实业股东会决议，潍坊科虞科技有限公司对银炬实业
增资 9,958 万元，深圳冠辰长益科技有限公司对银炬实业增资 42 万元。
本次增资完成后，银炬实业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 潍坊科虞科技有限公司 224,053 99.58%
2 深圳冠辰长益科技有限公司 947 0.42%
合计 225,000 100%
10、2015 年 4 月增资
2015 年 4 月，经银炬实业股东会决议，潍坊科虞科技有限公司对银炬实业
增资 9,958 万元，深圳冠辰长益科技有限公司对银炬实业增资 42 万元。
本次增资完成后，银炬实业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 潍坊科虞科技有限公司 234,011 99.58%
2 深圳冠辰长益科技有限公司 989 0.42%
合计 235,000 100%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书出具日，潍坊科虞科技有限公司直接持有银炬实业 99. 58%股
权，是银炬实业的控股股东。银炬实业的产权控制关系如下：
61
周晓东 杨斌 向春兰
32.69% 34.62% 32.69%
潍坊科虞科技有限公司 深圳冠辰长益科技有限公司
99.58% 0.42%
上海银炬实业发展有限公司
2、控股股东情况
公司名称：潍坊科虞科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：26,000 万元
住所：潍坊高新开发区东明路 336 号
法定代表人：杨斌
成立日期：2001 年 9 月 18 日
营业执照注册号：370726228001141
经营范围：以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；信息技术咨询服务；商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）主要业务发展情况
银炬实业主营计算机软硬件的研发、实业投资及投资咨询、国内贸易等业务。
（五）主要财务数据
银炬实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 318,247.76 317,139.11
总负债 433.21 259.10
所有者权益 317,814.55 316,880.02
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 974.37 1,094.22
营业利润 934.53 390.77
利润总额 934.53 390.77
归属于母公司所有者净利润 934.53 291.96
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注：以上数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，除持有天安财险股权外，银炬实业主要下属企业情况
如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 锦州银行股份有限公司 440,223.39 1.14% 商业银行业务
泰安市商业银行股份有限
2 110,000.00 1.36% 商业银行业务
公司
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，银炬实业与上市公司之间不存在关联关系。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据银炬实业出具的相关声明，银炬实业及其现任董事、监事、高级管理人
员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（九）所持天安财险股权的权属情况
根据银炬实业出具的相关声明，其所持有的天安财险的股权真实、合法、有
效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、
担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
（十）银炬实业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据银炬实业出具的相关声明，银炬实业及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等不诚信情况。
三、德新景
（一）基本情况
公司名称：深圳市德新景国际货运代理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：190,000 万元
住所：深圳市福田区车公庙天祥大厦 13C2-01
法定代表人：郭栋
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成立日期：2001 年 6 月 25 日
营业执照注册号：440301105702155
税务登记证号：440300729853323
组织机构代码：72985332-3
经营范围：陆路国际货运代理（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定
需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营），国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品），经营进出口业务（ 法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）历史沿革
1、2001 年 6 月成立
德新景原名深圳市泛德新景投资咨询有限公司，于 2001 年 6 月由刘文静、
刘文杰、王晓东出资设立，注册资本为 200 万元。深圳市永明会计师事务所有限
责任公司予以审验并出具了验资（2001）第 0218 号《验资报告书》。
德新景设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘文静 100 50%
2 刘文杰 50 25%
3 王晓东 50 25%
合计 200 100%
2、2001 年 7 月股权转让
2001 年 7 月，经德新景股东会决议，刘文杰与王晓东签订《股权转让协议
书》，将其持有的 25%股权转让给王晓东。
本次股权转让后，德新景股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘文静 100 50%
2 王晓东 100 50%
合计 200 100%
3、2003 年 6 月股权转让
2003 年 6 月，经德新景股东会决议，刘文静将其所持有的 50%股权转让给
郭栋，王晓东将其所持有的 20%、30%股权分别转让给郭栋、张保健。
本次股权转让后，德新景股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭栋 140 70%
2 张保健 60 30%
合计 200 100%
4、2007 年 1 月更名
2007 年 1 月，经德新景股东会决议，更名为深圳市德新景国际货运代理有
限公司。
5、2007 年 12 月股权转让
2007 年 12 月，经股东会决议，郭栋将其持有的 65%的股权转让给林畅榆，
张保健将其持有的 30%的股权转让给林畅榆。
本次股权转让完成后，德新景股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 林畅榆 190 95%
2 郭栋 10 5%
合计 200 100%
6、2013 年 12 月增资
2013 年 12 月，经德新景股东会决议，上海合一贸易有限公司对德新景增资
99,800 万元。本次增资已经深圳市承和会计师事务所审验并出具了承和内资验
（2013）第 011 号《验资报告》。
本次增资完成后，德新景股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海合一贸易有限公司 99,800 99.8%
2 林畅榆 190 0.19%
3 郭栋 10 0.01%
合计 100,000 100%
7、2014 年 3 月增资
2014 年 3 月，经德新景股东会决议，上海合一贸易有限公司对德新景增资
50,000 万元。本次增资已经深圳市承和会计师事务所审验并出具了承和内资验
（2014）第 002 号《验资报告》
本次增资完成后，德新景股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海合一贸易有限公司 149,800 99.87%
65
2 林畅榆 190 0.13%
3 郭栋 10 0.01%
合计 150,000 100%
8、2014 年 7 月股权转让
2014 年 7 月，经德新景股东会决议，上海合一贸易有限公司将其持有的德
新景股权转让给了杭州秋蔓科技有限公司。
本次股权转让完成后，德新景股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杭州秋蔓科技有限公司 149,800 99.87%
2 林畅榆 190 0.13%
3 郭栋 10 0.01%
合计 150,000 100%
9、2015 年 1 月增资
2015 年 1 月，经德新景股东会决议，北京泰路安投资有限公司对德新景增
资 40,000 万元。
本次增资完成后，德新景股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杭州秋蔓科技有限公司 149,800 78.84%
2 北京泰路安投资有限公司 40,000 21.05%
3 林畅榆 190 0.10%
4 郭栋 10 0.01%
合计 190,000 100%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书出具日，杭州秋蔓科技有限公司持有德新景 78.84%股权，是
德新景的控股股东。德新景的产权控制关系如下：
王朝林 王睿侠
60% 40%
杭州秋蔓科技有限公司 林畅榆 郭栋 北京泰路安投资有限公司
78.84% 0.1% 0.01% 21.05%
深圳市德新景国际货运代理有限公司
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2、控股股东情况
公司名称：杭州秋蔓科技有限公司
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本：5,000 万元
住所：杭州市下城区石桥路 308 号天堂经济开发区 7 号厂房 301 室
法定代表人：王朝林
成立日期：2011 年 12 月 30 日
营业执照注册号：330103000147358
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：服务：计算机软硬件、通讯
设备的技术开发、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除证券期货、商品中介）；
批发、零售：日用百货，办公用品，服装，鞋帽，纺织品，机械设备，家用电器，
仪器仪表，计算机软硬件及配件，其他无需报经审批的一切合法项目。
（四）主要业务发展情况
德新景的主要经营货运代理业务，目前已建立起稳定的客户群和运输网络，
客户范围包括钢铁、化工、机械、矿产、医药等多个行业的数百家企业，服务网
络覆盖全国十余个主要省市及地区。
（五）主要财务数据
德新景最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 151,496.76 101,236.27
总负债 332.04 357.27
所有者权益合计 151,164.72 100,879.00
项目 2014 年 2013 年
营业收入 1,302.85 1,859.20
营业利润 383.64 389.95
利润总额 383.64 389.95
净利润 285.73 291.42
注：以上数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，德新景除持有天安财险股权外，未持有其他企业股权。
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（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，德新景与上市公司不存在关联关系。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据德新景出具的相关声明，德新景及其现任董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（九）所持天安财险股权的权属情况
根据德新景高出具的相关声明，其所持有的天安财险的股权真实、合法、有
效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、
担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
（十）德新景及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据德新景出具的相关声明，德新景及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等不诚信情况。
四、中江信托
（一）基本情况
公司名称：中江国际信托股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：115,578.9134 万元
住所：江西省南昌市西湖区北京西路 88 号
法定代表人：裘强
成立日期：2003 年 4 月 14 日
营业执照注册号：360000110007285
税务登记证号：赣地税字 360101748517376 号
组织机构代码：74851737-6
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
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保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）历史沿革
1、2003 年 4 月，中江信托成立
2003 年 4 月，根据江西省人民政府赣府字[2002]45 号《关于同意省信托合
并重组及申请重新登记的批复》、中国人民银行银复[2003]61 号《中国人民银行
关于江西国际信托投资股份有限公司（筹）登记有关事项的批复》，中江信托由
江西省国际信托投资公司、江西省发展信托投资股份有限公司、江西赣州地区信
托投资公司等三家信托公司的原有股东以新设合并方式组建，其时名称为江西国
际信托投资股份有限公司。中磊会计师事务所出具了中磊赣验字（2003）004 号
《验资报告》予以审验。
中江信托成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 22,049.00 73.50%
2 赣州市财政局 5,100.00 17.00%
3 新余钢铁有限责任公司 660.00 2.20%
4 江西铜业集团公司 630.00 2.10%
5 江西省冶金集团公司 500.00 1.67%
6 江西省财政投资管理公司 300.00 1.00%
7 江西省电力公司 277.00 0.92%
8 南昌钢铁有限责任公司 100.00 0.33%
9 江西赣江制药有限责任公司 100.00 0.33%
10 江西省轻工业行业管理办公室 100.00 0.33%
11 江西省电子集团公司 100.00 0.33%
12 江西省残疾人福利基金会 50.00 0.17%
13 江西第二机床厂 20.00 0.10%
14 江西省机械工业供销总公司 14.00 0.05%
合计 30,000.00 100%
2、2004 年 9 月股权转让
因江西赣江制药有限责任公司破产清算，清算组对其所持有的中江信托股权
公开挂牌竞价转让而无人受让，清算组于 2004 年 9 月与江西省江信置业有限责
任公司签订《股权转让协议》，以协议转让方式将该股权转让予江西省江信置业
69
有限责任公司。江西省吉安市中级人民法院以（2003）吉中民破字第 1-3-1 号《民
事裁定书》对本次转让予以确认。
本次转让完成后，中江信托的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 22,049.00 73.50%
2 赣州市财政局 5,100.00 17.00%
3 新余钢铁有限责任公司 660.00 2.20%
4 江西铜业集团公司 630.00 2.10%
5 江西省冶金集团公司 500.00 1.67%
6 江西省财政投资管理公司 300.00 1.00%
7 江西省电力公司 277.00 0.92%
8 南昌钢铁有限责任公司 100.00 0.33%
9 江西省江信置业有限责任公司 100.00 0.33%
10 江西省轻工业行业管理办公室 100.00 0.33%
11 江西省电子集团公司 100.00 0.33%
12 江西省残疾人福利基金会 50.00 0.17%
13 江西第二机床厂 20.00 0.10%
14 江西省机械工业供销总公司 14.00 0.05%
合计 30,000.00 100%
3、2007 年 3 月增资
依照江西省人民政府赣府厅抄字[2004]38 号抄告单，江西省财政厅向中江信
托增资 6,500 万元；依照江西省人民政府赣府厅抄字[2003]6 号抄告单，江西省
财政厅将其原应收中江信托利息 1,710 万元及其下属单位江西省财政投资管理公
司在原江西省发展信托投资股份有限公司的信托存款 9,300 万元转为对中江信托
的投资，以上共增资 17,510 万元。中磊会计师事务所出具中磊验字[2007]第 2002
号《验资报告》予以审验。
本次增资后，中江信托的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 39,559.00 83.26%
2 赣州市财政局 5,100.00 10.73%
3 新余钢铁有限责任公司 660.00 1.39%
4 江西铜业集团公司 630.00 1.33%
5 江西省冶金集团公司 500.00 1.05%
6 江西省财政投资管理公司 300.00 0.63%
7 江西省电力公司 277.00 0.58%
8 南昌钢铁有限责任公司 100.00 0.21%
70
9 江西省江信国际置业有限责任公司 100.00 0.21%
10 江西省轻工业行业管理办公室 100.00 0.21%
11 江西省电子集团公司 100.00 0.21%
12 江西省残疾人福利基金会 50.00 0.11%
13 江西第二机床厂 20.00 0.04%
14 江西省机械工业供销总公司 14.00 0.03%
合计 47,510.00 100%
4、2008 年 9 月增资、股权转让
（1）增资
2008 年 9 月，经中江信托股东会决议，江西省江信国际置业有限责任公司
对中江信托增资 2,500 万元。江西方圆会计师事务所有限公司出具了赣方验字
[2008]第 020 号《验资报告》予以审验。
本次增资后，中江信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 39,559.00 79.10%
2 赣州市财政局 5,100.00 10.20%
3 江西省江信国际置业有限责任公司 2,600.00 5.20%
4 新余钢铁有限责任公司 660.00 1.32%
5 江西铜业集团公司 630.00 1.26%
6 江西省冶金集团公司 500.00 1.00%
7 江西省财政投资管理公司 300.00 0.60%
8 江西省电力公司 277.00 0.55%
9 南昌钢铁有限责任公司 100.00 0.20%
10 江西省轻工业行业管理办公室 100.00 0.20%
11 江西省电子集团公司 100.00 0.20%
12 江西省残疾人福利基金会 50.00 0.10%
13 江西第二机床厂 20.00 0.04%
14 江西省机械工业供销总公司 14.00 0.03%
合计 50,010.00 100%
（2）股权转让
2008 年 9 月，经江西省国资委赣国资产权字[2008]288 号《关于同意协议转
让江西国际信托投资股份有限公司国有股权的批复》批准，江西铜业集团公司、
南昌钢铁有限责任公司、江西第二机床厂、江西省机械工业供销总公司将其所持
中江信托股权转让予江西省江信国际置业有限责任公司。
本次股权转让后，中江信托股权结构如下：
71
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 39,559.00 79.10%
2 赣州市财政局 5,100.00 10.20%
3 江西省江信国际置业有限责任公司 3,364.00 6.73%
4 新余钢铁有限责任公司 660.00 1.32%
5 江西省冶金集团公司 500.00 1.00%
6 江西省财政投资管理公司 300.00 0.60%
7 江西省电力公司 277.00 0.55%
8 江西省轻工业行业管理办公室 100.00 0.20%
9 江西省电子集团公司 100.00 0.20%
10 江西省残疾人福利基金会 50.00 0.10%
合计 50,010.00 100%
5、2009 年 4 月更名
2009 年 4 月，经中国银监会银监复[2009]70 号《中国银监会关于江西国际
信托投资股份有限公司变更公司名称和业务范围的批复》批准，中江信托更名为
江西国际信托股份有限公司。
6、2009 年 5 月股权变更
2009 年 5 月，经江西省国资局赣国资产权字[2009]152 号《关于同意变更江
西国际信托股份有限公司股权结构的批复》批准，根据萍乡市中级人民法院协助
执行通知书（[2002]萍执字第 96-17 号）的要求，江西省冶金集团公司所持中江
信托股权变更过户至中国长城资产管理公司南昌办事处。
本次股权变更后，中江信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 39,559.00 79.10%
2 赣州市财政局 5,100.00 10.20%
3 江西省江信国际置业有限责任公司 3,364.00 6.73%
4 新余钢铁有限责任公司 660.00 1.32%
5 中国长城资产管理公司南昌办事处 500.00 1.00%
6 江西省财政投资管理公司 300.00 0.60%
7 江西省电力公司 277.00 0.55%
8 江西省轻工业行业管理办公室 100.00 0.20%
9 江西省电子集团公司 100.00 0.20%
10 江西省残疾人福利基金会 50.00 0.10%
合计 50,010.00 100%
7、2009 年 6 月股权转让
2009 年 6 月，经江西省国资局赣国资产权字[2009]89 号《关于同意协议转
72
让国有股权的批复》批准，赣州市财政局将其持有的中江信托股权转让予江西江
信。
本次股权转让后，中江信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 39,559.00 79.10%
2 江西江信 5,100.00 10.20%
3 江西省江信国际置业有限责任公司 3,364.00 6.73%
4 新余钢铁有限责任公司 660.00 1.32%
5 中国长城资产管理公司南昌办事处 500.00 1.00%
6 江西省财政投资管理公司 300.00 0.60%
7 江西省电力公司 277.00 0.55%
8 江西省轻工业行业管理办公室 100.00 0.20%
9 江西省电子集团公司 100.00 0.20%
10 江西省残疾人福利基金会 50.00 0.10%
合计 50,010.00 100%
8、2009 年 9 月转、送股利润分配
经中江信托股东大会决议，2009 年 9 月，中江信托实施 2008 年度转、送股
利润分配方案，公司注册资本变更为 59,512 万元。南昌和创联合会计师事务所
出具了洪和创验字[2009]第 078 号《验资报告》予以审验。
本次利润分配后，中江信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 47,470.80 79.77%
2 江西江信 6,120.00 10.28%
3 江西省江信国际置业有限责任公司 3,536.80 5.94%
4 新余钢铁有限责任公司 792.00 1.33%
5 中国长城资产管理公司南昌办事处 600.00 1.01%
6 江西省财政投资管理公司 360.00 0.60%
7 江西省电力公司 332.40 0.56%
8 江西省轻工业行业管理办公室 120.00 0.20%
9 江西省电子集团公司 120.00 0.20%
10 江西省残疾人福利基金会 60.00 0.10%
合计 59,512.00 100%
9、2009 年 11 月减资
经中江信托股东大会决议，2009 年 11 月，中江信托注册资本由 59,512 万元
减至 57,012 万元，退还江西省江信国际置业有限责任公司股本 2,500 万元。中江
信托在《新法制报》刊登了减资公告。南昌和创联合会计师事务所出具了洪和创
73
验字[2009]第 285 号《验资报告》予以审验。
本次减资后，中江信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 47,470.80 83.26%
2 江西江信 6,120.00 10.74%
3 江西省江信国际置业有限责任公司 1,036.80 1.82%
4 新余钢铁有限责任公司 792.00 1.39%
5 中国长城资产管理公司南昌办事处 600.00 1.05%
6 江西省财政投资管理公司 360.00 0.63%
7 江西省电力公司 332.40 0.58%
8 江西省轻工业行业管理办公室 120.00 0.21%
9 江西省电子集团公司 120.00 0.21%
10 江西省残疾人福利基金会 60.00 0.11%
合计 57,012.00 100%
10、2010 年 5 月股权转让
2010 年 5 月，经江西省国资局赣国资产权字[2010]29 号《关于同意以协议
方式转让新余钢铁集团有限公司所持部分国有股权的批复》批准，新余钢铁有限
责任公司将其持有的中江信托股权转让予江西金麒麟信用担保有限公司。
本次股权转让完成后，中江信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 47,470.80 83.26%
2 江西江信 6,120.00 10.74%
3 江西省江信国际置业有限责任公司 1,036.80 1.82%
4 江西金麒麟信用担保有限公司 792.00 1.39%
5 中国长城资产管理公司南昌办事处 600.00 1.05%
6 江西省财政投资管理公司 360.00 0.63%
7 江西省电力公司 332.40 0.58%
8 江西省轻工业行业管理办公室 120.00 0.21%
9 江西省电子集团公司 120.00 0.21%
10 江西省残疾人福利基金会 60.00 0.11%
合计 57,012.00 100%
11、2010 年 11 月增资
根据江西省人民政府赣府字[2007]57 号《关于江西国际信托股份有限公司增
资扩股方案的批复》，经中国银监会银监复[2010]242 号《中国银监会关于江西国
际信托股份有限公司增加注册资本及调整股权结构等事项的批复》批准，由领锐
资产管理股份有限公司增资 79,599.12 万元、北京供销社投资管理中心增资
74
67,999.77 万元。增资后，中江信托注册资本变更为 103,658.18 万元。中磊会计
师事务所出具了中磊验字[2010]第 2010 号《验资报告》予以审验。
本次增资后，中江信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 47,470.80 45.80%
2 领锐资产管理股份有限公司 25,914.55 25.00%
3 北京供销社投资管理中心 20,731.64 20.00%
4 江西江信 6,120.00 5.90%
5 江西省金象置业有限公司 1,036.80 1.00%
6 江西金麒麟信用担保有限公司 792.00 0.76%
7 中国长城资产管理公司南昌办事处 600.00 0.58%
8 江西省财政投资管理公司 360.00 0.35%
9 江西省电力公司 332.40 0.32%
10 江西省轻工业行业管理办公室 120.00 0.12%
11 江西省电子集团公司 120.00 0.12%
12 江西省残疾人福利基金会 60.00 0.06%
合计 103,658.18 100%
注：2010 年 7 月，江西省江信国际置业有限责任公司名称变更为江西省金象置业有限
公司。
12、2012 年 10 月股权转让、更名
2012 年 10 月，根据江西省人民政府赣府字[2010]81 号《关于江西省电子集
团公司改制重组实施方案的批复》，江西省电子集团公司所持中江信托股权划归
江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司。
本次股权转让后，中江信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 47,470.80 45.80%
2 领锐资产管理股份有限公司 25,914.55 25.00%
3 北京供销社投资管理中心 20,731.64 20.00%
4 江西江信 6,120.00 5.90%
5 江西省金象置业有限公司 1,036.80 1.00%
6 江西金麒麟信用担保有限公司 792.00 0.76%
7 中国长城资产管理公司南昌办事处 600.00 0.58%
8 江西省财政投资管理公司 360.00 0.35%
9 江西省电力公司 332.40 0.32%
10 江西省轻工业行业管理办公室 120.00 0.12%
11 江西省省属国有企业资产经营（控股） 120.00 0.12%
75
有限公司
12 江西省残疾人福利基金会 60.00 0.06%
合计 103,658.18 100%
同月，经中江信托股东大会决议同意名称变更为中江国际信托股份有限公
司。
13、2013 年 1 月股权转让
2013 年 1 月，江西省财政厅通过江西省产权交易所挂牌，以协议方式转让
其持有的中江信托 7%股权予深圳市振辉利科技有限公司。
本次股权转让后，中江信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 40,214.73 38.80%
2 领锐资产管理股份有限公司 25,914.55 25.00%
3 北京供销社投资管理中心 20,731.64 20.00%
4 深圳市振辉利科技有限公司 7,256.07 7.00%
5 江西江信 6,120.00 5.90%
6 江西省金象置业有限公司 1,036.80 1.00%
7 江西金麒麟信用担保有限公司 792.00 0.76%
8 中国长城资产管理公司南昌办事处 600.00 0.58%
9 江西省财政投资管理公司 360.00 0.35%
10 江西省电力公司 332.40 0.32%
11 江西省轻工业行业管理办公室 120.00 0.12%
江西省省属国有企业资产经营（控股）
12 120.00 0.12%
有限公司
13 江西省残疾人福利基金会 60.00 0.06%
合计 103,658.18 100%
14、2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月，江西省财政厅通过江西省产权交易所挂牌，以协议方式分别
转让其持有的中江信托 8%股权予大连昱辉科技发展有限公司、天津瀚晟同创贸
易有限公司。
本次股权转让后，中江信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 领锐资产管理股份有限公司 25,914.55 25.00%
2 江西省财政厅 23,629.42 22.80%
3 北京供销社投资管理中心 20,731.64 20.00%
4 大连昱辉科技发展有限公司 8,292.65 8.00%
5 天津瀚晟同创贸易有限公司 8,292.65 8.00%
76
6 深圳市振辉利科技有限公司 7,256.07 7.00%
7 江西江信 6,120.00 5.90%
8 江西省金象置业有限公司 1,036.80 1.00%
9 江西金麒麟信用担保有限公司 792.00 0.76%
10 中国长城资产管理公司南昌办事处 600.00 0.58%
11 江西省财政投资管理公司 360.00 0.35%
12 江西省电力公司 332.40 0.32%
13 江西省轻工业行业管理办公室 120.00 0.12%
江西省省属国有企业资产经营（控股）
14 120.00 0.12%
有限公司
15 江西省残疾人福利基金会 60.00 0.06%
合计 103,658.18 100%
15、2013 年 3 月增资
2013 年 3 月，经中江信托股东大会决议，领锐资产管理股份有限公司向中
江信托增资 11,920.73 万元，中江信托注册资本增至 115,578.91 万元。江西平安
会计师事务所有限公司出具赣平安验字[2012]第 360 号《验资报告》予以审验。
本次增资转让后，中江信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西省财政厅 23,629.42 20.44%
2 领锐资产管理股份有限公司 37,835.28 32.74%
3 北京供销社投资管理中心 20,731.64 17.94%
4 大连昱辉科技发展有限公司 8,292.65 7.17%
5 天津瀚晟同创贸易有限公司 8,292.65 7.17%
6 深圳市振辉利科技有限公司 7,256.07 6.28%
7 江西江信 6,120.00 5.30%
8 江西省金象置业有限公司 1,036.80 0.90%
9 江西金麒麟信用担保有限公司 792.00 0.69%
10 中国长城资产管理公司南昌办事处 600.00 0.52%
11 江西省财政投资管理公司 360.00 0.31%
12 江西省电力公司 332.40 0.29%
13 江西省轻工业行业管理办公室 120.00 0.10%
江西省省属国有企业资产经营（控股）
14 120.00 0.10%
有限公司
15 江西省残疾人福利基金会 60.00 0.05%
合计 115,578.91 100%
16、2014 年 5 月股权转让
2014 年 5 月，北京供销社投资管理中心将其持有的中江信托 8.97%股权转让
77
予大连昱辉科技发展有限公司。
本次股权转让后，中江信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 领锐资产管理股份有限公司 37,835.28 32.74%
2 江西省财政厅 23,629.42 20.44%
3 大连昱辉科技发展有限公司 18,658.47 16.14%
4 北京供销社投资管理中心 10,365.82 8.97%
5 天津瀚晟同创科技发展有限公司 8,292.65 7.17%
6 深圳市振辉利科技有限公司 7,256.07 6.28%
7 江西江信 6,120.00 5.30%
8 江西省金象置业有限公司 1,036.80 0.90%
9 江西金麒麟信用担保有限公司 792.00 0.69%
10 中国长城资产管理公司南昌办事处 600.00 0.52%
11 江西省财政投资管理公司 360.00 0.31%
12 国网江西省电力公司 332.40 0.29%
江西省省属国有资产经营（控股）有限
13 120.00 0.10%
公司
14 江西省轻工行业管理办公室 120.00 0.10%
15 江西省残疾人福利基金会 60.00 0.05%
合计 115,578.91 100%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书出具日，中江信托的产权控制关系如下：
78
罗冰翡
100%
深圳万利鼎程科
技有限公司
88.89%
京东伟业科技（北
京）有限公司
85.71%
杭州永原网络科
技有限公司
63%
华浩信联（北京）
科贸有限公司
53.631%
天津 江西 北京 深圳
大连 领锐
瀚晟 省江 供销 市振
昱辉 资产
江西 同创 信国 社投 辉利
科技 管理 其他
省财 科技 际大 资管 科技
发展 股份
政厅 发展 厦有 理中 有限
有限 有限
有限 限公 心 公司
公司 公司
公司 司
20.4444% 16.1435% 7.1749% 5.2951% 32.7354% 8.9686% 6.278% 2.9601%
中江国际信托股份有限公司
11.37% 58.01%
天安财产保险股份有 国盛证券有限责任公
限公司 司
2、主要股东基本情况
（1）领锐资产管理股份有限公司
公司名称：领锐资产管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：358,000 万元
住所：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座 4-050
法定代表人：张霄静
成立日期：2006 年 12 月 20 日
营业执照注册号：120000000000323
组织机构代码：79499837-7
经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店进
79
行投资；资产投资；车辆、机器设备的租赁；债务重组与企业重组咨询（以上经
营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理）
（2）大连昱辉科技发展有限公司
公司名称：大连昱辉科技发展有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：160,000 万元
住所：辽宁省大连市西岗区北海街 19 号 301 室
法定代表人：赵霖
成立日期：2004 年 7 月 9 日
营业执照注册号：210200000153468
组织机构代码：76440223-7
经营范围：计算机软、硬件技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统集
成；计算机软硬件及自动化仪表销售；经济信息咨询；国内一般贸易（法律、法
规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
（四）下属企业
截至本报告书出具日，中江信托投资的主要下属企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 国盛证券有限责任公司 203,457.75 58.01% 证券业务
（五）主要业务发展情况
中江信托主营资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托等各类信托
业务。截止 2014 年 12 月 31 日，中江信托资产总额为 1,306,636.42 万元，归属
于母公司股东的所有者权益为 496,849.76 万元。2014 年，中江信托实现营业收
入 208,589.99 万元，实现归属于母公司股东的净利润 74,685.63 万元。
（六）主要财务数据
中江信托最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,306,636.42 865,600.13
总负债 684,074.76 352,115.73
80
所有者权益 622,561.66 513,484.40
归属于母公司股东的所有者权益 496,849.76 419,033.68
项目 2014 年 2013 年
营业收入 208,589.99 171,408.75
营业利润 117,610.70 94,021.41
利润总额 116,860.98 95,310.54
净利润 88,878.44 69,933.82
归属于母公司所有者的净利润 74,685.63 63,176.24
注：上述财务数据已经审计。
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，中江信托与西水股份不存在关联关系。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据中江信托出具的相关声明，中江信托及其现任董事、监事、高级管理人
员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（九）所持天安财险股权的权属情况
根据中江信托出具的相关声明，其所持有的天安财险的股权真实、合法、有
效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、
担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
中江信托所持上述股份为其自有财产，不属于信托财产。
（十）中江信托及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据中江信托出具的相关声明，中江信托及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等不诚信情况。
五、湖北聚隆
（一）基本情况
公司名称：湖北聚隆投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元
住所：武汉市武昌区中北路 154 号
81
法定代表人：葛洪
成立日期：2000 年 04 月 17 日
营业执照注册号：420000000006138（1—1）
税务登记证号：鄂国地税武字 420106714654145 号
组织机构代码：71465414-5
经营范围：投资咨询服务；对电子商务、网络通信、生物技术的投资；电子
产品、通信设备（不含无线发射设备）、建材、纺织品的销售。
（二）历史沿革
1、2000 年 4 月成立
湖北聚隆原名湖北聚隆投资咨询管理有限公司，成立于 2000 年 4 月，由葛
洪出资 900 万元、周小妹出资 100 万元设立，注册资本为 1,000 万元，湖北长江
有限责任会计师事务所审验并出具鄂长会验字[2000]4 号《验资报告》。
湖北聚隆设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 葛洪 900 90%
2 周小妹 100 10%
合 计 1,000 100%
2、2002 年 3 月更名
2002 年 3 月，经湖北聚隆股东会决议，更名为湖北聚隆投资管理有限公司。
3、2008 年 10 月股权转让
2008 年 10 月，经湖北聚隆股东会决议，葛洪将其所持有的 16.67%股权转让
给武汉泰立，周小妹将其所持有 10%股权转让给武汉泰立。
本次股权转让后，湖北聚隆的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 葛洪 733.33 73.33%
2 武汉泰立 266.67 26.67%
合计 1,000 100%
4、2010 年 1 月股权转让
2010 年 1 月，经湖北聚隆股东会决议，武汉泰立将其持有的全部公司股权
26.67%转让给周小妹。
本次股权转让完成后，湖北聚隆的股权结构如下：
82
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 葛洪 733.33 73.33%
2 周小妹 266.67 26.67%
合 计 1,000 100%
5、2010 年 5 月股权转让
2010 年 5 月，经湖北聚隆股东会决议，葛洪将其持有的 23.33%股份转让给
上海浦高，周小妹将其持有的 26.67%股权转让给武汉泰立。
本次股权转让完成后，湖北聚隆的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 葛洪 500 50%
2 上海浦高 233.33 23.33%
3 武汉泰立 266.67 26.67%
合计 1,000 100%
6、2013 年 3 月股权转让
2013 年 3 月，经湖北聚隆股东会决议，上海浦高将其持有的 23.33%股权转
让给葛洪，武汉泰立将其持有的 26.67%股权转让给周小妹。
本次股权转让后，湖北聚隆的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 葛洪 733.33 73.33%
2 周小妹 266.67 26.67%
合计 1,000 100%
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，葛洪持有湖北聚隆 73.33%的股权，周小妹持有湖北
聚隆 26.67%的股权。湖北聚隆产权控制关系如下：
葛洪 周小妹
73.33% 26.67%
湖北聚隆投资管理有限公司
（四）主要业务发展情况
湖北聚隆主要业务为股权投资，目前天安财险为湖北聚隆主要的投资项目。
83
（五）主要财务数据
湖北聚隆最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 8,398.87 8,399.08
总负债 7,403.58 7,401.78
所有者权益 995.30 997.31
项目 2014 年 2013 年
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 -2.01 -1.87
净利润 -2.01 -1.87
注：上述财务数据已经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，除天安财险股权外，湖北聚隆未持有其他企业股权。
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，湖北聚隆与上市公司之间不存在关联关系。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据湖北聚隆具的相关声明，湖北聚隆及其现任董事、监事、高级管理人员
最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（九）所持天安财险股权的权属情况
根据湖北聚隆出具的相关声明，其所持有的天安财险的股权真实、合法、有
效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、
担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
（十）湖北聚隆及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据湖北聚隆出具的相关声明，湖北聚隆及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等不诚信情况。
六、武汉泰立
（一）基本情况
84
公司名称：武汉泰立投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
住所：武汉市江汉区建设大道 538 号同成大厦 A 幢 1 单元 1602
法定代表人：张建国
成立日期：2006 年 1 月 23 日
营业执照注册号：420103000111806
税务登记证号：420103781993761
组织机构代码：78199376-1
经营范围：对房地产投资；房地产开发、商品房销售；物业管理；房地产买
卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动；企业管理咨询。（国家有专项
规定的项目经审批后方可经营）
（二）历史沿革
1、2006 年 1 月成立
武汉泰立成立于 2006 年 1 月，由张建国、梅艳红出资 1,000 万元设立。湖
北珞珈会计师事务有限责任公司对武汉泰立设立时的出资进行了审验并出具了
鄂珞会[2005]验字 013 号《验字报告》。
武汉泰立设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 张建国 980 98%
2 梅艳红 20 2%
合计 1,000 100%
2、2010 年 5 月股权转让
2010 年 5 月，经武汉泰立股东会决议，张建国分别与孙平、姚丹、朱武、
徐军、王勇强、湖北沃能光电科技有限公司、张磊、朱珊、冯桃枝、黄永松、高
飒签署《出资转让协议》，将其持有武汉泰立 114.6 万元出资转让给孙平，10.6
万元出资转让给姚丹，41.6 万元出资转让给朱武，20.9 万元出资转让给徐军，62.5
万元出资转让给王勇强，18.8 万元出资转让给湖北沃能光电科技有限公司，20.9
万元出资转让给张磊，9.4 万元出资转让给朱珊，7.8 万元出资转让给冯桃枝，15.6
万元出资转让给黄永松，47.5 万元出资转让给高飒；梅艳红与高飒签署《出资转
85
让协议》，将其持有武汉泰立 20 万元出资转让给高飒。
本次股权转让完成后，武汉泰立的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 张建国 609.8 60.98%
2 孙平 114.6 11.46%
3 高飒 67.5 6.75%
4 王勇强 62.5 6.25%
5 朱武 41.6 4.16%
6 徐军 20.9 2.09%
7 张磊 20.9 2.09%
8 湖北沃能光电科技有限公司 18.8 1.88%
9 黄永松 15.6 1.56%
10 姚丹 10.6 1.06%
11 朱珊 9.4 0.94%
12 冯桃枝 7.8 0.78%
合计 1,000 100%
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，张建国持有武汉泰立 60.98%股权，为其控股股东和
实际控制人。武汉泰立产权控制关系如下：
叶福海 颜金华
30% 70%
湖北
沃能
广电
张 王 黄 冯
孙 高 朱 徐 张 姚 朱 科技
建 勇 永 桃
平 飒 武 军 磊 丹 珊 有限
国 强 松 枝
公司
60.98% 11.46% 6.75% 6.25% 4.16% 2.09% 2.09% 1.56% 1.06% 0.94% 0.78% 1.88%
武汉泰立投资有
限公司
（四）主要业务发展情况
武汉泰立业务定位于选择符合国家产业政策并在细分行业中处于领先地位
的企业进行参股，投资国内高成长拟上市企业股权和实业投资项目。
（五）主要财务数据
武汉泰立最近两年的主要财务数据如下：
86
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 4,577.15 4,576.21
总负债 3,872.61 3,844.73
归属于母公司所有者权益 704.53 731.48
项目 2014 年 2013 年
营业收入 - -
营业利润 -26.95 -28.26
利润总额 -26.95 -28.26
归属于母公司所有者净利润 -26.95 -28.26
注：上述财务数据已经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，武汉泰立除持有天安财险股权外，未持有其他企业股
权。
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，武汉泰立与上市公司不存在关联关系。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据武汉泰立出具的相关声明，武汉泰立及其现任董事、监事、高级管理人
员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（九）所持天安财险股权的权属情况
根据武汉泰立出具的相关声明，其所持有的天安财险的股权真实、合法、有
效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、
担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
（十）武汉泰立及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据武汉泰立出具的相关声明，武汉泰立及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等不诚信情况。
七、上海浦高
（一）基本情况
公司名称：上海浦高工程（集团）有限公司
87
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：7,000 万元
住所：上海浦东新区港城路 768 号
法定代表人：沈安鑫
成立日期：1994 年 8 月 17 日
营业执照注册号：310115000228743
税务登记证号：31011513371543X
组织机构代码：13371543-X
经营范围：建筑、装潢、市政工程，打桩，保温，基地加固，土方，管道安
装，设备安装，典礼设备安装施工，顶管、沉井、水工施工，建筑材料、砼制品、
装潢材料的销售，自有机械设备的融物租赁，工程机械设备的修理，非标准金属
结构件的加工、制作、修理，自有房屋租赁（不得从事房地产经纪），装卸搬运
服务，普通货运（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、1993 年 5 月上海浦高前身成立
上海浦高的前身上海浦高建筑装潢公司成立于 1993 年 5 月，为集体所有制
企业。1994 年 2 月，上海浦高建筑装潢公司更名为上海浦高建筑工程公司。
2、1994 年 8 月改制
1994 年 8 月，上海市浦东新区农村发展局出具《关于同意“上海浦高建筑
工程公司”改制为股份合作制企业的批复》（浦农股审字[1994]第 058 号），同
意上海浦高建筑工程公司改制为股份合作制企业，企业初始股金总额 260 万元，
全部由职工个人参股。本次改制经上海浦东沙铁资产评估事务所评估并出具了沪
浦沙评字（94）第 155 号《上海浦高建筑工程公司资产评估报告书》。上海新申
会计师事务所对改制后的注册资本予以审验并出具了（94）5032 号《验资证明
书》。
3、1996 年 2 月增资
1996 年 2 月，经上海市浦东新区农村发展局《关于同意“上海浦高建筑工
程公司”增加注册资本及修改企业章程的批复》（浦农股审字（1996）第 005
号）批准，上海浦高建筑工程公司以盈余公积新增注册资本 260 万元。本次增资
88
经上海新申会计师事务所审验并出具了（96）42006 号《验资证明书》。
4、1997 年 2 月增资、更名
1997 年 9 月，经上海市浦东新区农村发展局《关于同意“上海浦高建筑工
程公司”增加股本金的批复》（浦农股审字（1997）第 002 号）批准，上海高桥
发展总公司和上海自来水管线公司浦东卷管厂分别对上海浦高建筑工程公司增
资 700 万元、300 万元。本次增资已经上海新申会计师事务所审验并出具了新申
委字（97）第 42002 号《验资报告》。
本次增资完成后，上海浦高建筑工程公司的注册资本增至 1,550 万元，同时，
上海浦高建筑工程公司更名为上海浦高建设工程公司。
5、1998 年 12 月改制、更名
1998 年 7 月，上海市浦东新区经济体制改革办公室出具《关于同意上海浦
高建设工程有限公司（筹）设立职工持股会的批复》（沪浦体改办[1998]45 号），
同意上海浦高建设工程有限公司（筹）设立职工持股会。1998 年 8 月，上海浦
东路桥建设股份有限公司、上海自来水管线公司浦东卷管厂、沈安鑫与职工持股
会签署《上海浦高建设工程有限公司组建协议书》，各方同意作为股东组建上海
浦高建设工程有限公司。
上海兴沪会计师事务所和上海浦东资产评估事务所对本次改制涉及的上海
浦高建设工程公司的整体资产进行了审计、评估；上海市浦东新区资产评审中心
出具《关于上海浦高建设工程公司资产评估价值的鉴证通知》（浦评审中心鉴
（1998）116 号），对本次改制评估报告予以鉴证。
1998 年 12 月，浦东新区工商局核准本次变更登记。
本次改制后，上海浦高的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海浦东路桥建设股份有限公司 434 28%
2 沈安鑫 403 26%
3 上海自来水管线公司浦东卷管厂 403 26%
4 上海浦高建设工程有限公司职工持股会 310 20%
合 计 1,550 100%
6、2001 年 6 月股权转让
2001 年 6 月，经上海市浦东新区农村发展局《关于同意上海浦高建设工程
有限公司股权内部转让的批复》（浦农体改字（2001）第 057 号）批准，上海浦
89
东路桥股份有限公司将其持有上海浦高 28%的股权转让沈安鑫，上海自来水管线
工程公司浦东卷管厂将其持有上海浦高建设工程有限公司 26%的股权转让给职
工持股会。
本次股权转让完成后，上海浦高股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 沈安鑫 837 54%
2 上海浦高建设工程有限公司职工持股会 713 46%
合 计 1,550 100%
7、2001 年 8 月增资
2001 年 8 月，经浦东新区高桥镇人民政府《关于同意上海浦高建设工程有
限公司增资的批复》（浦高镇府（2001）第 83 号）和上海市浦东新区发展计划
局《关于同意上海浦高建设工程有限公司职工持股会增资扩股的批复》（浦计体
（2001）886 号）批准，上海浦高以盈余公积增资 600 万元。本次增资经上海华
申会计师事务所审验并出具了华会发（2001）第 0863 号《验资报告》；本次增
资完成后，上海浦高注册资本变更为 2,150 万元。
8、2009 年 9 月吸收合并上海浦高机械施工有限公司
2009 年 9 月，经股东会决议，上海浦高吸收合并上海浦高机械施工有限公
司。吸收合并后，上海浦高注册资本增加至 4,207.4 万元，其中沈安鑫共出资
3,218.4 万元，上海浦高建设工程有限公司职工持股会共出资 989 万元。华申会
计师事务所审验了本次吸收合并的注册资本实收情况并出具了华会发（2009）第
1020 号验资报告。
本次吸收合并后，上海浦高的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 沈安鑫 3,218.4 76.49%
2 上海浦高建设工程有限公司职工持股会 989 23.51%
合 计 4,207.4 100%
9、2010 年 1 月更名
2010 年 1 月，经股东会决议，上海浦高更名为上海浦高工程（集团）有限
公司。
10、2011 年 9 月增资
2011 年 9 月，经上海浦高股东会决议，沈安鑫对上海浦高增资 2,792.60 万
90
元。本次增资已经华申会计师事务所审验并出具了华会验（2011）第 81 号《验
资报告》。
本次增资增资完成后，上海浦高的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 沈安鑫 6,011 85.87%
2 上海浦高建设工程有限公司职工持股会 989 14.13%
合 计 7,000 100%
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，沈安鑫直接持有上海浦高 85.87%股权，是上海浦高
的控股股东与实际控制人。上海浦高的产权控制关系如下：
沈安鑫 职工持股会
85.87% 14.13%
上海浦高工程(集团)有限公司
（四）主要业务发展情况
上海浦高主要从事建筑、装潢、市政工程，打桩，保温，基地加固，土方，
管道安装，设备安装，典礼设备安装施工，顶管、沉井、水工施工，建筑材料、
砼制品、装潢材料的销售等业务。
（五）主要财务数据
上海浦高最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 46,256.40 44,077.12
总负债 24,589.46 22,689.06
所有者权益合计 21,666.94 21,388.06
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 10,169.13 7,543.73
营业利润 272.60 -92.82
91
利润总额 384.10 -753.12
净利润 384.75 -754.08
注： 以上财务数据已经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，上海浦高主要下属企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 上海浦高地基基础工程有限公司 5,000 88% 建筑工程施工
生产销售预应力混凝土砼
2 浙江浦高管桩有限公司 5,200 83.08%
管桩
3 上海浦高混凝土制品有限公司 240 60% 水泥、黄砂、石子的销售
金属结构件、混凝土制品，
4 上海江浦企业发展有限公司 150 55%
建筑业施工
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，上海浦高与上市公司之间不存在关联关系。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据上海浦高具的相关声明，上海浦高及其现任董事、监事、高级管理人员
最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（九）所持天安财险股权的权属情况
根据上海浦高出具的相关声明，其所持有的天安财险的股权真实、合法、有
效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、
担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
（十）上海浦高及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据上海浦高出具的相关声明，上海浦高及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等不诚信情况。
八、陆家嘴集团
（一）基本情况
公司名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
92
注册资本：235,731.00 万元
住所：浦东新区浦东大道 981 号
法定代表人：杨小明
成立日期：1990 年 8 月 29 日
营业执照注册号：310000000005629
组织机构代码：13220671-3
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投
资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
（二）历史沿革
陆家嘴集团的前身为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司，成立于 1990 年 8
月，注册资本为 10,000.00 万元，企业性质为全民所有制。
1992 年 2 月，陆家嘴集团注册资本增加至 7 亿元，其中上海市投资信托公
司出资 3,000 万元，上海市财政局以出让土地使用权出资 67,000 万元。交通银行
上海浦东分行出具了《资金信用证明》和《验资证明书》予以审验。
1997 年 12 月，经上海市经济体制改革委员会《关于上海市陆家嘴金融贸易
区开发公司改建为有限责任公司并组建陆家嘴集团的审核情况的函》及上海市人
民政府市府专题会议纪要 1997-40 批准，陆家嘴集团更名为上海陆家嘴（集团）
有限公司，由上海市浦东新区国有资产管理委员会出资 174,320 万元作为注册资
本，企业性质由全民所有制变更为国有独资有限责任公司。
2011 年 1 月，根据上海市浦东新区国有资产监督管理委员会《关于上海陆
家嘴（集团）有限公司增加资本金的决定》，陆家嘴集团通过资本公积转增注册
资本 61,411 万元，变更后的注册资本为人民币 235,731 万元。上海宏大东亚会计
师事务所出具的沪宏会师报字(2011)第 HB0020 号《验资报告》予以审验。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，陆家嘴集团的产权控制关系如下：
93
上海市浦东新区国有资产管理委员会
100%
上海陆家嘴（集团）有限公司
截止本报告书出具日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称
“浦东新区国资委”）持有陆家嘴集团 100%股权，为其控股股东和实际控制人。
浦东新区国资委为上海市浦东新区政府直属特设机构。上海市浦东新区政府
授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及上海市浦东新区
政府的有关规定，代表上海市浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负
责监管浦东新区所属国有资产。
（四）下属企业
截至本报告书出具日，陆家嘴集团投资的主要下属企业如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
1 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 186,768.40 56.69% 房地产开发
房地产开发、实
2 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 20,953.65 100%
业投资
3 上海陆家嘴乐园房产开发有限公司 12,000 90% 房地产开发
4 上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司 5,168 100% 房地产开发
5 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 15,280 100% 房地产开发
6 上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司 16,360 100% 房地产开发
7 上海陆家嘴城建开发有限责任公司 1,000 30% 征地、动拆
8 上海陆家嘴金融发展有限公司 474,500 88.20% 金融产业投资
9 东达（香港）投资有限公司 6,450 100% 股权投资
10 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 44,716.38 70% 房地产开发
11 上海陆家嘴御桥人才公寓建设开发有限公司 500 100% 房地产开发
12 上海陆家嘴临港城市投资有限公司 20,000 100% 实业投资
13 上海陆家嘴至茂投资有限公司 67,250 100% 实业投资
14 上海东荟实业有限公司 500 100% 实业投资
15 上海东方明珠游乐有限公司 3,000 25% 专线游览
产业投资、房地
16 上海申迪（集团）有限公司 2,045,065 45%
产开发
17 上海钻石交易所有限公司 500 万美元 25% 钻石交易服务
18 上海益陆望投资咨询有限公司 1,500 33.33% 投资咨询
（五）主要业务发展情况
94
陆家嘴集团主营业务为房地产开发经营。截止 2014 年 12 月 31 日，陆家嘴
集团资产总额 9,684,697.57 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 1,689,751.62
万元。2014 年，陆家嘴集团实现营业收入 918,550.27 万元，实现归属于母公司
股东的净利润 109,862.89 万元。
（六）主要财务数据
陆家嘴集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 9,684,697.57 7,043,744.51
总负债 6,834,438.39 4,676,744.88
所有者权益 2,850,259.18 2,366,999.63
归属于母公司股东的所有者权益 1,689,751.62 1,443,442.52
项目 2014 年 2013 年
营业收入 918,550.27 820,816.15
营业利润 330,329.19 277,228.12
利润总额 336,654.65 279,143.19
净利润 220,059.17 210,031.61
归属于母公司所有者的净利润 109,862.89 56,211.76
注：上述财务数据已经审计。
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，陆家嘴集团与西水股份不存在关联关系。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据陆家嘴集团出具的相关声明，陆家嘴集团及其现任董事、监事、高级管
理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（九）所持天安财险股权的权属情况
根据陆家嘴集团出具的相关声明，其所持有的天安财险的股权真实、合法、
有效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、
担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
（十）陆家嘴集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据陆家嘴集团出具的相关声明，陆家嘴集团及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
95
到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
九、浦东土控
（一）基本情况
公司名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：3,000,00 万元
住所：浦东新区丁香路 716 号 5 幢
法定代表人：陶伟昌
成立日期：1992 年 8 月 27 日
营业执照注册号：310115000002882
税务登记证号：310115132209324
组织机构代码：13220932-4
经营范围：房地产开发经营，市政公用建设工程施工（凭资质），园林绿化，
对轨道交通项目的投资，资产管理，投资咨询（除经纪），物业管理，农作物、
花卉、苗木的种植，食用农产品（不含生猪产品）、花卉、苗木的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
浦东土控原名为上海市浦东土地发展（控股）公司，系经上海市建设委员会、
上海市人民政府浦东开发办公室、上海市财政局沪府浦办（92）字第 88 号《对<
关于建立上海市浦东土地发展（控股）公司的请示>的批复》批准，于 1992 年 8
月由上海市土地局、上海市财政局和上海国际信托投资有限公司出资共同组建。
2011 年 10 月，经上海市浦东新区人民政府浦府[2011]308 号《浦东新区人民
政府关于同意浦东土地发展（控股）公司改制重组为浦东土地控股（集团）有限
公司的批复》批准，浦东土控由非公司企业法人改制为有限责任公司，更名为上
海浦东土地控股（集团）有限公司，同时接收浦东新区政府划入的上海南汇地产
有限公司的股权，以及浦东新区国资委持有的上海南汇轨道交通投资有限公司的
部分股权。改制后的浦东土地注册资金 30 亿元，纳入浦东新区直属企业管理，
由浦东新区国资委履行出资人职责。
2012 年 3 月，浦东土控正式挂牌成立。
96
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，浦东土控的产权控制关系如下：
上海市浦东新区国有资产管理委员会
100%
上海浦东土地控股（集团）有限公司
（四）主要业务发展情况
浦东土控作为与上海市浦东新区土地储备中心职能互补、战略协同的运作载
体，主要负责储备土地的前期开发，统筹浦东新区开发区域外的土地资源。
（五）主要财务数据
浦东土控最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 3,129,542.12 3,210,279.21
总负债 1,799,161.43 1,837,811.85
归属于母公司所有者权益 1,228,224.69 1,197,775.54
项目 2014 年 2013 年
营业收入 124,852.51 35,928.19
营业利润 19,799.82 24,494.12
利润总额 20,250.41 33,951.98
归属于母公司所有者净利润 18,376.27 32,827.23
注：上述财务数据已经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，浦东土控主要下属企业基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 上海兴利开发公司 7,000 100% 房地产开发
2 上海联安实业公司 1,000 100% 公共设施管理业
3 上海永安劳务管理中心 200 100% 施工、服务
4 上海世纪公园管理有限公司 1,000 100% 服务业
5 上海东旭置业有限公司 15,053.51 100% 房地产业
97
6 上海联洋集团有限公司 26,000 50% 房地产开发
7 上海浦东滨江开发建设投资有限公司 20,000 60% 房地产开发
8 上海联安市政工程有限公司 500 100% 房地产开发
9 上海天艺文化投资发展有限公司 28,000 199% 房地产开发
上海市浦东第四房屋征收服务事务所
10 1,000 100% 其他服务业
有限公司
11 上海浦东地产有限公司 50,000 12% 房地产开发
12 上海新场古镇投资开发有限公司 20,000 61% 房地产业
13 上海浦东土控资产经营有限公司 1,000 100% 房地产业
上海浦东轨道交通开发投资（集团）
14 729,444.84 24.68% 轨道交通投资
有限公司
15 上海三林投资发展有限公司 5,000 100% 其他服务业
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，浦东土控与上市公司不存在关联关系。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据浦东土控出具的相关声明，浦东土控及其现任董事、监事、高级管理人
员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（九）所持天安财险股权的权属情况
根据浦东土控出具的相关声明，其所持有的天安财险的股权真实、合法、有
效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、
担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
（十）浦东土控及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据浦东土控出具的相关声明，浦东土控及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等不诚信情况。
十、SBI
（一）基本情况
公司名称： 日本 SBI 控股株式会社
注册资本： 81,681,203,167 日元
住所：东京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
98
法定代表人： 北尾吉孝
成立日期：1999 年 7 月 8 日
营业执照注册号：034021
经营范围： 股份持有企业集团的统括、运营等
（二）历史沿革
SBI 原名 Softbank Investment Corporation，于 1999 年 7 月注册成立，2002
年 2 月在东京证券交易所上市，2005 年 7 月公司名称变更为 SBI Holdings, Inc.。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，SBI 产权控制关系如下：
4.077%
Japan Trustee Services Bank,Ltd.(Trust account)
3.956%
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LIMITED RE 15PCT
TREATY
3.380%
SBI Holdings, Inc.
3.024%
The Master Trust Bank of Japan, Ltd.(Trust
account)
2.438%
SAJAP
JP MORGAN CHASE BANK 385164
1.990%
SBI Holdings,
Inc.
1.181%
Japan Trustee Services Bank, Ltd.(Trust account
9)
1.695%
Yoshitaka Kitao
1.422%
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 15PCT TREATY
ACCOUNT
1.301%
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234
74.899%
其他
（四）主要业务发展情况
SBI 的主营业务为金融服务业（包括证券相关业务、银行业务、保险业务等）、
资产管理业务（包括风险投资、投资顾问等）和生物科技相关业务等。2015 财
年，SBI 实现营业收入 2,450.45 亿日元。
（五）主要财务数据
SBI 最近两个财年的主要财务数据如下：
99
单位：百万日元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
总资产 3,400,763 2,875,304
总负债 2,970,148 2,486,841
归属母公司的权益 383,491 325,631
项目 2015 财年 2014 财年
营业收入 245,045 232,822
营业利润 68,209 42,224
归属母公司股东净利润 45,721 21,439
注：SBI 财务年度为 4 月 1 日至次年的 3 月 31 日。
（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，除持有天安财险股权外，SBI 主要通过思佰益（中国）
投资有限公司在中国境内进行投资，思佰益（中国）投资有限公司具体情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 思佰益（中国）投资有限公司 5076.51 万美元 100% 股权投资
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，SBI 与上市公司不存在关联关系。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据 SBI 出具的相关声明，SBI 及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（九）所持天安财险股权的权属情况
根据 SBI 出具的相关声明，其所持有的天安财险的股权真实、合法、有效，
不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、担保
或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
（十）SBI 及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据 SBI 出具的相关声明，SBI 及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等不诚信情况。
（十一）SBI 参与本次交易不需取得外资主管部门的批准
根据《保险公司股权管理办法》（保监会令 2014 年第 4 号）规定，保险公司
（本办法所称保险公司，是指经中国保监会批准设立，并依法登记注册的外资股
100
东出资或者持股比例占公司注册资本不足 25%的保险公司）变更出资额占有限责
任公司注册资本 5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份 5%以上的股
东，应当经中国保监会批准。保险公司应当以中国保监会核准的文件和在中国保
监会备案的文件为依据，对股东进行登记，并办理工商登记手续。
因此，天安财险目前虽取得了商务部下发的《外商投资企业批准证书》，但
外资股东持股比例不足 25%，适用于《保险公司股权管理办法》的关于股东转让
股份的相关规定，中国保监会系天安财险注册资本与股东变更的主管机关。此外，
经咨询商务部政务大厅办事窗口，得到答复为保险公司外资股东转让其所持保险
公司的股份无需取得商务部门批准。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已取得中国保监会的原则性批复，无
需另行取得外资主管部门的批准。
十一、正元投资
（一）基本情况
公司名称：正元投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：134,000 万元
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220
法定代表人：肖卫华
成立日期：2008 年 3 月 28 日
营业期限：2008 年 3 月 28 日至 2028 年 3 月 27 日
营业执照注册号：150208000004952
税务登记证号：150240670692229
组织机构代码：67069222-9
经营范围： 企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，
房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
（二）历史沿革
1、2008 年 3 月成立
正元投资成立于 2008 年 3 月，由融泰天成（北京）科技有限公司、捷信泰
101
贸易（北京）有限公司、济南盛讯商贸有限公司、上海北大科技实业有限公司、
重庆开泰商务咨询有限公司、北京明德广业投资咨询有限公司分别出资 60,000
万元、60,000 万元、30,000 万元、90,000 万元、24,000 万元、36,000 万元设立，
注册资本为 300,000 万元。2008 年 3 月，内蒙古若愚会计师事务所对首期 60,000
万元出资予以审验并出具内若会验字[2008]B 第 23 号《验资报告》。
正元投资设立时股权结构和实缴出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 占注册资本 占注册资本
号 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
上海北大科技实业有限公
1 90,000 30% 18,000 6%
司
融泰天成（北京）科技有
2 60,000 20% 12,000 4%
限公司
捷信泰贸易（北京）有限
3 60,000 20% 12,000 4%
公司
北京明德广业投资咨询有
4 36,000 12% 7,200 2.4%
限公司
5 济南盛讯商贸有限公司 30,000 10% 6,000 2%
重庆开泰商务咨询有限公
6 24,000 8% 4,800 1.6%
司
合 计 300,000 100% 60,000 20%
2、2008 年 10 月第二期、第三期实缴出资
2008 年 10 月，各股东缴纳第二期、第三期出资 30,000 万元、35,000 万元，
正元投资的实收资本从 60,000 万元变为 125,000 万元。2008 年 10 月，内蒙古若
愚会计师事务所对第二期 30,000 万元、第三期 35,000 万元出资分别予以审验并
出具内若会验字[2008]第 99 号、第 100 号《验资报告》。
第二期、第三期实缴出资后，正元投资股权结构和实缴出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 占注册资本 占注册资本
号 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
上海北大科技实业有限
1 90,000 30% 40,200 13.40%
公司
融泰天成（北京）科技有
2 60,000 20% 26,800 8.93%
限公司
捷信泰贸易（北京）有限
3 60,000 20% 26,800 8.93%
公司
北京明德广业投资咨询
4 36,000 12% 16,080 5.36%
有限公司
5 济南盛讯商贸有限公司 30,000 10% 10,320 3.44%
6 重庆开泰商务咨询有限 24,000 8% 4,800 1.60%
102
公司
合 计 300,000 100% 125,000 41.66%
3、2008 年 12 月第四期出资
2008 年 12 月，济南盛讯商贸有限公司和重庆开泰商务咨询有限公司缴纳第
四期出资 9,000 万元，正元投资的实收资本从 125,000 万元变为 134,000 万元，
包头高新联合会计师事务所予以审验并出具包高新所验 S 字[2008]第 512 号《验
资报告》。
第四期实缴出资后，正元投资股权结构和实缴出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 占注册资本 占注册资本
号 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
上海北大科技实业有限
1 90,000 30% 40,200 13.40%
公司
融泰天成（北京）科技有
2 60,000 20% 26,800 8.93%
限公司
捷信泰贸易（北京）有限
3 60,000 20% 26,800 8.93%
公司
北京明德广业投资咨询
4 36,000 12% 16,080 5.36%
有限公司
5 济南盛讯商贸有限公司 30,000 10% 13,400 4.47%
重庆开泰商务咨询有限
6 24,000 8% 10,720 3.57%
公司
合 计 300,000 100% 134,000 44.66%
4、2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月，经正元投资股东会决议，融泰天成（北京）科技有限公司与
深圳泰富邦宁贸易有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的正元投资股权转
让给深圳泰富邦宁贸易有限公司。
本次股权转让后，正元投资股权结构和实缴出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 占注册资本 占注册资本
号 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
上海北大科技实业有限
1 90,000 30% 40,200 13.40%
公司
深圳泰富邦宁贸易有限
2 60,000 20% 26,800 8.93%
公司
捷信泰贸易（北京）有限
3 60,000 20% 26,800 8.93%
公司
北京明德广业投资咨询
4 36,000 12% 16,080 5.36%
有限公司
5 济南盛讯商贸有限公司 30,000 10% 13,400 4.47%
103
重庆开泰商务咨询有限
6 24,000 8% 10,720 3.57%
公司
合 计 300,000 100% 134,000 44.66%
5、2012 年 3 月股权转让
2012 年 3 月，经正元投资股东会决议，北京明德广业投资咨询有限公司分
别与捷信泰贸易（北京）有限公司、深圳泰富邦宁贸易有限公司签订《股权转让
协议》，分别将其持有的 6%正元投资股权转让给捷信泰贸易（北京）有限公司、
深圳泰富邦宁贸易有限公司。
本次股权转让后，正元投资股权结构和实缴出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 占注册资本 占注册资本
号 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
上海北大科技实业有限
1 90,000 30% 40,200 13.40%
公司
深圳泰富邦宁贸易有限
2 78,000 26% 34,840 11.61%
公司
捷信泰贸易（北京）有限
3 78,000 26% 34,840 11.61%
公司
4 济南盛讯商贸有限公司 30,000 10% 13,400 4.47%
重庆开泰商务咨询有限
5 24,000 8% 10,720 3.57%
公司
合 计 300,000 100% 134,000 44.66%
6、2012 年 8 月股权转让
2012 年 8 月，经正元投资股东会决议，上海北大科技实业有限公司签订《股
权转让协议》，分别将其持有的 23%、7%正元投资股权转让给重庆开泰商务咨询
有限公司、深圳泰富邦宁贸易有限公司；捷信泰贸易（北京）有限公司签订《股
权转让协议》，将其持有的 26%正元投资股权转让予明天控股有限公司；济南盛
讯商贸有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的 10%正元投资股权转让予明
天控股有限公司。
本次股权转让后，正元投资股权结构和实缴出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 占注册资本 占注册资本
号 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
1 明天控股有限公司 108,000 36% 48,240 16.08%
深圳泰富邦宁贸易有限
2 99,000 33% 44,220 14.74%
公司
3 重庆开泰商务咨询有限 93,000 31% 41,540 13.84%
104
公司
合 计 300,000 100% 134,000 44.66%
7、2013 年 3 月减资
2013 年 3 月，经正元投资股东会决议，正元投资减少注册资本/实收资本
166,000 万元，其中减少明天控股有限公司应缴出资 59,760 万元，减少深圳泰富
邦宁贸易有限公司应缴出资 54,780 万元，减少重庆开泰商务咨询有限公司应缴
出资 51,460 万元。正元投资在《包头日报》刊登了《减资公告》。内蒙古若愚会
计师事务所对本次减资予以审验并出具了内若会验字[2013]第 11 号《验资报告》。
本次减资后，正元投资的注册资本和实收资本均为 134,000 万元，其股权结
构和实缴出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 占注册资本 占注册资本
号 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
1 明天控股有限公司 48,240 36% 48,240 36%
深圳泰富邦宁贸易有限
2 44,220 33% 44,220 33%
公司
重庆开泰商务咨询有限
3 41,540 31% 41,540 31%
公司
合 计 134,000 100% 134,000 100%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
正元投资为西水股份控股股东，其产权控制关系及主要下属企业如下图所
示：
105
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
36% 40% 95% 99.92%
上海宜利实业发展有 包头市北普实业有限 潍坊创科实业有限公
正元投资有限公司
限公司 公司 司
97.6% 90% 34.39% 7.47% 7.3%
5.81%
上海德莱科技有 北京新天地互动多媒
新时代证券股份有限公司
限公司 体技术有限公司
9.678% 13.658% 1.38%
内蒙古西水创业股份有限公司
2、实际控制人概况
是否取得其他国家或
姓名 性别 身份证号码 国籍 长期居留地
地区居留权
肖卫华 男 370922********531X 中国 否 北京
（四）主要业务发展情况
正元投资成立于 2008 年 3 月，经营范围为企业资金管理、企业收购策划、
运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。目前，正元投资的投资领域涉及房
地产、多媒体和计算机行业等。
（五）主要财务数据
正元投资最近两年的合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 483,188.98 537,483.11
总负债 419,586.80 452,257.54
所有者权益 63,602.18 85,225.56
归属于母公司股东的所有者权益 62,576.84 84,339.61
项目 2014 年 2013 年
营业收入 131.41 -
营业利润 -40,856.13 -57,221.31
106
利润总额 -40,875.12 -57,221.31
净利润 -36,800.29 -48,133.09
归属于母公司所有者的净利润 -35,900.36 -46,745.05
注：上述财务数据未经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，正元投资下属企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
技术开发、技术转让、技术服务、技
术培训；经济贸易咨询；组织科技文
化交流活动（演出除外）；承办展览展
销会；销售化工产品（不含危险化学
1 北京新天地 4,000 90%
品及一类易制毒化学品）、通讯器材、
家用电器、针纺织品、日用品、建筑
材料、五金交电、金属材料、机械设
备；投资管理。
计算机的开发、研制、生产、销售，
计算机软硬件，计算机应用技术、网
2 上海德莱 25,000 97.6%
络工程技术等专业技术的“四技”服
务，国内贸易
销售烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、苯
酚、电石；化工包装，室内装饰、装
潢（凭资质经营）；化工产品的研制、
开发（需前置审批许可的项目除外）；
化工机械加工；出口本企业自产的机
包头明天科技股份 电产品、轻工纺织；网络工程及远程
3 33,652.60 15%
有限公司（600091） 教育服务；环保设备生产及销售；计
算机软硬件及外围设备的生产、销售；
销售电子原件、通讯器材（除专营）、
办公设备；咨询服务、仓储（需前置
审批许可的项目除外）；租赁；货物运
输代理服务；煤炭销售。
信达地产股份有限 房地产开发、投资及投资管理、物业
4 152,426.04 0.68%
公司（600657） 管理
（七）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据正元投资出具的相关声明，正元投资及其现任董事、监事、高级管理人
员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（八）正元投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
107
根据正元投资出具的相关声明，正元投资及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等不诚信情况。
（九）正元投资认购募集配套资金的资金来源
截至 2014 年 12 月 31 日，正元投资合并财务报表资产总额为 483,188.98 万
元，主要为其他应收款 325,049.61 万元、可供出售金融资产 31,992.69 万元、长
期股权投资 84,988.99 万元；总负债为 419,586.80 万元，主要由短期借款 5,200
万元，其他应付款 413,774.01 万元。
就认购本次募集配套资金来源事项，正元投资出具承诺如下：
“1、本公司将通过自有资金以及出售金融资产、股权质押融资、应收账款
保理、股东借款等形式的自筹资金认购本次配套融资。
2、本公司承诺，认购本次配套融资的资金来源不包含结构化产品，不存在
资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形，不存在资金直接或间接来源于西水股份、天安财险的情形。”
同时，正元投资的股东明天控股、深圳泰富邦宁贸易有限公司、重庆开泰商
务咨询有限公司出具承诺如下：
“1、在必要情况下，本公司将通过增资、股东借款等方式，确保正元投资
有限公司能够及时、足额筹集资金认购西水股份本次配套融资；
2、本公司承诺，本公司通过增资或股东借款形式的资金来源不包含结构化
产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用正元投资本次认购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于西水股份、天
安财险的情形。”
经核查，独立财务顾问认为：根据正元投资及其股东明天控股、深圳泰富邦
宁贸易有限公司、重庆开泰商务咨询有限公司的承诺，正元投资的认购资金来源
为自有资金和自筹资金。
108
第三节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为天安财险 26.96%股权。
一、天安财险基本情况
（一）概况
公司名称：天安财产保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本：人民币 9,931,162,696 元
住所：上海市浦东新区浦东大道 1 号
法定代表人：洪波
成立日期：1995 年 1 月 27 日
营业期限：1995 年 1 月 27 日至不约定期限
营业执照注册号：310000400106960
税务登记证号：310115132234116
组织机构代码：13223411-6
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、
意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保
险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追
偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、1995年成立
天安财险原名天安保险股份有限公司，系于 1994 年 2 月经中国人民银行《关
于筹建天安保险股份有限公司的批复》（银复[1994]83 号）批准筹建。1994 年 10
月，中国人民银行上海市分行出具《验资报告》，证明货币资金及固定资产业经
逐项验证，共计 1.5 亿元。
1994 年 10 月，中国人民银行出具《关于天安保险股份有限公司开业的批复》
109
（银复[1994]310 号），同意天安保险开业；天安保险为区域性保险公司，其业务
活动范围、机构设置区域、股东注册地均限于长江三角洲；天安保险注册资本金
应为 2 亿元，实收资本为 1.5 亿元。
1995 年 1 月，天安保险成立，设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份 股份比例
（万股） （%）
1 上海浦东新区经济贸易总公司 1,500 10
2 上海供销社 1,500 10
3 上海航天经济发展总公司 1,500 10
4 浦东土控 1,500 10
5 上海万通 1,500 10
6 江苏仪征化纤集团财务公司 1,000 6.67
7 浦东进出口 750 5
8 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 5
9 上海浦东华夏实业总公司 750 5
10 陆家嘴 750 5
11 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 3.33
12 上海金桥出口加工区开发公司 500 3.33
13 新黄浦 500 3.33
14 中房上海 500 3.33
15 上海商业网点 500 3.33
16 上海长宁房地产（集团）公司 500 3.33
17 上海申银证券有限公司 500 3.33
合计 15,000 100
2、1996 年增资
1995 年 1 月，宁波三丰集团有限公司（以下简称“宁波三丰”）与天安保险
签署《投资协议书》，宁波三丰出资向天安保险投入现金 1,000 万元，占天安保
险总股本金的 5%；1995 年 2 月，江苏省供销社集团公司（以下简称“江苏供销
社”）与天安保险签署《投资协议书》，江苏供销社出资向天安保险投入现金 1,000
万元，占天安保险总股本金的 5%；1995 年 3 月，安徽兴皖股份有限公司（以下
简称“安徽兴皖”）与天安保险签署《投资协议书》，安徽兴皖出资向天安保险投
入现金 500 万元，占天安保险总股本金的 2.5%；1995 年 4 月，南京精密与天安
保险签署《投资协议书》，南京精密机械（集团）公司（以下简称“南京精密”）
出资向天安保险投入现金 1,000 万元，占天安保险总股本金的 5%；1995 年 6 月，
110
上海一百与天安保险签署《投资协议书》，上海一百出资向天安保险投入现金 500
万元，占天安保险总股本金的 2.5%。
1996 年 3 月，中国人民银行出具《关于同意天安保险股份有限公司增补资
本金、变更公司地址的批复》（保险发[1996]4 号），同意江苏供销社等 5 家公司
为天安保险股东；同意天安保险将原股东申银证券股份从 500 万元增至 1,500 万
元。
1997 年 5 月，上海沪银审计师事务所出具沪银审验[1997]1064 号《验资报
告》对天安保险注册资本金 20,000 万元予以审验。
本次增资完成后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份 股份比例
（万股） （%）
1 上海浦东新区经济贸易总公司 1,500 7.5
2 上海供销社 1,500 7.5
3 上海航天经济发展总公司 1,500 7.5
4 浦东土控 1,500 7.5
5 上海万通 1,500 7.5
6 上海申银证券有限公司 1,500 7.5
7 江苏仪征化纤集团财务公司 1,000 5
8 宁波三丰 1,000 5
9 江苏供销社 1,000 5
10 南京精密 1,000 5
11 浦东进出口 750 3.75
12 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 3.75
13 上海浦东华夏实业总公司 750 3.75
14 陆家嘴 750 3.75
15 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 2.5
16 上海金桥出口加工区开发公司 500 2.5
17 新黄浦 500 2.5
18 中房上海 500 2.5
19 上海商业网点 500 2.5
20 上海长宁房地产（集团）公司 500 2.5
21 安徽兴皖 500 2.5
22 上海一百 500 2.5
合计 20,000 100
3、1998 年股权转让
1997 年 10 月，江苏仪征化纤集团财务公司与上海金桥出口加工区开发公司
签署《股权转让合同书》，将其持有的天安保险 1,000 万股股份转让给上海金桥
111
出口加工区开发公司。
1998 年 4 月，中国人民银行出具《关于同意天安保险股份有限公司部分股
权变更的批复》（银复[1998]133 号），同意本次股权转让。
4、1999 年股权转让
1997 年 11 月，安徽兴皖与中房上海签署《股权转让意向书》，将其持有的
天安保险 500 万股股份转让给中房上海。
1999 年 1 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权变更的批
复》（保监复[1999]4 号），原则同意本次股权转让。
5、2000 年股权转让及增资
（1）2000 年 1 月股权转让
1999 年 12 月，宁波三丰与陆家嘴集团签署《股权转让合同书》，将其持有
的天安保险 1,000 万股股权转让给陆家嘴集团。
2000 年 1 月，中国保监会出具《关于同意天安保险股份有限公司股东宁波
三丰集团有限公司向上海陆家嘴（集团）有限公司转让股权的批复》（保监复
[2000]26 号），原则同意本次股权转让。
（2）2000 年 6 月增资
1998 年 8 月，天安保险召开临时股东大会，审议通过了《天安保险股份有
限公司增资扩股方案》。
2000 年，外高桥集团、金桥集团、陆家嘴集团、中信国安、中国天平、中
国技术、中国海外和深圳名商等 8 家企业分别与天安保险签订了《天安保险股份
有限公司增发新股投资协议书》，其中外高桥集团认购 1,900 万股；金桥集团认
购 3,000 万股；陆家嘴集团认购 2,750 万股；中信国安认购 4,500 万股；中国天
平认购 4,500 万股；中国技术认购 4,500 万股；中国海外认购 4,500 万股；深圳
名商认购 4,500 万股。
2000 年 5 月，大华会计师事务所有限公司出具华业字[2000]第 904 号《验资
报告》，验证天安保险投资各方已投入增资款货币资金 33,165 万元，其中 30,150
万元为股本，3,015 万元为股本溢价。
2000 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司增资扩股方案
的批复》（保监复[2000]144 号），同意本次增资扩股。
本次增资完成后，天安保险的注册资本增至 50,150 万元。
112
（3）2000 年 11 月股权转让
2000 年 8 月，上海航天实业有限公司（原上海航天经济发展总公司）分别
与中信国安、中国天平、深圳名商签署《股权转让合同书》，将其在天安保险持
有的 1,500 万股分别转让给中信国安 500 万股、中国天平 500 万股、深圳名商 500
万股。
2000 年 8 月，南京精密分别与中国海外、中国技术签署《股权转让合同书》，
将其在天安保险持有的 1,000 万股分别转让给中国海外 500 万股、中国技术 500
万股。
2000 年 11 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监复[2000]315 号），同意本次股权转让。
2000 年股权转让及增资完成后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中国技术 5,000 9.97
2 中国海外 5,000 9.97
3 中信国安 5,000 9.97
4 中国天平 5,000 9.97
5 深圳名商 5,000 9.97
6 金桥集团 4,500 8.97
7 陆家嘴集团 4,500 8.97
8 外高桥集团 3,150 6.28
9 浦东供销社 1,500 2.99
10 上海供销社 1,500 2.99
11 浦东土控 1,500 2.99
12 上海万通 1,500 2.99
13 申银万国 1,500 2.99
14 江苏供销社 1,000 1.99
15 中房上海 1,000 1.99
16 浦东进出口 750 1.5
17 华夏开发 750 1.5
18 新黄浦 500 1
19 上海商业网点 500 1
20 新长宁 500 1
21 上海一百 500 1
合计 50,150 100
注：1、根据《上海市人民政府关于同意组建上海金桥（集团）有限公司的批复》（沪府
113
[1995]61 号）文件，上海市人民政府同意上海市金桥出口加工区开发公司改建为上海金桥（集
团）有限公司，其所持天安保险股份由金桥集团持有。
2、根据上海市长宁区人民政府（长府[1998]51 号）《批复》及新长宁于 2000 年 10 月出
具《证明》，新长宁系由上海长宁房地产（集团）公司等三家投资单位于 1998 年共同联合组
建，自组建之日起，原上海长宁房地产（集团）公司产及债权债务均由新长宁承继。原上海
长宁房地产（集团）公司持有的天安保险的投资权益由新长宁承继。
6、2002 年股权转让
（1）2002 年 1 月股权转让
因浦东供销社和上海供销社以其所持天安保险部分股权作抵押向上海浦东
发展银行社会保险基金部借款到期未履行还款义务，2001 年 9 月，上海第一中
级人民法院委托上海大众拍卖有限公司对浦东供销社持有的天安保险 1,500 万股
及上海供销社持有的天安保险 500 万股进行强制拍卖，最终由上海紫江(集团)有
限公司（以下简称“紫江集团“）拍得浦东供销社持有的天安保险 1,500 万股及
上海供销社持有的天安保险 360 万股。
2002 年 1 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司部分股权转让
的批复》（保监变审[2002]5 号），同意紫江集团受让浦东供销社和上海供销社分
别持有的天安保险 1,500 万股和 360 万股股份。
（2）2002 年 2 月股权转让
因上海商业网点向爱建信托贷款后无力归还，2000 年 12 月，上海商业网点
与爱建信托签署《协议书》，将持有的天安保险 250 万股股份转让给爱建信托。
2001 年 12 月，上海市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2000）沪一
中执字第 1516 号），裁定上海商业网点所持有的天安保险 250 万股股权过户至爱
建信托名下。
2002 年 2 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监变审[2002]10 号），同意上海商业网点将其持有的 250 万股天安保险股
份转让给爱建信托。
（3）2002 年 5 月股权转让
2002 年 4 月，中国海外与中国机械签署《股权转让合同书》，将其所持天安
保险 5,000 万股股份转让给中国机械。
2002 年 5 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
114
复》（保监变审[2002]40 号），同意本次股权转让。
（4）2002 年 6 月股权转让
2002 年 3 月，江苏供销社委托江苏省拍卖总行拍卖其持有的天安保险发起
人股 1,000 万股（含 2001 年度分红），该等股份由紫江集团拍得。
2002 年 4 月，上海供销社与浦东土控签署《股权转让协议书》，将其所持 1,140
万股天安保险股份转让给浦东土控。
2002 年 5 月，浦东进出口与浦东土控签署《股权转让协议》，将其所持 750
万股天安保险股份转让给浦东土控。
2002 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监变审[2002]44 号），同意上述股权转让。
2002 年股权转让后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 中国机械 5,000 9.97
2 中国技术 5,000 9.97
3 中信国安 5,000 9.97
4 中国天平 5,000 9.97
5 深圳名商 5,000 9.97
6 陆家嘴集团 4,500 8.97
7 金桥集团 4,500 8.97
8 浦东土控 3,390 6.77
9 外高桥集团 3,150 6.28
10 紫江集团 2,860 5.7
11 申银万国 1,500 2.99
12 上海万通 1,500 2.99
13 中房上海 1,000 1.99
14 华夏开发 750 1.5
15 新黄浦 500 1
16 新长宁 500 1
17 上海一百 500 1
18 上海商业网点 250 0.5
19 爱建信托 250 0.5
合计 5,0150 100
7、2006 年增资及股权转让
（1）2006 年 1 月增资
2005 年 5 月，天安保险召开股东大会，一致同意东京海上日动火灾保险株
115
式 会 社（以下简称“东京海上”）及其关联企业全额认购天安保险增发 的
166,276,298 股普通股外资股份。2005 年 10 月，天安保险与东京海上签署《认购
协议》。
2005 年 12 月，中国保监会出具《关于同意天安保险股份有限公司增发外资
股份的批复》（保监发改[2005]1092 号），同意本次增发外资股份。上海众华沪银
会计师事务所有限公司出具沪众会字[2005]第 YB0153 号《验资报告》对本次增
资予以审验。
2006 年 1 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本
的批复》（保监发改[2006]41 号），同意天安保险注册资本变更为 667,776,298 元。
本次增资完成后，天安保险的股权比例如下：
序号 股东名称 股份数量（万元） 股份比例（%）
1 东京海上 16,627.6298 24.90
2 中国技术 5,000 7.488
3 中信国安 5,000 7.488
4 中国天平 5,000 7.488
5 深圳名商 5,000 7.488
6 中国机械 5,000 7.488
7 陆家嘴集团 4,500 6.739
8 金桥集团 4,500 6.739
9 浦东土控 3,390 5.077
10 外高桥集团 3,150 4.717
11 紫江集团 2,860 4.282
12 申银万国 1,500 2.246
13 上海万通 1,500 2.246
14 中房上海 1,000 1.498
15 华夏开发 750 1.123
16 新黄浦 500 0.749
17 上海一百 500 0.749
18 新长宁 500 0.749
19 第一医药 250 0.374
20 爱建信托 250 0.374
合计 66,777.6298 100
（2）2006 年 4 月股权转让
2005 年 11 月，紫江集团与陆家嘴集团签署《股份转让协议》，将其所持天
安保险 2,860 万股股份转让给陆家嘴集团。
116
2006 年 4 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2006]365 号），同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万元） 股份比例（%）
1 东京海上 16,627.6298 24.90
2 陆家嘴集团 7,360 11.02
3 中国技术 5,000 7.488
4 中信国安 5,000 7.488
5 中国天平 5,000 7.488
6 深圳名商 5,000 7.488
7 中国机械 5,000 7.488
8 金桥集团 4,500 6.739
9 浦东土控 3,390 5.077
10 外高桥集团 3,150 4.717
11 申银万国 1,500 2.246
12 上海万通 1,500 2.246
13 中房上海 1,000 1.498
14 华夏开发 750 1.123
15 新黄浦 500 0.749
16 新长宁 500 0.749
17 上海一百 500 0.749
18 爱建信托 250 0.374
19 第一医药 250 0.374
合计 66,777.6298 100
8、2007 年股权划转
2003 年 12 月，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海一百（集团）
有限公司等四个集团国有资产划转的批复》（沪国资委产[2003]300 号），同意将
上海一百、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集
团）总公司等四个企业的国有资产划转给上海百联（集团）有限公司。2006 年 7
月，上海一百出具《天安保险股权转让申请书》，上海一百因通过国有股权整合
的方式归并重新设立百联集团，将其持有的天安保险 500 万股股份转让给百联集
团。
2007 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的批
复》（保监发改[2007]788 号），批准天安保险公司章程附件股东名单的修改。
9、2008 年股权转让及增资
（1）2008 年 1 月股权转让
117
2007 年 11 月，中国天平与中信国安签署《股权转让协议》，将其持有的 4,700
万股股份转让给中信国安。
2008 年 1 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2008]65 号），同意本次股权转让。
（2）2008 年 6 月股权转让
2007 年 12 月，武汉市江夏区人民法院以（2003）夏民执字第 428-16 号民事
裁定书裁定将武汉国际信托投资公司实际持有的天安保险 1,500 万股股份拍卖偿
债；2008 年 2 月，武汉市江夏区人民法院作出（2003）夏民执字第 428-17 号民
事裁定书裁定武汉国际信托投资公司实际持有、登记在上海万通名下的天安保险
00003 号《股权证》登记的 1,500 万股发起人股由湖北聚隆买受；2008 年 2 月，
武汉市江夏区人民法院向天安保险出具《协助执行通知书》((2003)夏民执字第
428-17 号)，要求天安保险将股东姓名由“上海万通企业控股有限公司”变更登
记为“湖北聚隆投资管理有限公司”，并记载于股东名册。
2008 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的批
复》（保监发改[2008]803 号），核准天安保险对章程附件进行的修改。
（3）2008 年 6 月增资
2008 年 3 月，经天安保险股东大会审议决定向中信集团、陆家嘴集团等股
东定向增发股份 1,504,500,000 股。
2008 年 5 月，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字
[2008]第 106 号《新增股本到位情况验资报告》对本次增资予以审验。
2008 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本
的批复》（保监发改[2008]824 号），同意天安保险注册资本变更为 2,172,276,298
元。
2008 年股权转让及增资完成后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 中信集团 30,000 13.81
2 陆家嘴集团 26,890 12.38
3 深圳名商 20,000 9.21
4 中国技术 20,000 9.21
5 中国机械 20,000 9.21
6 金桥集团 18,450 8.49
7 东京海上 16,627.6298 7.65
118
8 浦东土控 14,010 6.45
9 外高桥集团 13,050 6.01
10 中信国安 9,700 4.47
11 湖北聚隆 6,000 2.76
12 中房上海 4,000 1.84
13 华夏开发 3,450 1.59
14 陆家嘴 3,450 1.59
15 新黄浦 2,450 1.13
16 百联集团 2,450 1.13
17 新长宁 2,000 0.92
18 申银万国 1,500 0.69
19 第一医药 1,450 0.67
20 爱建信托 1,450 0.67
21 中国天平 300 0.14
合计 217,227.6298 100
10、2009 年股权转让
（1）2009 年 2 月股权转让
2008 年 3 月，上海市第一中级人民法院作出《民事裁决书》（[2007]沪一中
民三（商）初字第 154 号）确认：中国天平为天安保险名义股东，中信国安是天
安保险的实际股东。上海市第一中级人民法院最终判决中国天平持有的天安保险
5,000 万股股份归属中信国安所有。
2008 年 1 月，中国天平已将其持有的天安保险 4,700 万股股份转让给中信国
安（详见本节“9、2008 年股权转让及增资/（1）2008 年 1 月股权转让”），仍持
有天安保险 300 万股股份。2008 年 6 月，中信国安致函天安保险，要求将中国
天平持有的 300 万股股份办理到中信国安名下。
2009 年 2 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2009]112 号），同意中国天平将所持有的天安保险 300 万股股份
转让给中信国安。
（2）2009 年 12 月股权转让
2008 年 8 月，华夏开发与陆家嘴集团签署《股权转让协议》，将其持有的天
安保险 3,450 万股的股权转让给陆家嘴集团。
2009 年 12 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的批
复》（保监发改[2009]1308 号），核准天安保险对章程附件股东名单进行的修改。
2009 年股权转让完成后，天安保险股权结构如下：
119
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 陆家嘴集团 30,340 13.97
2 中信集团 30,000 13.81
3 中国技术 20,000 9.21
4 中国机械 20,000 9.21
5 深圳名商 20,000 9.21
6 金桥集团 18,450 8.49
7 东京海上 16,627.6298 7.65
8 浦东土控 14,010 6.45
9 外高桥集团 13,050 6.01
10 中信国安 10,000 4.61
11 湖北聚隆 6,000 2.76
12 中房上海 4,000 1.84
13 陆家嘴 3,450 1.59
14 新黄浦 2,450 1.13
15 百联集团 2,450 1.13
16 新长宁 2,000 0.92
17 申银万国 1,500 0.69
18 第一医药 1,450 0.67
19 爱建信托 1,450 0.67
合计 217,227.6298 100
11、2010 年股权转让及增资
（1）2010 年 2 月股权转让
2010 年 1 月，通过上海联合产权交易所挂牌，陆家嘴集团、金桥集团、浦
东土控、外高桥集团、陆家嘴与领锐资产管理股份有限公司、江西信托、江西江
信签署《上海产权交易所合同》，陆家嘴集团将其持有的天安保险 12,110 万股转
让给领锐资产管理股份有限公司、6,145 万股转让给江西江信，金桥集团将其持
有的天安保险 7,906 万股转让给江西信托、4,614 万股转让给江西江信，浦东土
控将其持有的天安保险 9,512 万股转让给江西江信，外高桥集团将其持有的天安
保险 8,863 万股转让给江西江信，陆家嘴将其持有的天安保险 3,450 万股转让给
江西江信。
同日，中国机械、中信国安、深圳名商与江西江信、江西信托签署《上海产
权交易所合同》，中国机械将其持有的天安保险 10,861 万股转让给江西江信、
9,139 万股转让给江西信托，中信国安将其持有的天安保险 0.64 亿股转让给江西
信托，深圳名商将其持有的天安保险 2 亿股转让给江西信托。
2010 年 2 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
120
复》（保监发改〔2010〕117 号），同意上述股权转让。
（2）2010 年 6 月股权转让
2010 年 2 月，东京海上与 SBI 签署《股份转让协议》，将其持有的天安保险
166,276,298 股股份转让给 SBI。
2010 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改〔2010〕728 号），同意本次股权转让。
（3）增资
2010 年 12 月，天安保险全体股东一致同意江西信托认购股份 434,450,000
股，江西江信认购股份 434,450,000 股，湖北聚隆认购股份 60,000,000 股，绵世
方达认购股份 329,289,481 股，西水股份认购 747,810,519 股，北大高科认购
166,276,298 股；同意天安保险注册资本变更为 4,344,552,596 元。
2010 年 12 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本
的批复》（保监发改[2010]1620 号），同意天安财险注册资本变更为 4,344,552,596
元。
2011 年 1 月，国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具国浩沪验字
[2011]第 2 号《验资报告》，对本次增资予以审验。
本次股权转让及增资完成后， 天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 江西江信 86,890 20
2 江西信托 86,890 20
3 西水股份 74,781.0519 17.21
4 绵世方达 32,928.9481 7.58
5 中信集团 30,000 6.91
6 中国技术 20,000 4.6
7 北大高科 16,627.6298 3.83
8 SBI 16,627.6298 3.83
9 领锐资产管理股份 12,110 2.79
有限公司
10 陆家嘴集团 12,085 2.78
11 湖北聚隆 12,000 2.76
12 金桥集团 5,930 1.36
13 浦东土控 4,498 1.04
14 外高桥集团 4,187 0.96
15 中房上海 4,000 0.92
121
16 中信国安 3,600 0.83
17 新黄浦 2,450 0.56
18 百联集团 2,450 0.56
19 新长宁 2,000 0.46
20 申银万国 1,500 0.35
21 第一医药 1,450 0.33
22 爱建信托 1,450 0.33
合计 434,455.2596 100
12、2011 年股权转让
2011 年 9 月，江西江信分别与绵世方达和银炬实业签署《关于转让天安保
险股份有限公司股权之协议》，将其所持有天安保险 8%的股权（34,756 万股）、
12%的股权（52,134 万股）分别转让给绵世方达和银炬实业。
2011 年 10 月领锐资产管理股份有限公司与西水股份签署《股权转让协议》，
将其所持有天安保险 2.79%股权（1.211 亿股）转让给西水股份。
2011 年 12 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2011]1938 号），同意上述股权转让。
本次股权转让后，天安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%)
1 西水股份 86,891.0519 20
2 江西信托 86,890 20
3 绵世方达 67,684.9481 15.58
4 银炬实业 52,134 12
5 中信集团 30,000 6.91
6 中国技术 20,000 4.6
7 SBI 16,627.6298 3.83
8 北大高科 16,627.6298 3.83
9 陆家嘴集团 12,085 2.78
10 湖北聚隆 12,000 2.76
11 金桥集团 5,930 1.36
12 浦东土控 4,498 1.04
13 外高桥集团 4,187 0.96
14 中房上海 4,000 0.92
15 中信国安 3,600 0.83
16 新黄浦 2,450 0.56
17 百联集团 2,450 0.56
18 新长宁 2,000 0.46
122
19 申银万国 1,500 0.35
20 第一医药 1,450 0.33
21 爱建信托 1,450 0.33
合计 434,455.2596 100
13、2012 年增资、股权转让及更名
（1）增资
2012 年 5 月，天安保险股东大会同意天安保险以 1.5 元/股的价格增资
1,303,365,779 股，同意江西信托认购股份 260,670,000 股，西水股份认购股份
260,673,156 股，绵世方达认购 390,497,531 股，银炬实业认购 156,402,000 股，
中信股份认购 228,791,838 股，SBI 认购 3,161,254 股，北大高科认购 3,170,000
股；同意天安保险注册资本变更为 5,647,918,375 元。
2012 年 6 月，安永华明会计师事务所上海分所出具安永华明[2012]验字第
60670063_B01 号《验资报告》予以审验。
2012 年 7 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本
的批复》（保监发改[2012]832 号），同意天安保险本次注册资本变更。
（2）股权转让
2011 年 12 月，财政部出具《关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案
及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186 号），同意中信集团作为发
起人以符合境外上市条件的经营性净资产，与下属全资子公司北京中信企业管理
有限公司共同发起设立中信股份。中信股份成立后将直接持有中信集团投入的相
关股份公司股权，并承继中信集团作为相关股份公司股东的相关权利和义务，中
信股份所持相关股份性质均为国有法人股。
2012 年 1 月，中信集团与中信股份签署《重组协议》，因中信股份拟向中国
境外投资者发行新股并上市，中信集团将其拥有的相关资产、负债及权益作为出
资注入中信股份，包括中信集团持有的天安财险 6.91%股权（即 300,000,000 股
股份。
根据上述《重组协议》，包括天安保险 6.91%的股权在内的注入资产已由中
联评估出具中联评报字 2011 第 666 号《中国中信集团公司拟投入中国中信股份
有限公司（筹）的资产及负债项目资产评估报告》进行评估并于 2011 年 12 月取
得财政部的核准。
123
2012 年 7 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2012]831 号），同意中信集团本次股权转让。
2012 年增资及股权转让完成后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 西水股份 112,958.3675 20
2 江西信托 112,957 20
3 绵世方达 106,734.7012 18.9
4 银炬实业 67,774.2 12
5 中信股份 52,879.1838 9.36
6 中国技术 20,000 3.54
7 SBI 16,943.7552 3
8 北大高科 16,944.6298 3
9 陆家嘴集团 12,085 2.14
10 湖北聚隆 12,000 2.12
11 金桥集团 5,930 1.05
12 浦东土控 4,498 0.8
13 外高桥集团 4,187 0.74
14 中房上海 4,000 0.71
15 中信国安 3,600 0.64
16 新黄浦 2,450 0.43
17 百联集团 2,450 0.43
18 新长宁 2,000 0.35
19 申银万国 1,500 0.27
20 第一医药 1,450 0.26
21 爱建信托 1,450 0.26
合计 564,791.8375 100
（3）更名
2012 年 1 月，天安保险召开股东大会，同意天安保险更名为“天安财产保
险股份有限公司”。
2012 年 8 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更公司名称
的批复》（保监发改[2012]959 号），同意天安保险名称变更为“天安财产保险股
份有限公司”。
14、2013 年股权转让
2012 年 8 月，湖北聚隆分别与武汉泰立、上海浦高签署《股权转让协议书》，
将其持有天安保险的 3,200 万股、2,800 万股份转让给武汉泰立和上海浦高，每
股转让价格为 1.6 元。本次股权转让时，上海浦高、武汉泰立分别持有湖北聚隆
124
23.33%、26.67%股权。
2012 年 11 月 9 日，天安财险将该次股权变动情况向中国保监会报备。
2013 年 1 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司修改章程
的批复》（保监发改[2013]88 号），核准天安财险对章程中股权结构的修改。
本次股权转让完成后，天安财险股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 西水股份 112,958.3675 20
2 江西信托 112,957 20
3 绵世方达 106,734.7012 18.9
4 银炬实业 67,774.2 12
5 中信股份 52,879.1838 9.36
6 中国技术 20,000 3.54
7 SBI 16,943.7552 3
8 北大高科 16,944.6298 3
9 陆家嘴集团 12,085 2.14
10 湖北聚隆 6,000 1.06
11 金桥集团 5,930 1.05
12 浦东土控 4,498 0.8
13 外高桥集团 4,187 0.74
14 中房上海 4,000 0.71
15 中信国安 3,600 0.64
16 武汉泰立 3,200 0.57
17 上海浦高 2,800 0.5
18 百联集团 2,450 0.43
19 新黄浦 2,450 0.43
20 新长宁 2,000 0.35
21 申银万国 1,500 0.27
22 第一医药 1,450 0.26
23 爱建信托 1,450 0.26
合计 564,791.8375 100
15、2014 年增资
2014 年 4 月，天安财险召开 2014 第一次临时股东大会，一致同意以每股 1.5
元的价格增加注册资本 1,333,333,333 元，由银炬实业认购股份 45,000 万股，中
信股份认购 13,333.3333 万股，德新景认购 75,000 万股；同意天安财险注册资本
变更为 6,981,251,708 元。
2014 年 5 月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永
125
道中天验字（2014）第 256 号《验资报告》予以审验。
2014 年 6 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册
资 本 的 批 复 》（ 保 监 许 可 [2014]563 号 ）， 同 意 天 安 财 险 注 册 资 本 变 更 为
6,981,251,708 元。
本次增资价格以经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具了天兴评报
字（2014）第 0252 号《天安财产保险股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》
的评估结果为参考，采用收益法评估的 2013 年 12 月 31 日的天安财险股东全部
权益价值为 813,301.00 万元。
本次增资完成后，天安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 西水股份 112,958.3675 16.18
2 中江信托 112,957 16.18
3 银炬实业 112,774.2 16.15
4 绵世方达 106,734.7012 15.29
5 德新景 75,000 10.74
6 中信股份 66,212.5171 9.48
7 中国技术 20,000 2.86
8 北大高科 16,944.6298 2.43
9 SBI 16,943.7552 2.43
10 陆家嘴集团 12,085 1.73
11 湖北聚隆 6,000 0.86
12 金桥集团 5,930 0.85
13 浦东土控 4,498 0.64
14 外高桥集团 4,187 0.6
15 中房上海 4,000 0.57
16 中信国安 3,600 0.52
17 武汉泰立 3,200 0.46
18 上海浦高 2,800 0.4
19 新黄浦 2,450 0.35
20 百联集团 2,450 0.35
21 新长宁 2,000 0.29
22 第一医药 1,450 0.21
23 申银万国 1,500 0.21
24 爱建信托 1,450 0.21
合计 698,125.1708 100
16、2015 年增资及股权转让
（1）增资
126
2015 年 1 月，天安财险 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于天安财
产保险股份有限公司 2015 年增资扩股的议案》，同意天安财险以每股 1.55 元的
价格增发不超过 6,981,251,708 股股份。
2015 年 2 月，天安财险 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《天安财产
保 险 股份有限公司注册资本、股权结构变更的议案》，同意银炬实业认 购
852,258,000 股，绵世方达认购 897,652,988 股，德新景认购 1,200,000,000 股，同
意天安财险注册资本变更为 9,931,162,696 元。
2015 年 3 月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永
道中天验字（2015）第 173 号《验资报告》予以审验。
2015 年 3 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册
资 本 的 批 复 》（ 保 监 许 可 [2015]285 号 ）， 同 意 天 安 财 险 注 册 资 本 变 更 为
9,931,162,696 元。
本次增资价格为 1.55 元/股，以经山东正源和信资产评估有限公司评估并出
具的鲁正信评报字（2015）第 0003 号《资产评估报告》的评估结果为参考，采
用收益法评估的 2014 年 9 月 30 日的天安股东全部权益价值为 1,100,534 万元。
（2）股权转让
1）申银万国所持股权转让
本次股权转让系为解决历史遗留问题，推进申银万国与宏源证券股份有限公
司的重大资产重组。申银万国所持天安财险股权系历史遗留问题，在申银证券和
万国证券通过新设合并方式设立申银万国后，由申银万国承继。申银万国已对该
部分股权投资全额计提资产减值损失，即账面净值为 0。根据《证券公司直接投
资业务规范》（中证协发[2012]213 号）第二条规定（证券公司不得以其他形式开
展直接投资业务），为解决历史遗留问题及顺利推进与宏源证券股份有限公司的
重大资产重组，申银万国对天安财险股权进行处置。
2014 年 6 月，上海东洲资产评估有限公司出具了《申银万国证券股份有限
公司拟转让所持有的中国重型汽车财务有限公司等 27 项长期股权投资评估报
告》（沪东洲资评报字【2014】第 0069288 号），以 2013 年 12 月 31 日为评估基
准日，申银万国所持 1,500 万股天安财险股权的评估价值为 1,937.40 万元。2014
年 7 月 16 日，财政部出具了《关于申银万国证券股份有限公司重组资产评估项
目核准的批复》（财金【2014】56 号），核准了上述评估报告。
127
2014 年 9 月，申银万国在上海联合产权交易所对所持天安财险股权进行单
项公开挂牌转让。
2014 年 12 月，申银万国与绵世方达签署《上海市产权交易合同》，申银万
国将其所持天安财险 1,500 万股股份转让给绵世方达，交易价格为 1,937.4 万元，
折合每股转让价格为 1.29 元。本次股权转让方申银万国与受让方绵世方达之间
不存在关联关系。
2）中信国安所持股权转让
2014 年 12 月，中信国安与中信集团签署《股权转让协议》，中信国安将其
持有的天安财险 3,600 万股转让给中信集团，转让价格为 3,960 万元。
本次股权转让原因为中信国安引入战略投资者，根据其未来发展战略，中信
国安决定向中信集团转让其持有的天安财险股份；股权受让方中信集团为中信国
安的股东。
2015 年 5 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司股权转让
的批复》（保监许可〔2015〕399 号），同意上述股权转让。
2015 年增资和股权转让完成后，天安财险股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 绵世方达 198,000 19.94
2 银炬实业 198,000 19.94
3 德新景 195,000 19.64
4 西水股份 112,958.3675 11.37
5 中江信托 112,957 11.37
6 中信有限 66,212.5171 6.67
7 中国技术 20,000 2.01
8 北大高科 16,944.6298 1.71
9 SBI 16,943.7552 1.71
10 陆家嘴集团 12,085 1.22
11 金桥集团 5,930 0.6
12 湖北聚隆 6,000 0.6
13 浦东土控 4,498 0.45
14 外高桥集团 4,187 0.42
15 中房上海 4,000 0.4
16 中信集团 3,600 0.36
17 武汉泰立 3,200 0.32
18 上海浦高 2,800 0.28
128
19 新黄浦 2,450 0.25
20 百联集团 2,450 0.25
21 新长宁 2,000 0.2
22 第一医药 1,450 0.15
23 爱建信托 1,450 0.15
合计 993,116.2696 100
综上，报告期内，天安财险增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联
关系、资金来源及价款支付情况、履行相关程序及工商变更情况如下：
129
是否 是否符合
资
转让/ 受让方/ 款项 履行 相关法律
转让方/增 金
增资 被增资 转让原因 关联关系 履行程序 是否 工商 法规及公
资方 来
时间 方 支付 变更 司章程的
源
程序 规定
一、股权转让
本次股权转让时，上海浦 本次转让已经湖北聚隆、武汉 自
武汉泰
2013 武汉泰立、上海浦高看好天 高、武汉泰立分别持有湖 泰立、上海浦高股东会、天安 有
湖北聚隆 立、上 是 是 是
年 安财险的发展前景 北聚隆 23.33%、26.67% 财险股东大会审议通过，并向 资
海浦高
股权 中国保监会报备 金
为解决历史遗留问题， 本次转让已经申银万国董事 自
2015 绵世方 推进申银万国与宏源证 转让方与受让方不存在 会、绵世方达股东会、天安财 有
申银万国 是 是 是
年 达 券股份有限公司的重大 关联关系 险股东大会审议通过，并经中 资
资产重组 国保监会批准。 金
中信国安拟引入战略投资
债
者，根据其未来发展战略， 本次股权转让时，受让方 本次转让已经天安财险股东
2015 中信集 务
中信国安 中信国安决定向中信集团 中信集团为中信国安的 大会审议通过，并经中国保监 是 是 是
年 团 冲
转让其持有的天安财险股 股东 会批准。
抵
份。
二、增资
本次增资已经银炬实业、德新
银炬实 自
银炬实业、中信股份、德 景股东会审议通过、中信股份
2014 业、中信 天安财 补充天安财险资本金，提高 有
新景之间不存在关联关 内部决定、天安财险股东大会 是 是 是
年 股份、德 险 其偿付能力 资
系 审议通过，并经中国保监会批
新景 金
准
2015
绵世方 天安财 补充天安财险资本金，提高 绵世方达、银炬实业、德 本次增资已经绵世方达、银炬 自 是 是 是
年
130
达、银炬 险 其偿付能力 新景之间不存在关联关 实业、德新景股东审议通过、 有
实业、德 系 天安财险股东大会审议通过， 资
新景 并经中国保监会批准 金
综上，报告期内，天安财险的增资及股权转让事宜履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内天安财险历次增资及股权转让履行必要的审议及批准或备案程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定。
131
（三）产权控制关系及经营表决权委托情况
1、产权控制关系
截至本报告书出具日，天安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 银炬实业 1,980,000,000 19.94
2 绵世方达 1,980,000,000 19.94
3 德新景 1,950,000,000 19.64
4 西水股份 1,129,583,675 11.37
5 中江信托 1,129,570,000 11.37
6 中信有限 662,125,171 6.67
7 中国技术 200,000,000 2.01
8 北大高科 169,446,298 1.71
9 SBI 169,437,552 1.71
10 陆家嘴集团 120,850,000 1.22
11 湖北聚隆 60,000,000 0.6
12 金桥集团 59,300,000 0.6
13 浦东土控 44,980,000 0.45
14 外高桥集团 41,870,000 0.42
15 中房上海 40,000,000 0.4
16 中信集团 36,000,000 0.36
17 武汉泰立 32,000,000 0.32
18 上海浦高 28,000,000 0.28
19 新黄浦 24,500,000 0.25
20 百联集团 24,500,000 0.25
21 新长宁 20,000,000 0.2
22 第一医药 14,500,000 0.15
23 爱建信托 14,500,000 0.15
合 计 9,931,162,696 100
2、经营表决权授权行使情况
2012 年 1 月，SBI、银炬实业出具《授权委托书》，将其持有的天安财险所
有股权对应的经营表决权授权给上市公司代为行使。
2012 年 4 月，中江信托出具《授权委托书》，将其持有的天安财险所有股权
对应的经营表决权授权给上市公司代为行使。上述授权的期限为 3 年，即 2012
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
2013 年 1 月 19 日与 2013 年 1 月 23 日，中江信托、银炬实业分别与西水股
132
份签订《补充协议》。双方就授权一事进行了补充说明。授权书所说的经营表决
权包括但不限于西水股份在天安保险股东大会上代授权方行使的表决权和董事
提名权，该经营表决权依据授权书授权给西水股份行使；授权方承诺在授权期限
内不对该股权作任何处置行为；西水股份在行使授权前后应将相关情况及时通报
授权方；自该协议签署之日起，双方严格按照授权约定予以执行。
经上述授权后，西水股份合计拥有的天安财险经营表决权比例超过 50%。
2012 年 4 月 27 日，天安保险召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关
于内蒙古西水创业股份有限公司合并公司报表的议案》，同意西水股份将天安财
险报表纳入合并范围。
2012 年 4 月 27 日，西水股份召开第四届董事会 2012 年第四次临时会议，
审议通过了《关于公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案》，按照《企
业会计准则第 33 号－合并财务报表》的相关规定，同意公司于 2012 年第一季度
将天安保险纳入公司合并报表范围。时任独立董事对此事项发表了同意意见。
2012 年 4 月 28 日，西水股份董事会对该次临时会议决议进行了公告。
2014 年 4 月 9 日，西水股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于将<关于公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案>提交股东大会进行
审议的议案》。
2014 年 4 月 11 日，西水股份董事会对该次会议的决议进行了公告。
2014 年 5 月 6 日，西水股份召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案》。
2014 年 5 月 7 日，西水股份董事会对该次股东大会的决议进行了公告。
2014 年 12 月，银炬实业、中江信托与西水股份签订《授权协议书》，将持
有天安财险对应的经营表决权授权给西水股份代为行使；；授权期为三年，授权
开始日期为 2015 年 1 月 1 日，授权截止日期为 2017 年 12 月 31 日。
2015 年 1 月，绵世方达与西水股份签订《授权协议书》，将持有天安财险对
应的经营表决权授权给西水股份代为行使。上述授权期为三年，授权开始日期为
2015 年 1 月 1 日，授权截止日期为 2017 年 12 月 31 日。
《授权协议书》主要条款如下：
（1）该经营表决权包括但不限于乙方（西水股份，下同）在天安财险股东
大会上代甲方（中江信托、银炬实业、绵世方达，下同）行使的表决权和董事提
133
名权，该经营表决权授权给乙方行使。
（2）甲方此次的授权为不可撤销之授权，甲方承诺在授权期限内不对该股
权做任何处置，包括但不限于出售等行为。
（3）甲方在授权期间内遇天安财险增资等行为造成股权增加，新增加的股
权同样视为对应授权之股权。
（4）乙方在行使授权前后应将相关情况及时通报甲方。
（5）乙方应保证在授权期限内依法行使该授权，所做出的各项表决均有利
于天安财险的发展，有利于双方股权的保值、增值。
（6）自协议签署之日起，甲乙双方严格按照授权约定予以执行。甲方双方
任何一方若违反约定，给对方造成损失的，任何一方有权追究过错方的责任，过
错方有责任进行足额赔偿。
截至本报告书签署日，上市公司持有天安财险 11.37%的股权，中江信托、
银炬实业、绵世方达持有的天安财险股权比例分别为 11.37%、19.94%、19.94%。
经授权后，上市公司合计拥有的天安财险经营表决权比例为 62.62%。
2015 年 4 月 17 日，天安财险 2015 年第三次临时股东大会同意西水股份自
2015 年 1 月 1 日起继续将天安财险纳入合并财务报表的合并范围。
2015 年 4 月 22 日，西水股份召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于
公司合并天安财产保险股份有限公司财务报表的议案》。
2015 年 5 月 19 日，西水股份 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司合
并天安财产保险股份有限公司财务报表的议案》。
经核查，独立财务顾问认为：天安财险和西水股份已经依法履行了相关程序。
除上述事项外，截至本报告书出具日，天安财险不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情形；天安财险现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容，天安财险不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产独
立性的协议或其他安排。
（四）主营业务发展情况
天安财险目前主要从事机动车辆险、商业车险、企业财产保险、责任保险、
意外险、健康险、工程险等多个险种的财产保险业务。
天安财险成立以来，业务规模和机构建设快速、稳健发展，目前共有 33 家
分公司、近 1,200 余家营业机构以及约一万八千名员工遍布全国，与近 5,000 家
134
中介机构建立了业务合作关系，累计客户量 1,200 多万，逐步成长为全国性的现
代金融保险企业。
最近两年一期，天安财险分别实现保险业务收入为 995,734.85 万元、
1,116,263.27 万元和 555,934.90 万元。
（五）最近两年一期主要财务指标
1、主要财务指标
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000592 号《审计报告》，最近两年
一期，天安财险的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 10,998,467.95 4,544,447.53 1,467,816.37
总负债 9,422,736.36 3,881,134.54 1,111,967.47
归属于母公司所有者权益 1,575,731.59 663,312.99 355,848.90
项目 2015年1-5月 2014年 2013年
营业收入 840,083.75 1,133,798.24 917,128.39
营业利润 171,133.89 10,944.46 37,138.18
利润总额 171,353.57 11,530.63 36,965.43
归属于母公司所有者的净利润 135,532.22 39,710.90 38,504.19
扣除非经常性损益后的归属于
135,367.46 41,529.83 38,676.94
母公司所有者的净利润
2、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》，最近两年一期，天安财险非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
1、非流动资产处置损益 -13.83 37.66 -19.09
2、计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
259.69 483.67 41.38
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外）
3、除上述各项之外的其他营业外收入
-26.19 64.84 -195.03
和支出
4、其他符合非经常性损益定义的损益
-3,011.40
项目
小计 219.68 -2,425.23 -172.75
减：所得税影响额 54.92 -606.31 -
135
合计 164.76 -1,818.93 -172.75
最近两年一期，除2014年其他符合非经常性损益定义的损益项目为软件资产
减值损失外，天安财险非经常性损益主要为政府补助，不具备持续性，对天安财
险净利润影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。
（六）最近三年进行评估、交易的情况
1、最近三年增资及其评估情况
（1）2012 年增资情况
2012 年 5 月，天安保险股东大会同意天安保险以 1.5 元/股的价格增资
1,303,365,779 股。本次增资价格由股东协商确定，未进行评估。
（2）2014 年增资及其评估情况
2014 年 4 月，天安财险召开 2014 第一次临时股东大会，一致同意以每股 1.5
元的价格增加注册资本 1,333,333,333 元。本该次增资价格以北京天健兴业资产
评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0252 号《天安财险股份有限公司拟
增资扩股项目评估报告》的评估结果为参考依据，由股东协商确定。
该次增资时，北京天健兴业资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，采用收益法和市场法对天安财险的股东全部权益价值进行了评估。经收
益法评估，天安财险于 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 813,301.00 万
元，较天安财险账面净资产增值 457,452.10 万元，增值率为 128.55%；经市场法
评估，天安财险股东全部权益价值为 569,969 万元，较账面净资产增值 214,119.69
万元，增值率为 60.17%。该次评估最终以收益法评估结果作为最终评估结论。
（3）2015 年增资及其评估情况
2015 年 1 月，天安财险 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于天安财
产保险股份有限公司 2015 年增资扩股的议案》，同意天安财险以每股 1.55 元的
价格增发不超过 6,981,251,708 股股份。该次增资价格以山东正源和信资产评估
有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第 0003 号《内蒙古西水创业股份有限公
司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本所涉及天安财产保险股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果为参考依据，由股东协商确定。
该次增资时，山东正源和信资产评估有限公司以 2014 年 9 月 30 日为评估基
准日，采用收益法对天安财险的股东全部权益价值进行了评估。经收益法评估，
天安财险于 2014 年 9 月 30 日股东全部权益价值为 1,100,534.00 万元，较账面净
136
资产增值 472,973.80 万元，增值率为 75.37%。
（4）本次增资及其评估情况
2015 年 7 月，天安财险 2015 年第五次临时股东大会同意天安保险以 2.58
元/股的价格增发不超过 3,972,465,078 股股份。本次增资价格以中联评估出具的
中联评报字[2015]第 836 号《资产评估报告》为参考依据，由股东协商确定。
本次增资，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法对天安财险的股东全部权益价值进行了评估。经资产基础法评估，天安财
险股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 1,591,091.34 万元，评估增值
14,959.54 万元，增值率为 0.95%；经市场法评估，天安财险股东全部权益价值为
2,568,442.49 万元，评估增值 992,710.90 万元，增值率 63.00%。本次评估最终以
市场法的评估结果作为最终评估结论。
2、最近三年股权转让情况
天安财险最近三年股权转让情况详见本节“一、天安财险基本情况/（二）
历史沿革/13、2012 年增资、股权转让及更名”、“ 14、2013 年股权转让”、“ 16、
2015 年增资及股权转让”。
报告期内，天安财险历次增资及股权转让相关的评估方法、评估结果与本次
交易作价情况如下：
评估 评估结果 交易
项目 评估基准日 备注
方法 （万元） 价格
未做
2013 年股权转让 - - - 1.6 元/股
评估
2014 年增资 收益法 2013 年 12 月 31 日 813,301 1.5 元/股
2015 年增资 收益法 2014 年 9 月 30 日 1,100,534.00 1.55 元/股
2015 年申银万国股权
市场法 2013 年 12 月 31 日 729,485.14 1.29 元/股
转让
2015 年中信国安股权 未做
- - - 1.1 元/股
转让 评估
本次交易评估 市场法 2015 年 5 月 31 日 2,568,442.49 2.58 元/股
（1）评估方法差异情况
由上表可见，报告期内，天安财险增资时评估采用收益法的评估结果作为评
估结论，股权转让采用市场法的评估结果作为评估结论，评估方法之间存在一定
差异的原因一方面为交易目的和背景不同，另一方面还取决于评估时评估师能够
取得的可比交易案例的可获得性、评企业未来盈利预测数据的准确性等，并受评
137
估时企业面临的内外部经营环境影响等。
（2）评估结果与本次交易作价差异原因
1）交易目的和评估方法不同
2014 年股权转让系商业谈判之结果，未作评估；2015 年中信国安股权转让
系其为引入战略投资者而与股东之间的股权转让；报告期内增资时评估目的为天
安财险增资扩股提供价值参考依据，采用收益法进行评估；申银万国股权转让系
为解决历史遗留问题、顺利推进与宏源证券股份有限公司的重大资产重组而进行
的资产处置，采用市场法进行评估；而本次评估目的为西水股份拟向天安财险部
分股东发行股份购买股权及募集资金对天安财险增资的经济行为提供价值参考
依据。评估目的和评估方法不同一定程度上影响评估结果。
2）评估基准日不同，天安财险的业务、财务状况和外部市场环境不同
①评估基准日不同，天安财险的业务发展差异较大
2013 年 11 月，天安财险取得销售投资型理财险保赢 1 号产品的批复，2014
年全年销售金额为 2,608,425 万元，2015 年 1-5 月，销售金额就超过了 2014 年全
年的水平，达到 5,618,403 万元，2015 年 1-9 月，销售金额达到 9,318,357 万元，
快速发展的理财险业务，为天安财险带来了充裕的可运用的投资资金。天安财险
获得的理财险资金可进行更加多元化、分散化的资产配置，甚至进行战略投资，
从而提升未来盈利水平。
此外，2015 年天安财险通过收购天安佰盈保险销售有限公司获取了经营保
险代理业务许可证，并重组了电商事业部，天安财险的业务线更为丰富、业务资
质更为齐全，各业务线之间的协同效应也更为明显。
②评估基准日不同，天安财险的财务状况变化较大
不同增资时点、评估基准日的天安财险总资产和净资产情况如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2014年9月30日 2015年5月31日
总资产 1,467,816.37 3,207,266.06 10,998,467.95
净资产 355,848.90 627,560.20 1,575,731.59
报告期内，天安财险资产规模和净资产规模都比较小。本次增资的评估基准
日，天安财险资产规模较 2014 年、2015 年增资时评估基准日分别增长 649.31%
和 242.92%，净资产规模较 2014 年、2015 年增资时评估基准日分别增长 342.81%
138
和 151.09%。
资产规模和净资产规模的大幅增加，为天安财险的业务快速发展奠定了良好
基础，从而提升天安财险未来发展空间。
③评估基准日不同，天安财险所处外部市场环境更加优化
2014 年 8 月“新国十条”的颁布在国家政策层面确立了保险业的定位，其
后保险业迎来了一系列利好政策。特别是 2015 年 3 月，中国保监会启动了车险
费率市场化改革工作，保险公司商业车险费率厘定自主权将逐步扩大，费率与风
险更加匹配。车险费率市场化改革将促进财产保险行业转型升级，进一步激发市
场活力，优化市场结构，引导财产保险公司转变竞争模式和发展方式，为财产保
险行业带来明显的政策红利。
经核查，独立财务顾问认为：历次评估结果与本次交易作价差异的系交易目
的、评估方法、评估基准日等原因导致，差异合理。
（七）下属企业情况
截至本报告书出具日，天安财险拥有 3 家全资子公司、33 家分公司、1 家参
股公司，参与投资设立 3 家有限合伙企业，其基本情况如下：
1、全资子公司基本情况
注册 持股 法定
公司名称 注册地 设立时间
资本 比例 代表人
上海天安电子 上海市浦东新区浦 10,000
2014 年 12 月 26 日 100% 马淑伟
商务有限公司 东大道 1 号 303 室 万元
北京市海淀区万寿
天安佰盈保险 5,000
路西街 2 号 2 层 203 2006 年 12 月 30 日 100% 周永钊
销售有限公司 万元
室
中国（上海）自由贸
上海天安财险 131,000
易实验区浦东大道 2015 年 4 月 27 日 100% 马淑伟
置业有限公司 万元
1 号 5A02、5A03 室
注：1、截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险尚未对上海天安电子商务有限公司和上海天
安财险置业有限公司出资，上海天安电子商务有限公司尚未开展经营；2、天安佰盈保险销
售有限公司原名北京佰盈保险代理有限公司。
2、分公司基本情况
截至本报告书出具日，天安财险有 33 家分公司、263 家中心支公司、934
家支公司及营销服务部。天安财险分公司基本情况如下：
序 机构名称 成立日期 营业执照注册号 经营保险业务许
139
号 可证机构编码
1 天安财险上海分公司 2006 年 7 月 6 日 310000500175833 000022310000
2 天安财险江苏省分公司 1996 年 9 月 10 日 320000500004938 000022320000
3 天安财险浙江省分公司 2000 年 4 月 12 日 330000000065451 000022330000
4 天安财险安徽省分公司 2001 年 3 月 9 日 340000500002528 000022340000
5 天安财险宁波分公司 2001 年 9 月 12 日 330200500001303 000022330200
6 天安财险大连分公司 2002 年 3 月 8 日 210202000009128 000022210200
7 天安财险青岛分公司 2002 年 3 月 7 日 370200505030599 000022370200
8 天安财险广东省分公司 2002 年 5 月 9 日 440000400001265 000022440000
9 天安财险山东省分公司 2002 年 5 月 21 日 370000500000980 000022370000
10 天安财险深圳分公司 2002 年 7 月 3 日 440301506050955 000022440300
11 天安财险重庆分公司 2002 年 7 月 2 日 500000500051899 000022500000
12 天安财险厦门分公司 2002 年 7 月 16 日 350200500005903 000022350200
13 天安财险河南省分公司 2002 年 9 月 26 日 410100300002821 000022410000
14 天安财险天津分公司 2002 年 9 月 26 日 120000000000905 000022120000
15 天安财险湖北省分公司 2002 年 11 月 21 日 420000000033561 000022420000
16 天安财险辽宁省分公司 2002 年 11 月 14 日 210000004943474 000022210000
17 天安财险湖南省分公司 2002 年 12 月 4 日 430000500000533 000022430000
天安财险黑龙江省分公
18 2003 年 1 月 30 日 230000500014133 000022230000
司
19 天安财险云南省分公司 2003 年 2 月 24 日 530000000034445 000022530000
20 天安财险四川省分公司 2003 年 2 月 25 日 510000000060495 000022510000
21 天安财险陕西省分公司 2003 年 4 月 16 日 610000200003813 000022610000
22 天安财险江西省分公司 2003 年 6 月 20 日 360000120000342 000022360000
23 天安财险甘肃省分公司 2003 年 8 月 2 日 620000000014337 000022620000
天安财险新疆维吾尔自
24 2003 年 9 月 16 日 650100140001954 000022650000
治区分公司
25 天安财险北京分公司 2003 年 9 月 5 日 110108006113991 000022110000
天安财险广西壮族自治
26 2003 年 9 月 5 日 450000400004791 000022450000
区分公司
27 天安财险山西省分公司 2003 年 9 月 9 日 140000500037382 000022140000
28 天安财险河北省分公司 2003 年 9 月 1 日 130000500000223 000022130000
29 天安财险海南省分公司 2003 年 9 月 30 日 460000000016975 000022460000
30 天安财险贵州省分公司 2003 年 9 月 30 日 520100000089741 000022520000
31 天安财险福建省分公司 2003 年 12 月 2 日 350000500000689 000022350000
32 天安财险吉林省分公司 2003 年 3 月 19 日 220000000021386 000022220000
33 天安财险航运保险中心 2014 年 8 月 12 日 310000500551534 000022310000800
3、参股公司基本情况
注册 持股 法定
公司名称 注册地 设立时间
资本 比例 代表人
140
上海信泰天安 上海市普陀区中江路 305,000
2014 年 9 月 25 日 50% 洪波
置业有限公司 888 号 6 楼 601 室 万元
4、天安财险参与投资设立的有限合伙企业情况
（1）深圳市君盛兴邦投资企业（有限合伙）
深圳市君盛兴邦投资企业（有限合伙）由天安财险与君盛投资管理有限公司、
南京锦兆投资管理有限公司共同合伙成立，认缴出资总额为 16.0010 亿元，其中
天安财险作为优先级有限合伙人认缴出资 11 亿元。
深圳市君盛兴邦投资企业（有限合伙）基本信息如下：
名称：深圳市君盛兴邦投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙
执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司（委派代表廖梓军）
成立日期：2014 年 6 月 16 日
营业注册号：440304602405253
（2）深圳市高特佳弘寿产业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市高特佳弘寿产业投资合伙企业（有限合伙）由天安财险与深圳市高特
投资集团有限公司、天津弘寿商贸有限公司签订、成都鑫邺科技有限公司共同合
伙成立，认缴出资总额为 300,010 万元，其中天安财险作为优先级有限合伙人第
一期认缴出资 10 亿元。
深圳市高特佳弘寿产业投资合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
名称：深圳市高特佳弘寿产业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳市高特投资集团有限公司（委派代表翟江涛）
成立日期：2014 年 6 月 10 日
营业注册号：440300602404442
（3）北京黄河三角洲新兴投资中心（有限合伙）
北京黄河三角洲新兴投资中心（有限合伙）由天安财险与黄河三角洲产业投
资基金管理有限公司、深圳展洪德科技投资有限公司共同合伙成立，认缴出资总
额为 25.001 亿元，其中天安财险作为优先级有限合伙人认缴出资 20 亿元。
北京黄河三角洲新兴投资中心（有限合伙）基本信息如下：
名称：北京黄河三角洲新兴投资中心（有限合伙）
141
类型：有限合伙
执行事务合伙人：黄河三角洲产业投资基金管理有限公司（委派代表胡瀚阳）
合伙期限：2014 年 7 月 22 日至 2019 年 7 月 21 日
营业注册号：11011407631255
营业范围：投资；投资管理；投资咨询
（八）取得经营资质及许可情况
1、天安财险及其下属公司取得经营资质及许可情况
截至本报告书出具日，天安财险及其分公司、中心支公司、支公司、营销服
务部均已取得了相应的业务许可，具体情况如下：
（1）天安财险取得的经营资质及许可情况
公司名称 许可证名称 许可证号 有效期
天安财险 保险公司法人许可证 0000278 长期
天安财险 经营外汇许可证 IC2013014 2013.3.13 至 2016.3.12
（2）截至本报告书出具日，天安财险获得了中国保监会关于同意天安财险
开展保险资金境外投资业务的批复（保监许可[2013]55 号）。
（3）截至本报告书出具日，天安财险已获得了中国保监会关于天安财险的
股票直接投资能力（保监资备[2012]96 号）、信用风险管理能力（保监资备
[2012]104 号）、保险机构股权投资能力（保监资备[2013]60 号）、不动产投资能
力（保监资备[2013]61 号）等投资资质备案。
（4）天安财险子公司取得的经营资质及许可情况
截至本报告书出具日，天安财险子公司天安佰盈保险销售有限公司取得的许
可情况如下：
公司名称 许可证名称 许可证号 有效期
天安佰盈保险销售
经营保险代理业务许可证 - 至 2018 年 10 月 1 日
有限公司
（5）天安财险下属分支机构取得的经营资质及许可情况
截至本报告书出具日，天安财险有 33 家分公司、263 家中心支公司、934
家支公司及营销服务部，该等分支机构均取得了经营保险业务许可证，分公司的
具体情况详见本节“一、天安财险基本情况/（七）下属企业情况”。
（6）截至本报告书出具日，天安财险取得中国保监会批复的保险产品有机
142
动车交通事故责任强制保险、机动车商业保险产品、质量综合保险等共计 14 款，
具体情况如下：
序号 条款名称 审批编号 险种
1 机动车交通事故责任强制保险 保监产险[2006]646 号 机动车辆保险
机动车商业保险
包括如下八项主险：
（1）机动车第三者责任保险
（2）家庭自用汽车损失保险
（3）非营业用汽车损失保险 保监产险[2009]987 号 机动车辆保险
2
（4）营业用汽车损失保险
（5）特种车保险
（6）摩托车、拖拉机保险
（7）机动车车上人员责任保险
（8）机动车盗抢保险
3 产品质量综合保险 天安（审批）[2009]N2 号 保证保险
4 个人抵押住房综合保险（A） 天安（审批）[2009]N3 号 保证保险
5 个人抵押住房综合保险（乙种） 天安（审批）[2009]N5 号 保证保险
个人住房抵押贷款综合保险 (浙
6 天安（审批）[2009]N7 号 保证保险
江)（2009 版）
上海个人住房抵押贷款综合保险
7 天安（审批）[2009]N8 号 保证保险
（2009 版）
8 厦门地区机动车商业保险 厦保监复〔2011〕47 号 机动车辆保险
电话营销专用机动车商业保险
包括如下四项主险：
（1）机动车损失保险
9 保监产险[2013]148 号 商业车险
（2）机动车第三者责任保险
（3）机动车车上人员责任保险
（4）机动车盗抢保险
电话营销专用机动车商业保险
包括如下四项主险：
（1）机动车损失保险
10 保监许可[2014]471 号 商业车险
（2）机动车第三者责任保险
（3）机动车车上人员责任保险
（4）机动车盗抢保险
保赢 1 号投资型家庭财产保险（延
投资型家财险
续销售）；
保赢 1 号投资型家用车驾车人员
11 保监许可[2014]951 号 投资型意外险
意外伤害保险（延续销售）；
保赢 1 号投资型交通意外伤害保
投资型意外险
险（延续销售）
12 企业贷款保证保险（A 款） 保监许可[2015]434 号 保证保险
13 机动车综合商业保险 保监许可[2015]503 号 商业车险
143
14 个人汽车消费贷款履约保证保险 保监许可[2015]571 号 保证保险
2、经营资质及许可存在有效期、续展情况及其对未来经营的影响
（1）根据《保险许可证管理办法》的规定，保险公司及其分支机构的保险
许可证不设定期限。
（2）中国保监会未对天安财险开展保险资金境外投资业务的批复设定有效
期限，但根据《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》的规定，中国保监会
会依法对保险资金境外投资当事人的管理能力进行持续评估和监管，委托人上季
度末偿付能力充足率低于监管规定的，应当及时调整境外投资策略，不得继续投
资或者增持无担保债券、权益类工具、不动产或者相关金融产品。
（3）中国保监会未对天安财险的投资能力备案设定有效期限，根据《关于
加强和改进保险机构投资管理能力建设有关事项的通知》（保监发〔2013〕10 号）
规定，保险机构应当加强投资能力持续管理。中国保监会通过审查公司内控报告、
现场检查或评估等方式，监督保险机构投资能力的合规性，对不符合规定的，可
以暂停或取消已经备案的能力资格。根据《关于保险公司投资股权和不动产能力
备案事项的说明》的规定，保险公司投资能力下降，不再符合监管要求的，不得
开展新的投资，并及时向中国保监会报告；整改达到监管要求后，可重新开展股
权或不动产投资。
（4）根据《保险许可证管理办法》及《保险专业代理机构监管规定》的规
定，保险专业代理公司许可证的有效期为 3 年，保险专业代理公司应当在有效期
届满 30 日前，向中国保监会申请延续。保险专业代理公司申请延续许可证有效
期的，中国保监会在许可证有效期届满前对保险专业代理公司前 3 年的经营情况
进行全面审查和综合评价，并作出是否批准延续许可证有效期的决定。决定不予
延续的，应当书面说明理由。
天安佰盈保险销售有限公司所持《经营保险代理业务许可证》系于 2015 年
9 月 14 日换领取得，有效期至 2018 年 10 月 1 日。根据《保险许可证管理办法》
及《保险专业代理机构监管规定》的规定以及天安佰盈保险销售有限公司历史情
况和目前的经营情况，预计续展不存在重大不确定性。
（5）根据国家外汇管理局关于印发《保险业务外汇管理指引》的通知（汇
发[2015]6 号），保险集团（控股）公司和保险公司之前领取的《经营外汇业务许
可证》如在有效期内的，可继续使用至到期日。如需继续经营外汇保险业务的，
144
可在《经营外汇业务许可证》到期日前至少 30 个工作日按照《指引》规定申请
经营外汇业务资格；到期后不继续经营外汇保险业务的，向所在地国家外汇管理
局各分局、外汇管理部缴回《经营外汇业务许可证》，即可自动终止外汇保险业
务。
天安财险目前持有的《经营外汇业务许可证》的有效期自 2013 年 3 月 13
日至 2016 年 3 月 12 日，如需继续经营外汇保险业务的，则应于有效期届满前
30 个工作日办理续展手续。根据《保险业务外汇管理指引》第四条规定，保险
公司及其分支机构经营外汇保险业务，应当符合下列条件：1、经批准在境内依
法登记注册；2、具有经营保险业务资格；3、具有完备的与外汇保险业务相应的
内部管理制度。
天安财险具有完备的与外汇保险业务相应的内部管理制度，根据目前经营状
况，预计续展不存在重大不确定性。
（6）根据《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》（中国保险监督管
理委员会令 2010 年第 3 号）的规定，除另有规定，中国保监会未对需要其审批
的保险产品设定有效期限制。
天安财险经营的经保监会批复的保险产品中，除保监许可[2014]951 号“保
赢 1 号”投资型理财险产品存在有效期限制外，其他保险产品不存在有效期限制。
“保赢 1 号”投资型理财险产品延期销售情况详见本节“三、主营业务情况/（四）
主营业务经营情况”。
经核查，独立财务顾问认为：除无有效期限制的许可外，预计天安财险及其
下属公司办理其他业务资质或许可的续展不存在重大不确定性。
二、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000592 号《审计报告》，截至 2015
年 5 月 31 日，天安财险经审计的资产总额为 10,998,467.95 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 占总资产比例
货币资金 1,273,026.36 11.57%
以公允价值计量且其变动计入当期损
34,475.96 0.31%
益的金融资产
145
应收票据 632.63 0.01%
买入返售金融资产 49,330.00 0.45%
应收利息 102,806.60 0.93%
其他应收款 91,458.52 0.83%
应收保费 17,443.41 0.16%
应收代位追偿款 109.00 0.00%
应收分保账款 54,687.89 0.50%
应收分保未到期责任准备金 31,691.93 0.29%
应收分保未决赔偿准备金 33,607.99 0.31%
定期存款 269,986.09 2.45%
可供出售金融资产 8,047,256.22 73.17%
持有至到期投资 203,196.29 1.85%
贷款和应收款项 237,864 2.16%
长期股权投资 152,225.61 1.38%
存出资本保证金 198,623.25 1.81%
固定资产 31,473.62 0.29%
在建工程 2,396.95 0.02%
无形资产 127,211.69 1.16%
递延所得税资产 16,195.98 0.15%
商誉 440.97 0.00%
长期待摊费用 2,392.31 0.02%
其他非流动资产 19,934.68 0.18%
资产总计 10,998,467.95 100.00%
1、固定资产
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险主要固定资产情况如下所示：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 平均成新率
房屋建筑物 16,017.29 2,741.70 13,275.59 82.85%
机器设备 8,123.91 7,614.27 509.64 6.27%
运输工具 19,706.82 11,351.30 8,355.51 42.40%
计算机及电子设备 22,722.71 14,120.66 8,602.06 37.86%
其他 2,549.80 1,818.98 730.82 28.66%
合计 69,120.53 37,646.91 31,473.62 45.54%
（1）房屋建筑物
① 自有房产情况
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险共有 18 处房产，其中需要更名的房产 17
146
处，具体情况如下：
序 面积 需更名房产账面
权属人 座落 权属证书编号
号 （m2） 价值（万元）
嘉兴市少年路金福公寓 嘉房权证禾字第
1 天安保险 118.5 21.46
4 幢三层 10-13 轴 00018845 号
嘉兴市少年路金福公寓 嘉房权证禾字第
2 天安保险 334.5 60.59
4 幢三层 14-23 轴 00018846 号
嘉兴市少年路金福公寓 嘉房权证禾字第
3 天安保险 188.5 34.14
4 幢三层 24-29 轴 00018847 号
杏花广场 1 栋 603、703 合肥市房权证产
4 天安保险 153.7 28.38
室 字第 099885 号
合肥市房权证产
5 天安保险 琥珀南村 40 幢 143.94 19.67
字第 045361 号
沪房地浦字
梅花路 230 弄 13 号 601
6 天安保险 83.74 （2012）第 18.03
室
004409 号
沪房地浦字
梅花路 230 弄 15 号 301
7 天安保险 80.96 （2012）第 17.43
室
004476 号
沪房地浦字
梅花路 230 弄 37 号 302
8 天安保险 110.3 （2012）第 23.75
室
004286 号
沪房地浦字
梅花路 230 弄 37 号 202
9 天安保险 110.3 （2012）第 23.75
室
004956 号
沪房地浦字
上海市锦绣东路 2777 弄
10 天安财险 3084.2 （2014）第
7 号全幢
007858 号
沪房地浦字
宁桥路 999 号 T15-4 幢 4 1668.7
11 天安保险 （2007）第 921.14
层 2
084568 号
沪房地浦字
宁桥路 999 号 T15-4 幢 5 1668.7
12 天安保险 （2007）第 922.77
层 2
085434 号
沪房地浦字
宁桥路 999 号 T15-4 幢 6 1668.7
13 天安保险 （2008）第 923.92
层 2
013403 号
1133.0 锡房权字第
14 天安保险 无锡市大王基 207 54.65
9 Q187220 号
沪房地市字
2682.1
15 天安保险 浦东大道 2000 号 （2002）第 1914.35
1
009222 号
16 天安保险 石鼓路 107 号第六层整 1972.4 宁房权证建初字 960.78
147
南京分公 层 2 108799 号
司
天安保险
桃坞路 89 号莘园大厦第 1061.8 南通产权证字第
17 南京分公 141.28
六层部分 9 12106735 号
司
天安保险
甬自总字字第
18 宁波办事 三支街 21 弄 5 号 403 室 76 9.70
06652 号
处
注 1：因上海市房屋产权证与土地使用权证合一，故上表中所列房屋建筑物与其坐落土
地的土地使用权共同登记于《上海市房地产权证》，上表中所列房屋建筑物对应的土地使用
权未进行分割，也无法单独核算价值，财务核算时未在“无形资产”科目中列明，而是与地
上房屋一起列入“固定资产”科目进行核算。
注 2：天安财险正在办理上述权利人为天安保险的房产的更名手续。
②土地使用权
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险在固定资产中核算的土地使用权共有 13
处，具体情况如下：
需更名
序 使用权 面积 土地账
使用权证号 座落 使用权人
号 类型 （平米） 面价值
（万元）
嘉兴国用（1999） 金福公寓 4 幢 3 楼 10-29
1 天安保险 出让 231.1 116.19
字第 1-18632 号 轴办公房
锡郊国用（1998）
2 无锡市郊区大王基 207 号 天安保险 出让 2,100.90 54.65
字第 106 号
甬国用（99）字第 天安保险宁
3 三支街 21 弄 5 号 403 室 国有 11.60 9.70
07064 号 波办事处
沪房地浦字（2012）
4 梅花路 230 弄 13 号 601 室 天安保险 住宅用地 15,423
第 004409 号
沪房地浦字（2012）
5 梅花路 230 弄 15 号 301 室 天安保险 住宅用地 15,423
第 004476 号
沪房地浦字（2012）
6 梅花路 230 弄 37 号 302 室 天安保险 住宅用地 15,423
第 004286 号
沪房地浦字（2012）
7 梅花路 230 弄 37 号 202 室 天安保险 住宅用地 15,423
第 004956 号
沪房地浦字（2007） 上海市宁桥路 999 号 T15-4
8 天安保险 工业用地 42,298
第 084568 号 幢4层
沪房地浦字（2007） 上海市宁桥路 999 号 T15-4
9 天安保险 工业用地 42,298
第 085434 号 幢5层
沪房地浦字（2007） 上海市宁桥路 999 号 T15-4
10 天安保险 工业用地 42,298
第 013403 号 幢6层
沪房地市字（2002）
11 上海市浦东大道 2000 号 天安保险 综合 416.48
第 009222 号
12 沪房地浦字（2014） 上海市锦绣东路 2777 弄 7 天安财险 综合 114,382
148
第 007858 号 号全幢
宁建国用（2002） 南京市石鼓路 107 号六层 天安保险南
13 综合 157.8 960.78
字第 06691 号 整层 京分公司
注：天安财险正在办理上述权利人为天安保险的土地使用权的更名手续；未列示账面值
的需更名土地的价值已包含在其对应的房产价值中。
天安财险及下属分支机构就上述土地、房产权属证书的更名事项于 2015 年
10 月向房产等相关主管部门递交了申请材料，预期于 2015 年 12 月底办理完毕
相关的更名手续，且办理该等手续仅需支付较小金额的工本费，该等费用由相应
土地、房产的持有人承担。
截至报告书出具日，上述土地使用权、房屋所有权不存在抵押、质押等权利
限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形，该等房地产权属证
书未办理权利人名称变更的情形，不影响天安财险或其分支机构合法拥有上述土
地使用权及房屋所有权并实际占有和使用该等土地和房产，对本次交易不构成实
质性法律障碍，不会对天安财险及上市公司造成重大不利影响。
③自有无证房产
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险共有 2 处无证房产，具体情况如下：
序号 权属人 座落 面积（m2） 用途
1 天安财险江苏 南京市石鼓路 107 号 - 车位
2 分公司 无锡市郊区大王基 207 号 20 花房
根据天安财险的说明，天安财险无锡中心支公司持有的 20 平米的非营业性
用房位于无锡市大王基 207 号，该房屋修建于 1999 年，修建时未取得相关许可，
目前账面价值仅为 1,204.12 元。
根据《中华人民共和国城乡规划法》及《中华人民共和国建筑法》的规定，
未取得建设工程规划许可证在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物建设又无法
采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可
以并处建设工程造价百分之十以下的罚款；未取得施工许可证擅自施工的，责令
改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。因此，天安财险所持
20 平米的非营业用房存在被认定为违章建筑并被责令拆除和存在被罚款的风
险。
鉴于该未办理房产证的房屋面积较小，账面价值仅为 1,204.12 元，并非营业
用途，若主管部门要求拆除该房屋的，亦不会对天安财险的日常业务经营造成不
149
利影响。因此，天安财险所持该瑕疵房产不会对本次交易造成实质性法律障碍，
不会对天安财险及上市公司造成重大不利影响。。
根据天安财险的说明，天安财险南京分公司目前正在使用的 6 处车位，因目
前已无法联系上转让方，尚未向转让方支付 108 万元的价款，目前无法办理相关
权属证书，但已在账面计为应付款。鉴于该 6 处车位不影响天安财险的日常经营，
且账面价值较低。因此，该 6 处车位未办理权属证书的情形不会对本次交易造成
实质性法律障碍，不会对天安财险及上市公司造成重大不利影响。
综上，除天安财险无锡中心支公司持有的 20 平米的非营业性用房和天安财
险南京分公司目前正在使用的 6 处车位外，天安财险所持其他资产办理权利人名
称变更或取得权属证书不存在法律障碍，不会对天安财险及上市公司造成重大不
利影响。
经核查，独立财务顾问认为：除天安财险无锡中心支公司持有的 20 平米的
非营业性用房和天安财险南京分公司目前正在使用的 6 处车位外，天安财险所持
其他资产办理权利人名称变更或取得权属证书不存在法律障碍。对于天安财险通
过公开挂牌出让的方式取得位于浦东新区周家渡街道的土地使用权，天安财险已
支付完毕土地出让金，且由其全资子公司天安置业重新与上海市规划和国土资源
管理局重新签署《国有建设用地使用权出让合同》，承接天安财险于该合同项下
的全部权利义务。天安置业在根据主管税务部门的要求缴纳约 3,700 万元的契税
及印花税等税费后，未来取得该土地的土地使用权证不存在实质性法律障碍，不
会对本次交易及上市公司与天安财险的经营产生重大不利影响。
④租赁房产情况
A、天安财险总部租赁房产情况
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险总部租赁房产情况如下：
序 租赁面积
承租人 出租人 租赁房屋座落 租赁期限
号 （平方米）
浦东新区浦东大道 1
1 天安财险 159.11
高尔置业（上海） 号 702 室 2015.1.1 至
有限公司 浦东新区浦东大道 1 2017.12.31
2 天安财险 3,897.64
号 10、11 楼
浦东新区浦东大道 1 2015.1.1 至
3 天安财险 635.595
上海瑞舟房地产 号 303 室 2017.12.31
发展有限公司 浦东新区浦东大道 1 2015.1.1 至
4 天安财险 1,323.34
号 5A02、5A03 室 2017.12.31
150
北京市海淀区上地三
2013.7.20 至
5 天安财险 孟庆伟 街 9 号金隅嘉华大厦 289.95
2016.7.19
B 座 1009
B、天安财险分支机构租赁房产情况
（A）2015 年 5 月 31 日租赁房产情况
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险分支机构向第三方承租了 1,190 处房屋，
其中：
a.958 处房屋的出租方已经提供该等房屋的权属证明文件及其有权出租该等
房屋的文件，且双方签订了租赁合同，租赁关系合法有效。
b.223 处房屋的出租方未提供该等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房
屋的文件，其中 148 处房屋的出租方已在租赁合同中作出承诺，承诺赔偿天安财
险因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失，75 处房屋的出租方未出具前述承
诺函。天安财险确认，如因前述租赁瑕疵导致无法继续租赁，需要相关分支机构
搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该
等搬迁不会对天安财险的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易
造成实质性影响。
c.9 处房屋的租赁合同已经过期。天安财险确认，正在办理上述租赁合同的
续签事宜，如果相关分支机构需要搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到
替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对天安财险的经营和财务状况产生
重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性影响。
（B）2015 年 10 月 23 日租赁房产情况
截至 2015 年 10 月 23 日，天安财险分支机构租赁了 1,207 处房屋，其中 1,157
处租赁房产未办理房屋租赁登记备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商
品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合
同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日
内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释
151
（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未经办理租赁登记备案手续不
影响房屋承租合同的效力。当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办
理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。天安财险与出
租方签署的相关租赁协议未约定办理租赁备案登记系协议生效要件或属于承租
方的义务，且天安财险承诺，若相关主管部门要求天安财险分支机构与出租方办
理租赁登记备案的，天安财险将积极协调并督促出租方共同办理房屋租赁登记备
案。因此天安财险所签署的房屋租赁协议虽未办理房屋租赁备案，但对协议双方
均具有法律约束力，租赁协议的切实履行不存在重大违约风险，亦不影响天安财
险是否续租；该等情况不会对天安财险的经营业绩造成重大不利影响，其出具的
承诺措施有助于避免天安财险及相关分支机构受到主管机关的行政处罚。
截至 2015 年 10 月 23 日，天安财险所租赁的 190 处房屋的出租方未提供该
等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房屋的文件。
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）规定，出租方负有
保证租赁房产权属合法以及提供相应权属证明的义务，如因租赁房产权属问题发
生争议，承租方可依据租赁协议或者相关法律规定追究出租方的违约责任。
如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租该等房屋的证明文
件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对租赁事宜提出异议，则
可能影响天安财险继续承租使用该等房屋，但天安财险可依据租赁协议向出租方
进行索赔。
报告期内，天安财险及其分支机构未因房屋租赁事宜与出租方发生过纠纷、
诉讼或仲裁，亦无第三方对租赁房屋提出权利主张。如因前述权属瑕疵导致无法
继续租赁，需要相关分支机构搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代
的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对天安财险的经营和财务状况产生重大
不利影响，且不存在审批障碍。因此，租赁房屋产权瑕疵情况不会对天安财险的
经营稳定性产生重大不利影响。
（C）已过期租赁合同的续签情况，以及租赁合同到期后的续租情况
截至 2015 年 11 月 1 日，本次交易报告书中披露的 9 处过期租赁房屋中有 5
处已经重新签署租赁协议，剩余 4 处尚未签署新的租赁协议，另有其他 10 处租
赁协议已经过期。已过期的 14 处租赁协议中，有 4 处正在协商续租事宜，另外
152
10 处拟租用新场地。
根据天安财险说明，已过期的租赁协议中，出租方未提出承租的分支机构限
期搬迁的要求。对于即将到期的租赁协议，天安财险相关分支机构已于租赁协议
到期前 3 个月开始办理续租或寻找新的租赁场所事宜，目前续租事宜有序开展，
不会对相关分支机构的日常经营造成重大不利影响，也未与相关出租方产生纠纷
或争议。
根据《合同法》第二百三十六条规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁
物，出租人没有提出异议，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。
（D）上述事项对天安财险经营稳定性的影响及拟采取的解决措施
就天安财险绝大多数租赁房屋未办理租赁备案登记、部分租赁房屋存在权属
瑕疵、已过租赁期限等事宜，天安已拟定或采取了相应的应对措施，该等措施切
实可行，有助于保持房屋租赁的稳定性与延续性。因此，该等事项不会对天安财
险的经营稳定性产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：天安财险下属分支机构所签署的房屋租赁协议
虽未办理房屋租赁备案，但不影响租赁合同的法律约束力，租赁协议的切实履行
不存在重大违约风险，亦不影响天安财险是否续租；该等情况不会对天安财险的
经营业绩造成重大不利影响，其出具的承诺措施有助于避免天安财险及相关分支
机构受到主管机关的行政处罚。天安财险下属分支机构租赁的房屋产权存在的瑕
疵情况不会对天安财险的经营稳定性产生重大不利影响；天安财险下属分支机构
继续使用已过租赁期限的房屋构成不定期租赁，目前相关分支机构正在办理续租
或寻找其他租赁场所事宜，该等事宜未对该等分支机构的日常经营造成重大不利
影响；天安财险下属分支机构的房屋租赁情况不会对天安财险的经营稳定性产生
重大不利影响。
2、无形资产
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险的无形资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 减值准备 净值 平均成新率
计算机软件 16,986.74 6,428.44 3,011.40 7,546.91 44.43%
土地 120,065 400.22 - 119,664.78 99.67%
2015 年 1 月 26 日，上海市土地交易事务中心出具《成交确认书》，在 2015
153
年 1 月 26 日上海市南泉北路 201 号市土地交易市场举办的国有建设用地出让活
动中，天安财险竞得浦东新区上海世博会地区 A03D-01 地块的国有建设用地使
用权，成交总价 120,065 万元。同日天安财险与上海市规划和国土资源管理局签
订《上海市国有建设用地使用权出让合同》，该宗地面积为 7,390.90 平方米，坐
落于浦东新区周家渡街道，用途为商办，出让年限为 50 年。
考虑到购买上述土地是为新建天安财险办公大楼，未来将以天安置业作为运
作主体进行开发建设，因此，经友好协商，2015 年 9 月 21 日，由天安置业代替
天安财险与上海市规划和国土资源管理局重新签署了《国有建设用地使用权出让
合同》。
截至本报告书出具日，该宗土地使用权证书正在办理中，预计于 2016 年上
半年办理取得国有土地使用权证。
3、商标
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险持有 15 项注册商标，具体情况如下：
序号 注册人 商标图样 注册证号 核定类别 专用期限
2008 年 4 月 21 日至
1 天安财险 4328848 36
2018 年 4 月 20 日
2008 年 4 月 21 日至
2 天安财险 4328847 36
2018 年 4 月 20 日
2012 年 3 月 5 日至
3 天安财险 1727501 36
2022 年 3 月 6 日
2008 年 4 月 21 日至
4 天安财险 4328849 36
2018 年 4 月 20 日
2013 年 12 月 26 日至
5 天安财险 4863767 36
2023 年 12 月 27 日
2008 年 4 月 21 日至
6 天安财险 4328845 36
2018 年 4 月 20 日
2008 年 4 月 21 日至
7 天安财险 4328860 36
2018 年 4 月 20 日
2008 年 6 月 19 日至
8 天安财险 4328859 36
2018 年 6 月 20 日
2008 年 4 月 21 日至
9 天安财险 4328846 36
2018 年 4 月 20 日
2008 年 4 月 21 日至
10 天安财险 4328858 36
2018 年 4 月 20 日
2008 年 4 月 21 日至
11 天安财险 4328863 36
2018 年 4 月 20 日
154
序号 注册人 商标图样 注册证号 核定类别 专用期限
2008 年 4 月 21 日至
12 天安财险 4328862 36
2018 年 4 月 20 日
2008 年 4 月 21 日至
13 天安财险 4328861 36
2018 年 4 月 20 日
2008 年 4 月 21 日至
14 天安财险 4328864 36
2018 年 4 月 20 日
2015 年 5 月 21 日
15 天安财险 14333064 36
至 2025 年 5 月 20 日
4、计算机软件著作权登记证书
著作权人 软件名称 证书号 权利取得方式 取得日期
天财动力财险核心业 软著登字第
天安财险 原始取得 2015 年 5 月 29 日
务系统 V1.0 0980887 号
天财动力银保通业务 软著登字第
天安财险 原始取得 2015 年 5 月 29 日
系统 V1.0 0980884 号
5、域名
截 至 2015 年 5 月 31 日 ， 天 安 财 险 拥 有 95505.cn 、 95505.com.cn 、
Tianan-insurance.com 和 10106688.cn 四项域名。
6、可供出售金融资产
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险可供出售金融资产账面价值为 804.73 亿
元，其主要构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比
债务工具投资
金融债券 53,378.50 0.66%
企业债券 437,140.75 5.43%
信托产品 1,727,900.00 21.47%
资管产品 503,600.00 6.26%
小计 2,722,019.26 33.83%
权益工具投资
证券投资股票 2,757,663.39 34.27%
证券投资基金 1,248,170.36 15.51%
资产管理产品 866,558.73 10.77%
股权投资基金 452,844.48 5.63%
小计 5,325,236.96 66.17%
合计 8,047,256.22 100.00%
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险以账面价值为 942,039,320 元的债券作为
银行间卖出回购金融资产余额 918,400,000.00 元的抵押品，该被抵押的债券占可
155
供出售金融资产金额的比例为 1.17%。除上述被抵押的债券外，天安财险可供出
售金融资产不存在其他质押或抵押的情况。
天安财险卖出回购金融资产分别于 2015 年 6 月 3 日、6 月 12 日到期，截至
到期日，上述被抵押的债券的公允价值（全价）为 959,573,540.00 元。
（二）主要负债情况
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000592 号《审计报告》，截至 2015
年 5 月 31 日，天安财险经审计的负债总额为 9,422,736.36 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 占负债总额比例
卖出回购金融资产款 91,840 0.97%
预收保费 24,368.90 0.26%
应付手续费及佣金 37,748.28 0.40%
应付分保账款 40,385.10 0.43%
应付职工薪酬 28,950.54 0.31%
应交税费 57,544.21 0.61%
应付利息 3,714.25 0.04%
应付股利 91.50 0.00%
其他应付款 67,726.88 0.72%
应付赔付款 7,073.14 0.08%
保户储金及投资款 7,882,863.41 83.66%
未到期责任准备金 512,026.37 5.43%
未决赔偿准备金 394,346.79 4.19%
保费准备金 34.21 0.00%
应付债券 130,000.00 1.38%
长期应付款 276.85 0.00%
递延所得税负债 126,732.39 1.34%
其他非流动负债 17,013.54 0.18%
负债合计 9,422,736.36 100.00%
鉴于保险业务的业务性质，天安财险在开展日常业务过程中会涉及对或有事
项及法律诉讼的各种估计，包括在诉讼中作为原告与被告及在仲裁中作为申请人
与被申请人。上述纠纷产生的不利影响主要包括对保单提出的索赔。天安财险已
对可能发生的损失计提准备，包括当管理层参考律师意见并能对上述诉讼结果做
出合理估计后，对保单等索赔计提的准备。对于无法合理预计结果或管理层认为
败诉可能性极小的未决诉讼或可能的违约，未计提相关准备。
（三）对外担保情况
156
截至本报告书出具日，天安财险不存在对外担保情况。
（四）重大诉讼情况
截至本报告书出具日，天安财险诉讼金额超过 1,000 万元的重大诉讼情况如
下：
1、阿斯旺水泥公司诉天安财险
2006 年 5 月 22 日，Medcom Aswan Cement Company（“阿斯旺水泥公司”，
原告）与湖北鹏翔经贸发展有限公司（以下称“鹏翔公司”）签署《水泥厂项目
合同》，约定鹏翔公司为原告在埃及建设一座水泥厂，所需成套设备由鹏翔公司
在中国采购并安排运抵埃及。2007 年 4 月 14 日，鹏翔公司采购了第一批机电设
备及元件并购买了海洋运输货物保险。同日，天安财险（被告）签发了编号为
B00207016400 的货物运输保险单，保险单载明被保险人为“凭埃及国际银行（埃
及开罗）指示”，保险金额为 7,237,593 美元。2007 年 5 月 7 日，原告按照信用
证要求支付了涉案货物的货款，随后取得了包括保险单证和提单在内的贸易单
证。2012 年 8 月，原告获知运输轮船及船载货物一起沉没，船货全损。原告及
时将货物沉没及全损的情况通知天安财险并要求保险理赔，天安财险至今拒绝赔
偿。
2014 年 4 月 10 日，原告向上海海事法院提起诉讼，请求法院判令被告向原
告支付保险赔款 7,237,593 美元及相应利息损失；判令被告向原告支付原告为防
止和减少损失而支出的合理费用 250000 美元及相应利息；判令被告承担诉讼费
用，包括案件受理费及原告支付的公证认证费等。
2014 年 10 月 21 日，上海海事法院向天安财险出具《应诉通知书》（(2014)
沪海法商初字第 1330 号）。
阿斯旺水泥公司诉天安财险一案于 2015 年 9 月 14 日在上海海事法院进行第
三次证据交换，2015 年 9 月 16 日在上海海事法院进行了庭审。
截止 2015 年 9 月 30 日，天安财险对该案件未计提已发生已报告未决赔款准
备金，该案件对天安财险利润无影响。
根据上海格联律师事务所出具的《Medcom Aswan Cement Company（阿斯旺
水泥公司）诉天安财产保险股份有限公司海上、通海水域保险合同纠纷案报告》，
“天安保险公司在其于 2008 年 1 月 16 日发给鹏翔公司的信函中称“依据题述保
单所采用的 ICC（A）条款的规定，本保险合同已经终止。因此，我司不应承担
157
转船的相关费用和风险，对转船之后货物运输的风险我公司亦不再承保”，以及
“结合目前情况分析，被告天安保险公司有较大机会赢得有利的一审判决。”
天安财险对该案件未计提已发生已报告未决赔款准备金，未发现天安财险针
对该事故计提的未决赔款责任准备金不充分。
截至本报告书出具日，上海海事法院尚未就该按案件下达判决。
2、大石桥星源商贸有限公司诉天安财险营口中心支公司
大石桥星源商贸有限公司（原告）在与第三人处理贷款事宜过程中，第三人
指定且代为原告到天安财险营口中心支公司（被告）投保财产综合保险。2014
年 9 月 15 日和 2015 年 3 月 12 日，原告分别与被告签订保险合同，保险单载明
保险标的为流动资产（燃料油），险别名称为财产综合险，保险金额分别为
13,500,000 元和 9,500,000 元，保险期限分别为 2014 年 9 月 15 日至 2015 年 9 月
14 日、2015 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日。
2015 年 5 月 8 日，保险标的物燃料油发生保险事故。在本起事故理赔过程
中，由于双方对保险理赔金额无法达成一致，2015 年 6 月 29 日，原告向营口市
站前区人民法院起诉，请求依法判令被告支付保险理赔款 10,106,520.50 元即迟
延赔付期间的利息，并承担诉讼费用。
2015 年 8 月 7 日，辽宁省营口市站前区人民法院对该案进行了开庭审理。
截至本报告书出具日，上述案件未有新的进展，仍在审理过程中。
截止 2015 年 9 月 30 日，天安财险对该案件已计提已发生已报告未决赔款准
备金 200 万元，考虑再保险合约，摊回已发生已报告未决赔款准备金 50 万元，
该事故对天安财险利润的影响为 150 万元。
根据辽宁正大保险公估有限公司出具的《初期保险公估报告》，“本司依据专
家意见和以往处理此类案件经验，初步认定本次事故原因不在
6904330010220150000007 号财产综合险保单责任范围，本单的保险责任不成
立。”
同时辽宁正大公估报告显示该事故核损金额为 185.15 万元。天安财险对该
案件计提已发生已报告未决赔款准备金 200 万元，未发现天安财险针对该事故计
提的未决赔款责任准备金不充分。
3、浙江省舟山祥森木业有限公司诉天安财险舟山中心支公司
2015 年 10 月 22 日，舟山市定海区人民法院向天安财险舟山中心支公司发
158
出（2015）舟定商字 1445 号《应诉及文书上网通知书》、《民事起诉状》、《民事
诉讼权利义务告知书》、《民事诉讼举证通知书》等文件，告知浙江省舟山祥森木
业有限公司（“原告”）诉天安财险舟山中心支公司财产损失保险合同纠纷案已于
2015 年年 10 月 20 日受理。原告诉称 2015 年 7 月 11 日，因第九号台风“灿鸿”
导致原告库存木材被雨水浸泡，在高温作用下，受潮木材发生色变、霉变和虫害，
发生损失约 6,570 万元，遂要求法院判令天安财险向其赔付保险事故损失 6,570
万元。
截至本报告书出具日，该案件处于证据提交阶段，开庭时间尚未确定。
截止 2015 年 9 月 30 日，天安财险对该案件已计提已发生已报告未决赔款准
备金 310.06 万元，支付的检验费等费用 15 万元已通过天安财险核赔审批程序。
考虑再保险合约，摊回已发生已报告未决赔款准备金 157.50 万元，该事故对天
安财险利润的影响为 167.56 万元。
根据上海市中天阳律师事务所出具的《关于“舟山祥森木业”诉“天安舟山
支公司”财产保险合同纠纷案的诉讼前景分析》（（2015）中天阳（法）字第（76）
号），“考虑到本案的基本案情、条款约定、保险原理，贵司对于霉变、虫害的损
失不应承担理赔责任”
上海恒量保险公估有限公司对本案前期已经出具了初步的公估报告，核定损
失在 100 万以内，并告知了被保险人中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公
司。天安财险对该案件计提已发生已报告未决赔款准备金 310.06 万元，未发现
天安财险针对该事故计提的未决赔款责任准备金不充分。
综上，上述诉讼均因正常业务经营发生，天安财险已对部分诉讼相应计提未
决赔款责任准备金，符合企业会计准则的要求，且未发现天安财险针对上述事故
计提的未决赔款责任准备金不充分或应计提而未计提的情况。因此，上述诉讼不
会对天安财险的经营产生重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
经核查，独立财务顾问认为：上述诉讼系正常业务经营所发生，天安财险已
对部分诉讼相应计提未决赔款责任准备金，不会对天安财险的经营产生重大不利
影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（五）天安财险受到处罚情况及其保障合法合规运营的制度及其他防控措
施
159
1、天安财险受到的行政处罚情况
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 23 日，天安财险及其下属分支机构因违反
国内监管规定收到主管监管部门下达行政处罚通知书的行政处罚情况如下：
160
序 行政处罚主 处罚决定书文 处罚决定
受处罚人 处罚事由 处罚决定
号 管部门 号 日期
1.对天安保险罚款 61
万元；2.对副总经理张
保监罚[2012]3 天安保险存在以下违规行为：费用列支不真实；通过注销保
1 天安保险 中国保监会 成荣、计划财务总部负 2012.1.17
号 单冲减应收保费；理赔管理和内部控制不完善、不严格。
责人严命有均作出警
告并罚款 1 万元
秦皇岛市地 秦地税稽处
天安保险秦皇 秦皇岛中心支公司于 2009 年度、2010 年度存在未足额代扣 对秦皇岛中心支公司
2 方税务局稽 [2012]7 号、9 2012.1.17
岛中心支公司 代缴职工个人所得税的情形。 罚款 5.04 万元
查局 号
天安保险昆明 云南省工商 云工商直属处 对城西支公司罚款 1
3 城西支公司未按时办理 2010 年度企业年检手续。 2012.3.20
市城西支公司 局 字[2012]6 号 万元
1. 对 云 南 省 分 公 司 罚
款 15 万元；2.对云南
云 保 监 罚 云南分公司在 2011 年度开展业务过程中，将直销业务虚挂个
天安保险云南 中国保监会 省分公司直属业务部
4 [2012]16 号、 人代理业务，套取手续费用于业务拓展及渠道维护；以及虚 2012.8.6
分公司 云南监管局 负责人李威、安宁营销
17 号 列业务提奖方式套取销售费用用于业务推动及渠道维护。
服务部经理徐尤金作
出警告并罚款 2 万元
天安保险保山 保山市地方 保 地 税 罚 保山中心支公司采用设两套账簿，帐外截留保费收入的手段， 对保山中心支公司罚
5 2012.9.3
中心支公司 税务局 [2012]1 号 构成偷税和不缴或者少缴已扣、已收税款的违法事实。 款 102,790.56 元
天安保险渭南 中国保监会 陕 保 监 罚 渭南中心支公司给予投保人、被保险人保险合同约定以外的 对渭南中心支公司罚
6 2012.9.17
中心支公司 陕西监管局 2012[23]号 其他利益，金额共计 47.71 万元。 款 3 万元
7 天安保险安康 中国保监会 陕 保 监 罚 安康中心支公司通过私自印制投保信息表、提高保险费的方 1. 对 旬 阳 营 销 服 务 部 2012.9.17
161
中心支公司旬 陕西监管局 2012[22]号 式欺骗投保人套取资金，金额共计 17.57 万元；委托未取得 罚款 10 万元；2.对旬
阳营销服务部 合法资格的个人、车管所和车行从事销售驾驶员平安险业务 阳营销服务部经理杨
并支付手续费，金额共计 4.12 万元。 东作出警告，并处罚款
2 万元
天安保险北京 京工商兴处字
北京市工商 对大兴营销服务部罚
8 分公司大兴营 （ 2012 ） 第 大兴营销服务部擅自变更营业场址。 2012.11.6
局大兴分局 款 3 万元
销服务部 1738 号
天安保险贵州
中国保监会 黔保监罚字 黔西南中心支公司通过使用未真实发生的票据报销费用等方 对黔西南中心支公司
9 黔西南中心支 2012.11.28
贵州监管局 [2012]8 号 式虚列 30,600 元用于招待等支出。 罚款 1 万元
公司
娄底中心支公司主要存在以下垄断行为： 与人保、平安等七
天安保险娄底 湖南省物价 湘 价 检 处 家财产保险公司达成排除，限制竞争合作协议；与娄底市人 对娄底中心支公司罚
10 2012.12.27
中心支公司 局 [2012]19 号 保、平安等 9 家财产保险公司达成限制新车商业保险率优惠 款 28 万元
的自律公约；约定统一新车商业保险优惠费率共同实施。
1. 对 六 安 中 心 支 公 司
皖 保 监 罚
天安保险六安 中国保监会 六安中心支公司在 2011 年 5 月至 2012 年 9 月期间，存在将 罚款 50,000 元；2.对直
11 ［2013］4 号、 2013.1.28
中心支公司 安徽监管局 业务虚挂在个人保险代理人名下套取佣金的违法行为。 接负责人陈洪飞警告
5号
并罚款 10,000 元
天安保险白银 中国保监会 甘 保 监 罚 白银中心支公司于 2011 年故意编造未曾发生的保险事故进 对白银中心支公司罚
12 2013.1.31
中心支公司 甘肃监管局 [2013]1 号 行虚假理赔，骗取保险金。 款 50,000 元
晋城中心支公司 2011 年存在如下违规行为：一是承保的 2
1. 对 晋 城 中 心 支 公 司
笔建工团体人身保险业务，未严格按照规定费率计收保费；
罚款 60,000 元；2.对段
天安保险晋城 中国保监会 晋保监罚字 二是将直接销售的 5 家农村信用合作联社的业务通过个代渠
13 俊杰作出警告并罚款 2013.2.19
中心支公司 山西监管局 [2013]1 号 道承保套取费用。段俊杰时任山西分公司中级核保人，对未
5,000 元；对焦会青警
按规定使用备案的保险费率的行为负有直接责任；焦会青作
告并罚款 5,000 元
为晋城中心支公司总经理，对公司将直销业务虚挂中介渠道
162
套取费用的行为负有直接责任。
1. 对 保 定 中 心 支 公 司
冀 保 监 罚 2010 年 8 月至 2012 年 3 月，保定中心支公司存在虚列员工 罚款 200,000 元；2.对
天安保险保定 中国保监会
14 ［2013］7 号、 工资等财务数据不真实行为。李颖作为保定中心支公司的副 主持工作的副总经理 2013.2.27
中心支公司 河北监管局
8号 总经理(主持工作)，对上述行为负有直接责任。 李颖警告并处罚款 3
万元
天安保险天水 天水市地方 天市地税稽罚 天水中心支公司 2010 年度少缴纳甘肃地方教育附加 6254.32 对天水中心支公司罚
15 2013.3.26
中心支公司 税务局 [2013]33 号 元，2011 年少缴纳车船税 1080 元。 款 540 元
2011 年至 2012 年 7 月，天安财险广西壮族自治区分公司虚
1. 对 广 西 壮 族 自 治 区
天安财险广西 构保险代理业务并提取代理手续费，共涉及保费 3,497,137.89
中国保监会 桂 保 监 罚 分 公 司 罚 款 100,000
16 壮族自治区分 元，虚列手续费支出 451,831.58 元。班景敏作为广西壮族自 2013.4.24
广西监管局 [2013]10 号 元；2.对班景敏警告并
公司 治区分公司工作人员，直接参与并实施上述违法行为，对该
处罚款 1 万元
违法行为负有直接责任。
2011 年 1 月至 2012 年 7 月期间，延安中心支公司通过西安
天安财险延安 中国保监会 陕 保 监 罚 对延安中心支公司罚
17 从众保险代理有限公司将部分直接业务虚挂为中介业务的问 2013.5.20
中心支公司 陕西监管局 [2013]17 号 款 50,000 元
题，涉及保费 743.35 万元，套取费用 89.19 万元。
(海)地税(一
北京市海淀
天安财险北京 所 ) 简 罚 对北京分公司罚款 500
18 区地方税务 北京分公司未按规定的期限申报办理变更登记。 2013.7.16
分公司 [2013]0616201 元
局
3008047 号
人民银行湖 湖州中心支公司存在以下违法事实：一、未按规定登记客户
天安财险湖州 湖 银 罚 决 对湖州中心支公司罚
19 州市中心支 身份基本信息；二、未按规定核对或留存客户的有效身份证 2013.8.7
中心支公司 [2013]1 号 款 50,000 元
行 件；三、未按规定采取重新识别客户的措施。
天安财险山东 济南市国家 济国税稽罚 对山东省分公司罚款
20 2010 年、2011 年、2012 年山东省分公司未按规定取得发票。 2013.9.6
省分公司 税务局 [2013]159 号 2,000 元
21 天安财险湖南 中国保监会 湘 保 监 罚 天安财险邵阳、湘潭、常德、郴州、长沙中心支公司存在个 1、对湖南分公司罚款 2013.10.12
163
省分公司 湖南监管局 [2013]134 号、 别高管任职资格未经核准却实际履行职务的问题。 60,000 元；2.对柯汉明
136 号、137 号 涂群、柯汉明、孙中林对相关违法行为负有直接责任。 警告并处罚款 4 万元；
3. 对 孙 中 林 警 告 并 罚
款 3 万元
天安财险永州 湖南省工商 湘工商竞处字 永州中心支公司与具有竞争关系的 11 家保险企业达成并实 对永州中心支公司罚
22 2013.11.4
中心支公司 局 [2013]10 号 施“分割销售市场”、“划分销售商品种类、数量”的垄断协议。 款 14,400 元
台州中心支公司存在拒不依法履行保险合同约定的赔偿保险
金义务。具体情况如下：2013 年 5 月 1 日，张某持有效机动
车驾驶证驾驶吊车碰撞停放的别克轿车，造成后车车损，吊 1. 对 台 州 中 心 支 公 司
车负全责。但台州中心支公司以张某无有效吊车操作证为由， 罚款 200,000 元；2.对
天安财险台州 中国保监会 浙 保 监 罚
23 拒不依法履行保险合同约定的赔偿保险金义务；2.台州中心 赵义远警告并罚款 2013.11.15
中心支公司 浙江监管局 ［2013］1 号
支公司在作出拒赔核定后，未按规定向被保险人发出拒绝赔 30,000 元；3.对方建华
偿保险金通知书，并在 2013 年 5 月 21 日的投诉处理工单上 警告并罚款 20,000 元
记载“给予拒赔”，但仅口头通知拒赔结果。
赵义远、方建华为直接负责人主管人员。
2012 年 9 月至 2013 年 2 月，山东省分公司营业部存在以下
1.对山东分公司罚款 8
天安财险山东 中国保监会 鲁 保 监 罚 问题：一、报销不真实费用，涉及金额 55.4 万元；二、虚假
24 万 元 ； 2. 对 杨 玉 军 警 2013.12.16
省分公司 山东监管局 ［2013］53 号 绩效工资，涉及金额 10.75 万元。
告、罚款 2 万元
杨玉军是山东分公司营业部总经理。
津直属地税罚 2013 年 8 月 8 日至 2013 年 12 月 4 日期间天津市分公司未按
天安财险天津 天津市地方 对天津市分公司罚款
25 [2013]第 0025 规定保管发票，丢失天津市地方税务局通用机打发票共 50 2013.12.17
市分公司 税务局 2,000 元
号 份。
2009 年以来，在浙江省保险行业协会组织推动下，浙江省分
天安财险浙江 发展和改革 发改办价监处 公司与当地其他财产保险公司合意、协同达成《浙江省机动 对浙江省分公司罚款
26 2013.12.30
省分公司 委员会 罚[2013]25 号 车辆保险行业自律公约》、《实施细则》、《补充约定》，属于《反 6,700,000 元
垄断法》严厉禁止的横向价格垄断协议。
164
外汇管理局
天安财险威海 威汇罚［2013］ 威海中心支公司存在未取得外汇经营许可证的情况下办理外 对威海中心支公司罚
27 威海市中心 2013.12.30
中心支公司 第4号 汇保险业务的情况。 款 50,000 元
支局
天安财险湖北 中国保监会 鄂 保 监 罚 2012 年至 2013 年 6 月期间，湖北省分公司虚列 60 笔办公用 对湖北省分公司罚款
28 2014.1.3
省分公司 湖北监管局 ［2014］8 号 品费用，套取资金 227,992 元用于展业费用开支。 100,000 元
宜昌中心支公司存在年度理赔数据不真实的违法行为：将
1. 对 宜 昌 中 心 支 公 司
鄂 保 监 罚 2008、2009 和 2011 年报案的 25 笔车险理赔案件跨年度至
天安财险宜昌 中国保监会 罚款 100,000 元；2.对
29 ［2014］9 号、 2012 年立案赔付，实际赔付金额 1,682,051.05 元。 2014.1.3
中心支公司 湖北监管局 沙吉收警告并处 1 万
10 号 沙吉收作为中心支公司总经理对上述违法行为负有直接责
元罚款
任。
烟台中心支公司存在未取得《外汇经营许可证》而擅自办理
外汇管理局
天安财险烟台 烟 汇 罚 告 外汇保险业务的违法行为，具体情况为：在检查期内办理进 对烟台中心支公司罚
30 烟台市中心 2014.2.17
中心支公司 ［2014］5 号 出口货物运输外币计价保险签单 210 笔，签单保额 11,583 万 款 100,000 元
支局
美元，实收保费 126,307 元。
潍坊中心支公司存在未经批准擅自经营外汇业务行为。具体
情况如下：其《经营外汇业务许可证》于 2009 年 10 月 8 日
外汇管理局
天安财险潍坊 编号：2014 年 到期后未经外汇局重新核准经营外汇业务资格，但在 2012 对潍坊中心支公司罚
31 潍坊中心支 2014.2.24
中心支公司 002 号 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日期间办理以外币计价、人民 款 50,000 元
局
币收费的海洋运输货物（出口）保险 610 笔，收取保费 37.4
万元。
东营中心支公司存在未取得《外汇经营许可证》而办理外汇
外汇管理局 保险业务行为。具体情况如下：2012 年 1 月 1 日至 2013 年 9
天安财险东营 编 号 ： 对东营中心支公司罚
32 东营市中心 月 30 日期间，办理出口货物运输保险 204 笔，金额 13,701,672 2014.3.14
中心支公司 2013-002 款 50,000 元
支局 美元，保费 89,157 元，办理进口货物运输保险 42 笔，金额
2,558,343.50 美元，保费 11,236.81 元。
33 天安财险扬州 江苏省物价 ［2014］苏价 扬州中心支公司与扬州市其他财产保险公司达成并实施了固 对扬州中心支公司罚 2014.7.15
165
中心支公司 局 反 垄 断 案 定新车商业车险费率及商业车险代理手续费的价格垄断协 款 26,779.35 元
1-004 号 议。
长地税稽罚
天安财险吉林 长春市地方 对吉林省分公司罚款
34 [2014]10340 2013 年吉林省分公司未按规定代扣代缴个人所得税。 2014.9.5
省分公司 税务局 10,722.60 元
号
一、2013 年，绥化中心支公司虚列绩效、燃油费、差旅费； 1.对 绥化中心支公司
二、2013 年，绥化中心支公司利用保险代理人，以虚构保险 罚款 800,000 元；2.责
天安财险绥化
中国保监会 中介业务的方式套取手续费；三、2014 年 5 月，海伦营销服 令海伦营销服务部停
中心支公司及 黑保监罚字
35 黑龙江监管 务部存在拒绝妨碍保险监督管理机构依法监督检查的行为。 止接受车险新业务 1 2014.9.15
其海伦营销服 [2014]18 号
局 时任绥化中心支公司总经理文永军对上述第一、二项行为负 年；3.撤销文永军任职
务部
有直接责任，违法情节严重；时任海伦营销服务部经理黄立 资格；4.对黄立强警告
强对上述第三项行为负有直接责任。 并处罚款 5 万元
2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，泸州中心支公司少
天安财险泸州 泸州市地方 泸地税稽处 追缴相关税费及滞纳
36 申报营业税 6,698.51 元，城建税 413.51 元，教育费附加 200.96 2014.10.8
中心支公司 税务局 [2014]16 号 金共计 10,798.18 元
元，地方教育费附加 133.96 元；少申报印花税 421.70 元。
2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，泸州中心支公司少
天安财险泸州 泸州市地方 泸地税稽处 对泸州中心支公司罚
37 申报营业税 6,698.51 元，城建税 413.51 元；少代扣代缴个人 2014.10.8
中心支公司 税务局 [2014]17 号 款 7,595.04 元
所得税 7,656.33 元；少申报印花税 421.70 元。
郴州中心支公司为获取高额利润和竞争优势，与具有竞争关
责令郴州中心支公司
天安财险郴州 湖南省工商 省工商竞处字 系的 13 家保险企业达成并实施“分割销售市场”、“划分销售
38 改正违法行为，罚款 2014.12.11
中心支公司 局 [2014]11 号 商品数量”的垄断协议，依法应予处罚。鉴于公司能迅速解散
23,121 元
新车中心，且积极配合本局调查，依法可以从轻处罚。
天安财险江苏 中国保监会 苏 保 监 罚 江苏省分公司未按规定就徐芳兼任天安财险江阴支公司负责 责令江苏省分公司改
39 2014.12.12
省分公司 江苏监管局 [2014]37 号 人事项向我局报告。 正并罚款 1 万元
天安财险江阴 中国保监会 苏 保 监 罚 2013 年 1 月，江阴支公司未经我局批准擅自将营业场所由江 1. 责 令 江 阴 支 公 司 改
40 2014.12.12
支公司 江苏监管局 [2014]38 号、 阴市长江路 2 号变更至江阴市延陵路 238 号。 正并罚款 2 万元；2.对
166
39 号 徐芳作为江阴支公司负责人，对上述行为负有直接责任。 徐芳警告并处罚款 1
万元
山西省分公司存在未经批准在平遥县上西关街 126 号门面房 1. 责 令 山 西 分 公 司 改
天安财险山西 中国保监会 晋保监罚字 设立出单点的行为。 正并罚款 7 万元；2.对
41 2014.12.31
省分公司 山西监管局 [2014]11 号 韩联苏作为山西分公司营业部业务二部经理对上述违法行为 韩联苏警告并罚款 2
负有直接责任。 万元
黑龙江分公司在承保业务中存在未按规定履行客户身份识别 1. 对 黑 龙 江 分 公 司 罚
人民银行哈 义务的问题，共计 16 户。其中，未识别或者留存客户有效身 款人民币 20 万元；2.
天安财险黑龙 哈 银 罚 字
42 尔滨中心支 份证明文件的问题共计 13 户；业务存续期内有效身份证明文 对直接责任人总经理 2015.03.02
江省分公司 [2015]第 1 号
行 件过期的问题共计 2 户；为提供过期身份证明文件的客户进 张庆国罚款人民币 1
行承保的问题共计 1 户。 万元
深圳分公司存在以下违法行为：一、委托未取得保险销售从
业人员资格证书的人员从事保险销售活动；二、未给保险销 1. 责 令 深 圳 分 公 司 改
天安财险深圳 中国保监会 深 保 监 罚 售从业人员办理执业登记；三、委托持有其他保险机构执业 正，给予警告并罚款 7
43 2015.04.03
分公司 深圳监管局 [2015]3 号 证书的从业人员从事保险销售活动。 万元；2.对钱志明警告
钱志明担任深圳分公司销售管理部副总经理(主持工作)，是 并处 1 万元罚款
对上述违法行为直接负责的主管人员。
2014 年 7 月至 9 月，渭南中心支公司虚构保险中介业务，套
1. 对 渭 南 中 心 支 公 司
天安财险渭南 中国保监会 陕 保 监 罚 取手续费 25.20 万元。
44 罚款 3 万元；2.对秦智 2015.05.22
中心支公司 陕西监管局 2015[13]号 秦智强作为渭南中心支公司总经理，对上述违法行为负有直
强警告并罚款 6,000 元
接责任。
对于左述两项违法行
天安财险大连 大连市地方 大地税查一稽 1.2013 年，应扣未扣个人所得税。2.四笔宣传费所附四张发
45 为分别罚款 20,285.34 2015.06.03
分公司 税务局 罚[2015]18 号 票为假发票。
元和 5 万元。
天安财险潮州 潮州市地方 潮地税稽罚 存在部分《房屋租赁合同》、《查勘车辆租赁合同》没有按
46 处以罚款 386.62 元。 2015.06.26
中心支公司 税务局 [2015]6 号 规定贴花的情形
167
红河州地方
天安财险红河 红地税稽罚 存在应缴未缴营业税 7,213.16 元、城市维护建设税 504.94 元、
47 税务局稽查 处以罚款 5,232.75 元 2015.09.25
中心支公司 [2015]9 号 教育费附加 216.40 元、地方教育附加 144.25 元的情形
局
拟责令中山支公司改
连保监罚告 正 并 处 以 20 万 元 罚
天安财险大连 中国保监会
48 [2015]11 号、 于 2014 年虚列费用合计 14.8 万元 款；拟对责任人张良国 2015.09.08
市中山支公司 大连监管局
12 号 处以警告并罚款 3 万
元
168
截至报告书出具日，除行政处罚外，天安财险不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到刑事处罚。
2、相关行政处罚是否构成重大行政处罚，所涉及事项是否已整改完毕以及
上述处罚对本次重组及重组后上市公司的影响
1）相关行政处罚是否构成重大行政处罚
天安财险报告期内及上述新增行政处罚共 48 项，其中 23 项来自保险监管部
门，1 项来自国家发改委，4 项来自外汇监管部门，4 项来自工商管理部门，12
项来自税务监管部门，2 项来自物价监管部门，2 项来自其他金融监管部门（人
民银行）。具体分析如下：
①受到保险及其他金融监管部门的行政处罚
根据《关于明确保险公司分支机构管理有关问题的通知》（保监发[2010]49
号）规定，重大行政处罚是指下列行政处罚：（一）保险机构受到停业整顿、吊
销业务许可证的保险行政处罚；（二）保险机构董事、监事、高级管理人员、营
销服务部负责人受到保险业市场禁入的保险行政处罚；（三）保险机构受到其他
金融监管机构作出的单次罚款金额在 300 万元以上的行政处罚；（四）中国保监
会规定的其他重大行政处罚。
天安财险及其分支机构报告期内及上述新增的受到保险监管部门及其他金
融监管部门的处罚不在上述规定的重大行政处罚范围。
②受到国家发改委关于价格方面的行政处罚
根据《中华人民共和国反垄断法》第四十六条规定，“经营者违反本法规定，
达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，
并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断
协议的，可以处五十万元以下的罚款。经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄
断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对
该经营者的处罚。”
根据《价格行政处罚案件审理审查规则》（发改价监[2013]1950 号）第十六
条规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，在作出行政处罚决
定前，价格主管部门的负责人应当集体讨论决定。国务院价格主管部门查办的情
节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准是：（一）拟对单
169
个当事人作出没收违法所得 2 亿元以上行政处罚的；（二）拟对单个当事人作出
1 亿元以上罚款行政处罚的；（三）拟作出责令停业整顿的行政处罚的；（四）其
他案情特别复杂、重大的。
天安财险浙江省分公司因与当地其他财产保险公司达成横向价格垄断协议，
被国家发改委给予的罚款为 670 万元，且国家发改委认定天安财险浙江省分公司
在反垄断调查中，能够积极配合国家发改委执法、迅速纠正违法行为，努力杜绝
类似问题再度发生，同时，达成、实施垄断协议的全过程由浙江省保险行业协会
主导，天安财险浙江省分公司不是垄断协议的策划者、召集者和主要推动者，违
法责任相对较轻。
因此，报告期内，天安财险受到国家发改委的行政处罚不属于《价格行政处
罚案件审理审查规则》所规定的较重的处罚范围，且天安财险浙江省分公司不是
垄断协议的策划者、召集者和主要推动者，违法责任相对较轻，因此不构成重大
行政处罚。
③受到其他监管部门的行政处罚
从天安财险相关分支机构受到的工商、税务、价格、外汇等方面处罚的结果
及行为性质分析，上述处罚的金额较小，处罚金额占发行人资产总额的比例较低；
根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国反垄断法》、《中华人民共
和国税收征收管理法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《工商行政管理机关禁
止垄断协议行为的规定》、《重大税务案件审理办法》（国家税务总局令第 34 号）
等相关法律法规及参照相关地方性法规、文件的规定，相关分支机构的违规行为
情节轻微，能够积极配合主管部门的调查，具有从轻或减轻处罚的情节或不属于
重大处罚的范围；相关分支机构已根据监管机构要求积极进行整改，缴纳了罚款，
且加强风险控制与合规经营。因此，天安财险受到该等部门的行政处罚不构成重
大行政处罚。
（2）所涉及事项是否已整改完毕，对本次重组及重组后上市公司的影响
针对保监会监管检查和其他监管机构对天安财险的行政处罚所涉及的合规
管理、内控缺陷与不足等情况，天安财险高度重视，积极推进覆盖全系统总、分
公司的内控提升和全面合规经营整改工作，主要工作包括：
积极部署落实相关整改要求，并向稽核部门通知明确整改目标、工作安排和
要求；要求各个分支机构针对所存在的具体问题，及时的制定切实可行的整改计
170
划，并对相关责任人进行内部责任追究；
不断梳理内部各运营、业务线的风险点，对已发生风险问题和已存在的风险
隐患进行深度分析，并开展风险排查工作；
天安财险管理层积极营造依法合规的经营氛围，增强全员对风险管理的意
识。同时，天安财险不断优化内部管理流程，完善各项内控制度，建立依法合规
的长效风险管控机制。
天安财险对上述处罚进行了相应整改，不会对其未来的经营活动产生持续影
响。除尚未取得处罚通知书的处罚外，天安财险及其下属分支机构所涉罚款均已
缴纳。报告期内的处罚事项主要涉及在保险销售及财务处理过程中的一些违规行
为，天安财险目前已建立健全了风险控制体系，并在执行层面加强管理，不断规
范自身经营行为，降低风险。
综上所述，该等行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会影响
未来天安财险及西水股份经营的稳定性。
3、本次重组完成后是否存在因类似原因再次受到处罚的风险，针对天安财
险合法合规运营的制度保障及其他防控措施
（1）天安财险已制定了保障合法合规运营的制度文件
天安财险不断完善各类制度建设工作，坚持顶层设计与基层探索相结合，对
现行体制、政策、制度进行全面分析评估，做到上下联动，形成合力，出台了财
务类、业务类、投资类、行政人事类、IT 类等保障公司合法合规运营的制度，
构建了一套比较完备制度体系。
1）财务管理方面
天安财险修订完成了《会计档案管理制度》、《分公司费用额度审批办法》、
《资金管理办法》、《投资型理财产品单证管理办法》、《单证管理办法》、《总部费
用报销管理办法》、《2015 年预算纲要》、《财务人员管理办法》、《应收保费管理
办法》等近 10 个制度。财务制度的修订和完善，较好地解决了天安财险制度、
财务操作、系统流程的一致性问题，确保天安财险的各项财务行为有章可循，有
效降低了财务风险。
2）销售管理方面
一是针对直管渠道制定、下发了《直管渠道销售序列员工基本管理办法》、
《机构团队基本管理办法》等相关制度，并对机构系统上线前的各项工作进行部
171
署；二是按监管要求和天安财险最新管理要求，对《远程出单点管理办法》和《中
介业务管理办法》进行了修订，同时结合了最新的系统管控内容，从中介管理流
程上进一步进行了规范，明确对基层机构的系统操作提出了具体要求。
3）业务管理方面
一是结合公司车险管理思路及天财动力核心系统等管理工具的变化，修订
车险核保政策、权限、承保实务规程等制度，以适应新时期车险风险管控的需要。
二是修订完善了《财产险核保政策》、《财产险业务发展指导意见》、《加快财产险
业务健康发展管理举措》、《市场费用管理暂行规定》及《销管基本法折标系数》
《航保中心重大赔案管理规定》、《航保中心追偿工作规范》、《航保中心代查勘管
理规定》、《天安财险公估管理规定》等规则制度。三是针对理财险业务制定了《银
保业务部业务档案管理办法（暂行）》、《投资类保险产品协议解约管理规定》、《满
期给付应急预案》等。
4）理赔管理方面
一是制定《理赔质量考核分类评价管理办法》，实现了从理赔成本、理赔管
理、理赔服务和效率、专项工作成效四大模块 16 个指标的细化目标值考核，同
时开发理赔绩效看板以及配套的各项报表清单对分公司的各项理赔细化指标实
现了实时查询和过程性监控，公司全辖理赔指标数据明显好转。二是制定了《未
决赔案管理办法》并建立相关的机制，实现未决赔案的日常化管理和定期核查。
5）投资管理方面
为跟上资金管理规模扩大，天安财险持续完善投资管理制度建设，修订《股
权投资决策和授权管理办法（试行）》、《股权投资会计核算及财务管理暂行办法
（试行）》、《股权投资尽职调查管理办法（试行）》等 12 项管理制度，制定《商
业银行理财产品投资管理办法（试行）》、《集合资金信托计划投资管理办法（试
行）》、《商业银行理财产品投资管理办法（试行）》等 3 项制度。
6）行政人事管理方面
一是根据天安财险根据四合一改革要求，完成《分支机构组织架构与人力编
制配置标准》，规范分支机构组织架构管理，加强人员编制管控，提升人力资源
配置效率。二是根据干部管理实际需求，制定《干部管理办法》，《绩效考核管理
办法》，《中层干部到龄退养管理办法》、《关于推荐公司后备干部人选的通知》等
制度。三是为规范各类行政管理制度，重新修订了《分支机构职场租赁、装修管
172
理办法》、《固定资产管理办法》、《印章管理办法》、《招投标管理办法》及《档案
管理办法》等 5 个行政管理规定。
7）信息技术管理方面
根据天安财险实际情况，对现有信息类流程进行了梳理和优化，制定了《版
本发布管理流程及实施细则》，修订、更新了 55 项行之有效的规章制度及管理规
范，完善了 45 项操作流程及手册的修订，如《信息系统操作手册》、《核心系统
岗位流程》、《运维开发体系管理制度与规范》等，做到有章可循，有章可依。
（2）防范行政处罚的相关措施
面对纷繁复杂的市场环境和不断强化的监管环境，天安财险将继续强化内部
管控，积极防范和妥善化解各类经营风险，完善事前、事中、事后三环紧扣的风
险防范机制，守住合规底线，杜绝系统性风险发生。
1）事前预防，把住合规管理的源头
主要从制度建设、业务流程、系统控制入手，为业务发展创造合规管理的基
础。同时，加大合规宣传培训力度，营造阳光经营的合规文化氛围。
一是建立合规审查机制，加强对重要内部规章制度、业务管控流程、新产品
条款等的合规审查，从制度层面确保经营管理依法合规。
二是建立合规提前介入机制，防范重大开发项目的合规风险，确保项目建设
的合规性。
三是建立沟通协调机制，一方面和监管部门加强沟通，了解监管部门经营管
理工作的意见，有针对性开展各项工作。另一方面加强外部检查进场前的指导、
协调工作，提前做好检查的各项准备，同时加强天安财险总部各职能部门对检查
工作的参与与指导，最大限度的降低和防范监管风险。
四是建立合规培训、宣传机制。一方面坚持开展开展合规风险系列讲座工作，
利用多种方式不断的进行宣导，营造合规文化氛围，组织开展合规风险宣传月活
动。另一方面定期将内控制度、监管政策等整理汇编成册，通过内网发布，为全
体员工了解、学习监管及总部制度提供便利渠道。
五是增强干部合规风险意识，强化干部合规管理。对辖内干部实行“四个一，
一个六”的合规管理要求，即干部“任职前参加一次合规审查、一次合规考试、
一次合规谈话、签订一纸合规经营承诺书，任中参加六次法律合规大讲堂”。干
部任职前合规考试、合规谈话及合规审查结果作为是否聘用的参考依据。合规考
173
试两次不及格的干部，一年内将不予聘任。
2）事中控制，紧盯过程合规管控
通过外部检查、内部稽核、内部风险评估发现的问题及经营风险隐患，建立
持续的内控制度完善机制，防止问题和风险累积。
一是以管控风险、服务业务为目的，依靠常规手段不断监测日常经营中的合
规风险，加大现场检查力度。主要开展开展“两个加强，两个遏制”专项检查、
应收保证金专项清理、内部控制风险排查、劳动用工专项检查、互联网保险业务
检查、非车险业务基础管理专项风险排查以及数据真实性检查等专项检查工作。
二是强化监管函件及稽核发现问题整改落实机制，在确保各项整改工作落实
到位的同时，推动和促进内部控制系统的改进和完善，扭转查而不改、屡查屡犯
的现象。
三是运用风险监控指标和非现场数据的分析，及时捕捉、识别可疑数据，进
行预警和提示。运用系统工具，对原始承保、理赔等数据清单，通过对关键字段
的相互匹配与关联进行综合分析，有效控制承保、理赔、中介、反洗钱、财务等
五大类中的操作风险，及时对机构和管理条线进行预警和提示，防范潜在风险的
发生。
四是建立合规风险基本策略，对不同业务所面临的风险类别进分析，设定合
规风险红黄警戒线，确定相应的风险容忍度，充分发挥合规管理促进业务健康发
展的作用。
3）事后管理，守住合规管理底线
通过强化合规考核机制、责任追究机制，加大对违规行为的查处力度，切实
提高执行力，确保合规管理有效。
一是突出合规经营，提高违规经营考核权重，对于严重违规违纪、受到监管
部门严重处罚、跨越红线机构相关责任人实行一票否决。
二是建立分公司法律合规日常管理考核评价体系，对分公司合规风控、法律
日常管理执行情况进行打分排名、通报，管理执行情况也将作为分公司班子成员
的年度考核依据。
三是加强责任追究力度，制定高压红线退出制，一旦触犯红线，公司将一律
开除，同时，必须贯彻落实上追一级的处罚规则，加大对领导人员的责任追究力
度。
174
综上，通过对各项合法合规制度的修订、完善以及事前、事中、事后的管控
措施，本次重组完成后，天安财险能够避免因类似原因再次受到处罚的风险。
经核查，独立财务顾问认为：天安财险受到的行政处罚不属于重大行政处罚，
不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会影响未来天安财险及上市公司未来
经营的稳定性；天安财险制定的各类合规制度及内部管控措施有助于防范天安财
险违规行为的发生及减少受到行政处罚的风险，保证天安财险的合规稳健运营，
维护上市公司的利益。
三、主营业务具体情况
（一）保险行业监管情况、主要法律法规及政策
保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国保监会及其派出机
构。中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管
理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发
展。此外，境内保险业还接受人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计署、
国家工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。
目前，我国保险行业的法律法规体系主要由 1995 年颁布并于 2002 年、2009
年、2014 年三次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文
件组成。保险行业监管内容及主要法律、法规、政策如下：
监管内容 法律法规名称 具体要求
保险业务许可 《保险法》、《保险公司管理 保险公司必须从中国保监会
规定》 取得许可证，才能从事保险业
务。一般来说，只有当公司满
足合法的投资人、合理的股权
结构、合法的公司章程、最低
注册资本要求、高级管理人员
任职资格、健全的组织机构和
管理制度等要求，才能取得保
险业务经营许可证
实收资本 《保险公司管理规定》 建立保险公司的最低注册资
本为2亿元，且必须为实收资
本。若保险公司注册资本达到
至少5亿元，在偿付能力充足
的情况下，设立分公司不需要
增加注册资本。
经营范围 《保险法》 《保险业务外汇 同一保险人不得同时兼营人
175
管理暂行规定》《保险公司业 身保险业务和财产保险业务。
务范围分级管理办法》 经中国保监会批准，同一保险
集团中的不同公司可以同时
独立开展人寿保险业务及财
产保险业务。保险公司开展业
务的具体范围和经营区域必
须经中国保监会批准。经中国
保监会核准，保险公司还可以
从事再保险业
务。
经国家外汇管理局或其分支
局批准，保险公司可以从事外
汇保险业务。
根据保险业务属性和风险特
征，保险公司业务范围分为基
础类业务和扩展类业务两级，
保监会从准入、变更、材料申
报等方面对保险公司业务范
围实施监督管理。
公司治理 《公司法》、《保险法》、《关 保险公司须建立公司治理架
于规范保险公司治理结构的 构，划分股东、董事会、监事
指导意见（试行）》、《关于 会及高级管理层之间的管理、
规范保险公司章程的意见》等 监管权力及责任。
对外担保 《关于规范保险机构对外担 保险公司、保险资产管理公司
保有关事项的通知》 不得进行对外担保，但不包括
保险公司在正常经营管理活
动中的下列行为：（一）诉讼
中的担保；（二）出口信用保
险公司经营的与出口信用保
险相关的信用担保；（三）海
事担保。
保险条款和费率 《保险公司管理规定》、《人 人身保险产品的保险条款及
身保险公司保险条款和保险 保险费率应当提交中国保监
费率管理办法》、《关于规范 会审批或备案。 财产保险产
人身保险业务经营有关问题 品的保险条款和保险费率必
的通知》、《财产保险公司保 须报中国保监会审批或备案。
险条款和保险费率管理办法》
承保规模 《保险法》 保险公司对每一危险单位，即
对一次保险事故可能造成的
最大损失范围所承担的责任，
不得超过其实有资本金加公
积金总和的百分之十；超过的
部分，应当办理再保险。经营
财产保险业务的保险公司当
176
年自留保险费，不得超过其实
有资本金加公积金总和的四
倍。
保证金和保险保障基金 《保险法》、《保险公司资本 保险公司成立后应当按照其
保证金管理办法》、《保险保 注册资本总额的20%提取保
障基金管理办法》 证金，存入保险监督管理机构
指定的银行，除保险公司清算
时用于清偿债务外，不得动
用。保险公司应在中国保监会
批准开业后30个工作日或批
准增加注册资本（营运资金）
后30个工作日内，将资本保证
金存放在保险公司法人机构
住所地、直辖市、计划单列市
或省会城市的两家以上指定
商业银行。每笔资本保证金存
款的金额不得低于人民币
1,000万元（或等额外币）；
保险公司增加注册资本（营运
资金）低于人民币5,000万元
（或等额外币）的，对增资部
分应当提存一笔资本保证金。
保险公司须就纳入保险保障
基金救济范围的保险业务按
照 保 费 收 入 的 0.05% 至 0.8%
缴纳保险保障基金（在此之前
采用原方式缴纳）
准备金 《企业会计准则解释第2号》、 保险公司应当在资产负债表
《金融企业财务规则》 日计量保险合同准备金，以
如实反映保险合同负债。从事
保险业务的金融企业应按各
年净利润的10%提取总准备
金，用于巨灾风险的补偿。
偿付能力 《保险法》、《保险公司偿付 保险公司应当具有与其业务
能力管理规定》 、《保险公 规模和风险程度相适应的最
司偿付能力监管规则（1－17 低偿付能力。保险公司应当具
号）》 有与其风险和业务规模相适
应的资本，确保偿付能力充足
率不低于100%。
保险资金的运用 《基础设施债权投资计划管 根据现行有效的相关法律法
理暂行规定》、《保险资金运 规，保险资金可在法律法规及
用管理暂行办法》、《中国保 监管规定的范围内运用于固
监会关于保险资产管理公司 定收益类投资、股权类投资以
177
开展资产管理产品业务试点 及其他投资。
有关问题的通知》等
再保险 《保险法》 保险公司对每一危险单位，即
对一次保险事故可能造成的
最大损失范围所承担的责任，
不得超过其实有资本金加公
积金总和的10%；超过的部分
应当办理再保险。
保险业务外汇管理 《保险业务外汇管理指引》 保险公司经营外汇保险业务，
应经所在地国家外汇管理局
分局、外汇管理部批准。具有
经营外汇保险业务资格的保
险公司，其分支机构在取得保
险公司或省级分支机构内部
书面授权之日起可经营、变更
或终止外汇保险业务。
（二）主营业务概况
天安财险目前经营的保险业务主要分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短
期意外及健康险三大类产品，包括机动车辆商业车险、交强险、企业及家庭财产
保险、责任保险、工程险、货物运输险、短期意外健康险等多个险种的财产保险
业务。
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险在国内共有 33 家分公司，近 1200 余家营
业机构以及约一万八千名员工，与近 5,000 家中介机构建立了业务合作关系，累
计客户量 1,200 多万。天安财险经审计净资产为 157.57 亿元，总资产为 1,099.85
亿元。最近两年一期，天安财险实现保险业务收入分别为 995,734.85 万元、
1,116,263.27 万元和 555,934.90 万元；实现已赚保费收入分别为 853,804.03 万元、
978,170.77 万元和 454,621.05 万元。
（三）主要服务流程图
1、天安财险承保业务流程图
178
2、天安财险理赔业务流程图
179
（四）主营业务经营情况
1、主要产品情况
天安财险经营的主要产品涵盖机动车辆保险、非机动车辆保险（企业及家庭
财产保险、责任保险、工程保险、货物运输保险等）及短期意外和健康保险。2013
年、2014 年和 2015 年 1-5 月，天安财险三类保险产品的保险业务收入况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
机动车辆保险 458,970.06 953,474.27 856,102.98
非机动车辆保险 62,411.96 106,224.89 90,711.31
意外及健康保险 33,951.09 55,556.65 48,283.30
180
合计 555,333.11 1,115,255.81 995,097.59
（1）机动车辆保险
机动车辆保险产品的赔偿范围涵盖由于碰撞、倾覆、火灾、爆炸等原因所导
致的被保险车辆损毁或丢失。机动车责任险产品承保范围为在被保险车辆涉及的
交通事故中，保单持有人依法对第三方承担的赔偿责任。天安财险机动车辆保险
产品主要分为商业险和交强险。此外，天安财险还提供多种附加险产品，例如玻
璃单独破碎险、自燃损失险、车身划痕损失险、发动机单独损坏险（涉水行驶等
损失险）等附加险产品，投保人可根据各自的需要和财务状况选择购买附加险以
作为其标准保单的补充。机动车辆保险保单期限一般为一年。
就保险业务收入而言，机动车辆保险是天安财险收入规模最大的保险产品。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月，天安财险机动车辆保险产品的收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
机动车商业险 329,838.08 71.86% 683,543.97 71.69% 605,579.10 70.74%
机动车交强险 129,131.98 28.14% 269,930.30 28.31% 250,523.88 29.26%
合计 458,970.06 100.00% 953,474.27 100.00% 856,102.98 100.00%
机动车保险保费
收入占保险业务 82.65% 85.49% 86.03%
收入比例
天安财险的机动车辆保险具有“快、易、省、捷”的特点，具体如下：1）
一纸快赔：万元以下案件“一纸快赔”，证件齐全一个电话，一个签字，一个账
号就可实行快速理赔；2）全国通赔：客户在全国任何地方出险，均可在就近营
业网点处理查勘、定损等理赔事宜并领取赔款，无需回到承保地；3）全年无休，
24 小时救援：免费救援服务包括拖车 50 公里、派送燃油、更换轮胎、电瓶充电、
派送钥匙；4）上门服务：方便客户，主动上门送单，主动上门收取索赔材料，
及时受理索赔。
（2）非机动车辆保险
天安财险非机动车辆保险产品主要包括企业及家庭财产保险、责任保险、工
程保险、货物运输保险等。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月，天安财险非机动车辆保险产品的保费收
入情况如下：
181
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业财产险 19,699.43 31.56% 41,464.64 39.03% 39,148.19 43.16%
家庭财产险 8,931.77 14.31% 5,902.90 5.56% 2,628.34 2.90%
工程险 5,093.73 8.16% 9,578.55 9.02% 9,928.85 10.95%
责任险 19,000.95 30.44% 31,730.88 29.87% 26,717.07 29.45%
信用保证险 2,128.27 3.41% 2,137.92 2.01% -257.47 -0.28%
船舶险 1,766.76 2.83% 3,349.39 3.15% 1,777.03 1.96%
货物运输险 4,666.95 7.48% 8,435.08 7.94% 6,469.81 7.13%
特殊风险保险 437.54 0.70% 697.85 0.66% 668.92 0.74%
农业险 44.51 0.07% 571.70 0.54% 476.82 0.53%
其他险 642.05 1.03% 2,355.97 2.22% 3,153.75 3.48%
非机动车保险
62,411.96 100.00% 106,224.89 100.00% 90,711.31 100.00%
收入合计
非机动车保险
收入占保险业 11.24% 9.52% 9.12%
务收入比例
天安财险主要非机动车辆保险产品情况如下：
1）企业财产保险
企业财产保险是财产保险的基础险种。企业财产保险可承保的财产包括房
屋、建筑物和装修设备、机器及附属设备、通讯设备和器材、成品、半成品及原
材料等。天安财险的主要企业财产保险产品包括财产基本险、财产一切险、财产
综合险、机器损坏保险、现金保险以及各种附加险等。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月，天安财险企业财产保险产品的保费收入
分别为 39,148.19 万元、41,464.64 万元和 19,699.43 万元，分别占天安财险当期
非机动车辆保险产品保费收入的 43.16%、39.03%和 31.56%。
企业财产保险客户所在行业多种多样，因而企业财产标的的风险特点也各不
相同，这要求保险公司拥有先进的核保技术，并对客户所从事的行业具有较为深
入的了解。此外，由于企业财产保险承保的财产价值较高，保险公司还需要拥有
较强的资本实力。近年来，天安财险为中小企业开发设计了多种企业财产保险产
品，满足客户多方面的风险保障需求，进一步扩大客户基础。由于天安财险资金
实力不断增强、产品丰富、核保技术先进，并能深入了解客户的风险需求和承保
标的，使得天安财险在企业财产保险业务领域具有较强的竞争力。
2）责任保险
182
责任保险保障被保险人在经营业务的过程中由于疏忽、过失，或者提供的产
品、服务存在缺陷造成第三者人身伤亡、财产损失，被保险人依法应承担的经济
赔偿责任，主要包括雇主责任险、公众责任险、产品责任险及职业责任险等。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月，天安财险责任保险产品的保费收入分别
为 26,717.07 万元、31,730.88 万元和 19,000.95 万元，分别占天安财险当期非机
动车辆保险产品保费收入的 29.45%、29.87%和 30.44%。
天安财险密切关注相关法律法规的发展，积极开发新的责任保险产品，以满
足潜在的市场需求，如“环境污染责任险”、“食品安全责任险”等。
3）工程保险
工程保险涵盖有关工程项目财产及责任的风险，提供工程建造过程中因自然
灾害及意外事故引起的工程物资损失及对第三者人身伤亡、财产损失的经济赔偿
责任的综合风险保障，主要包括建筑工程一切险、安装工程一切险、道路建筑工
程一切险以及各种附加险产品等。天安财险的工程保险客户一般是建筑工程承包
商等主体。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月，天安财险工程保险产品的保费收入分别
为 9,928.85 万元、9,578.55 万元和 5,093.73 万元，分别占天安财险当期非机动车
辆保险产品保费收入的 10.95%、9.02%和 8.16%。
4）货物运输保险
天安财险的货物运输保险涵盖运输途中的货物由自然灾害和意外事故造成
的损失的风险，包括海洋运输货物保险、陆上运输货物保险、航空运输货物保险
等。天安财险货物运输保险的客户主要是对物流和运输有较大需求的企业和机
构。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月，天安财险的货物运输保险产品的保费收
入分别为 6,469.81 万元、8,435.08 万元和 4,666.95 万元，分别占天安财险当期非
机动车辆保险产品保费收入的 7.13%、7.94%和 7.48%。
5）家庭财产保险
家庭财产保险是以城乡居民室内的有形财产为保险标的的保险。家庭财产包
括被保险人的房屋主体、房屋装修、室内财产及其他经承包人同意承保的其他家
庭财产。2014 年以来，随着天安财险投资性理财险中的投资型家庭财产保险产
品热销，天安财险的家庭财产保险业务收入迅速增长，业务规模不断扩大。2013
183
年、2014 年和 2015 年 1-5 月，天安财险的家庭财产保险产品的保费收入分别为
2,628.34 万元、5,902.90 万元和 8,931.77 万元，分别占天安财险当期非机动车辆
保险产品保费收入的 2.90、5.56%和 14.31%。
家庭财产保险为天安财险的保险业务积累了宝贵的个人客户资源。
6）其他
除上述所列保险产品外，天安财险的非机动车辆保险还包括其他财产保险产
品，如信用保险、船舶险、特殊风险保险和农业保险等产品。
（3）意外及健康保险
2003 年《保险法》修订后，经保监会核准的财产保险公司可以经营短期健
康保险业务和短期意外保险业务。天安财险推出意外及健康保险产品以来，业务
持续增长。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月，天安财险的意外及健康保险产品的保费
收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
意外伤害险 20,948.97 61.70% 33,971.00 61.15% 30,952.54 64.11%
短期健康险 13,002.12 38.30% 21,585.65 38.85% 17,330.76 35.89%
合计 33,951.09 100.00% 55,556.65 100.00% 48,283.30 100.00%
意外及健康险占保
6.11% 4.98% 4.85%
险业务收入比例
（4）投资型理财险
投资型理财保险是在对客户家庭财产或人身安全进行一定保障的基础上提
供预定收益的投资型保险产品的服务。
2013 年 9 月，天安财险取得《关于天安财产保险股份有限公司“保赢 1 号”
系列投资型保险条款和费率的批复》（保监许可[2013]330 号），同意天安财险试
点经营“保赢 1 号”投资型家庭财产保险一年期、二年期、三年期，“保赢 1 号”
投资型家用驾车人员意外伤害保险一年期、二年期、三年期，“保赢 1 号”投资
型交通意外伤害保险一年期、二年期、三年期保险产品；上述保险产品销售期限
自批复之日起一年，到期停止销售。2014 年 11 月，天安财险取得《关于天安财
产保险股份有限公司“保赢 1 号”系列投资型保险延续销售的批复》（保监许可
[2014]951 号，同意天安财险“保赢 1 号”系列投资型保险延续销售 1 年。
184
鉴于“保赢 1 号”即将到期，根据行业惯例，投资型保险产品批复到期后均
会向中国保监会申请延续销售，天安财险计划“保赢 1 号”系列产品批复到期后
延续销售，并且已于 2015 年 9 月 6 日向中国保监会上报了延续销售“保赢 1 号”
系列产品的申请。同时，天安财险已完成“保赢 2 号”系列投资型保险产品的开
发，拟于 2015 年 4 季度向保监会报备。
2014 年和 2015 年 1-5 月，天安财险投资型理财产品主要销售情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年
家庭财产类 3,433,232 1,609,473
人身意外类 254,306 122,624
交通意外类 1,930,865 876,328
合计 5,618,403 2,608,425
具体明细如下：
2015 年 1-5 月 2014 年
项目
销售额（万元） 占比 销售额（万元） 占比
1 年期 2,472,734 44.01% 1,309,743 50.21%
2 年期 2,298,122 40.90% 965,139 37.00%
3 年期 847,547 15.09% 333,543 12.79%
合 计 5,618,403 100% 2,608,425 100%
1）天安财险“保赢 1 号”产品报告期内的摊销及收入确认情况，收入确认
时点、依据及合理性
根据《保险合同相关会计处理规定》（财会【2009】15 号）及投资型保险产
品条款，天安财险将“保赢 1 号”产品进行分拆，将符合保险风险的部分确认为
保费收入，不符合保险风险的部分，确认为金融负债即保户储金及投资款。保户
储金及投资款采用实际利率法按摊余成本计量，相关交易费用计入负债初始确认
金额。
根据《企业会计准则第 25 号——原保险合同》，保费收入同时满足下列条
件的，才能予以确认：
①原保险合同成立并承担相应保险责任；
②与原保险合同相关的经济利益很可能流入；
③与原保险合同相关的收入能够可靠地计量。
天安财险按照《保险合同相关会计处理规定》（财会【2009】15 号）、《企业
会计准则第 25 号——原保险合同》的规定及投资型保险产品条款，在保单起保
185
日将“保赢 1 号”产品中符合保险风险的部分确认为保费收入。
报告期内，天安财险的保赢 1 号产品的摊销及收入确认情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年
摊销 126,029.03 46,037.19
收入 13,296.98 6,235.46
综上，天安财险“保赢 1 号”产品报告期内的摊销及收入确认、收入确认时
点依据符合企业会计准则等相关规定，具有合理性。
2） “保赢 1 号”系列产品申请延续销售的最新进展情况，延续销售是否存
在重大不确定性，如存在，其对上市公司未来经营的影响
2013 年 9 月 29 日，中国保监会下发《关于天安财产保险股份有限公司“保
赢 1 号”系列投资型保险条款和费率的批复》（保监许可[2013]330 号），天安财
险获得了“保赢 1 号”系列产品的批复。
鉴于“保赢 1 号”系列产品的销售期限将于 2014 年 9 月 28 日到期，天安财
险已于 2014 年 9 月 16 日向中国保监会上报了延续销售“保赢 1 号”系列产品的
申请，于 2014 年 11 月 18 日取得中国保监会《关于天安财产保险股份有限公司
“保赢 1 号”系列投资型保险延续销售的批复》（保监许可[2014]951 号）。
根据《关于天安财产保险股份有限公司“保赢 1 号”系列投资型保险条款和
费率的批复》（保监许可[2013]330 号）和《关于天安财产保险股份有限公司“保
赢 1 号”系列投资型保险延续销售的批复》（保监许可[2014]951 号）的相关规定，
天安财险于 2015 年 9 月 7 日向中国保监会上报了延续销售“保赢 1 号”系列产
品的申请。
鉴于天安财险“保赢 1 号”系列产品上市以来反响良好，较好地满足了客户
对于保险保障及投资理财的双重需求，且天安财险在投资收益、风险控制、财务
管理等方面表现良好，根据 2014 年延续销售申请情况，预计天安财险“保赢 1
号”系列产品的延续销售不会存在重大不确定性。此外，天安财险已完成“保赢
2 号”系列投资型保险产品的开发，拟于 2015 年 4 季度向保监会报备。
综上，“保赢 1 号”系列产品延续销售不存在重大不确定性，对天安财险未
来经营不会产生重大不利影响。
3）上述保险产品的期限与天安财险相关投资期限、现金流量状况、资本偿
186
付率匹配性
①财产保险公司销售投资型理财险产品简要情况
根据公开报道及在中国保监会网站检索，目前，国内财产保险公司中获得投
资型理财险产品销售资格的财产保险公司有安邦财险、天安财险、华泰财险、太
平洋财险、紫金保险和众安在线财险。
②天安财险投资型理财险产品的期限及投资期限
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险销售的投资型理财险“保赢 1 号”产品期
限情况如下：
2015 年 5 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
1 年期 3,559,512.76 45.16%
2 年期 3,204,190.15 40.65%
3 年期 1,118,930.70 14.19%
合 计 7,882,633.60 100%
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险投资资产的期限情况如下：
单位：万元
1 年以内
无期限 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
（含 1 年）
信托产品 - 1,805,864.00 19,900.00 - 140,000.00 1,965,764.00
债券 - 123,702.18 24,846.85 138,347.90 409.944.73 696,841.67
资管产品 - 345,600.00 84,000.00 33,000.00 41,000.00 503,600.00
股票 2,771,480.74 - - - - 2,771,480.74
股权基金 452,844.48 - - - - 452,844.48
基金 1,249,170.03 - - - - 1,249,170.03
资管产品 866,558.73 - - - - 866,558.73
衍生金融
13,371.60 - - - - 13,371.60
资产
货币资金 1,273,015.80 - - - - 1,273,015.80
定期存款 - 13,219.42 123,433.33 120,000.00 13,333.33 269,986.09
买入返售 - 49,330.00 - - - 49,330.00
合计 6,626,441.38 2,337,715.61 252,180.19 291,347.90 604,278.06 10,111,963.14
由上表可见，天安财险配置的固定收益类的投资资产到期期限与“保赢 1 号”
产品的到期期限存在一定错配，但是天安财险配置金额较大的无期限投资资产及
货币资金 6,626,441.38 万元，该部分资产主要为股票、基金等，流动性较强，可
随时变现，用于弥补该流动性缺口，因此，不存在较大的流动性风险。
3、天安财险现金流量情况
187
截至 2015 年 5 月 31 日，“保赢 1 号”产品的未经折现的合同现金流状况如
下：
单位：万元
2015 年 5 月 31 未经折现的合同现金流量
项目
日账面余额 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
保户储金及投资款 7,882,633.60 1,037,193.53 3,616,961.10 2,876,008.55 970,744.35
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险配置的资产未来现金流量状况如下：
188
单位：万元
未经折现的合同现金流量
2015 年 5 月 31 日 账面余额 无期限
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2019 年之后
信托投资
—贷款或应收 237,864.00 - 34,177.20 100,524.44 14,000.00 154,000.00 - -
—可供出售金融资产 1,727,900.00 - 556,187.76 1,378,886.63 10,476.68 - - -
资产管理产品 503,600.00 - 363,206.79 12,091.00 105,530.91 30,217.73 10,922.97 23,298.74
债券投资 - - - - - - - -
—固定利率 442,057.54 - 50,974.60 80,467.95 67,130.85 85,954.85 124,961.95 103,301.11
—浮动利率 12,186.52 - 674.50 7,674.50 5,296.50 - - -
—累进利率 242,597.61 - 58,790.22 14,644.53 42,077.73 47,276.23 55,574.83 139,089.70
买入返售金融资产 49,330.00 - 49,330.00 - - - - -
定期存款 - - - - - - - -
—固定利率 269,986.09 - 9,575.67 62,594.18 234,029.77 - 16,816.67 -
现金及现金等价物 1,273,015.80 1,273,015.80 - - - - - -
股票 2,771,480.74 2,771,480.74 - - - - - -
证券投资基金 1,249,170.03 1,249,170.03 - - - - - -
资产管理产品 866,558.73 866,558.73 - - - - - -
股权投资基金 452,844.48 452,844.48 - - - - - -
衍生金融资产 13,371.60 13,371.60 - - - - - -
小计 10,111,963.14 6,626,441.38 1,122,916.75 1,656,883.23 478,542.44 317,448.81 208,276.41 265,689.54
189
由上表可见，天安财险配置的固定收益类的资产的合同现金流与“保赢 1 号”
系列产品的现金流存在一定缺口，但是天安财险配置金额较大的无期限投资资产
及货币资金 6,626,441.38 万元，该部分资产主要为股票、基金等，流动性较强，
可随时变现，可弥补该流动性缺口，因此，不存在较大的流动性风险。
4、天安财险偿付能力
根据保监会相关规定，财产保险公司经营投资型保险产品的，在最近连续 4
个季度的偿付能力充足率应高于 150%，财产保险公司上季度末的偿付能力充足
率小于 150%时，保险公司应立即停止投资型保险产品的销售，并在 5 个工作日
内将相关情况及采取的措施报告保监会。
天安财险自取得投资型理财险产品销售资格后至今，每个季度末的偿付能力
充足率均高于 150%，不存在停止销售投资型保险产品的风险。
经核查，独立财务顾问认为：天安财险“保赢 1 号”产品报告期内的收入确
认合理，符合企业会计准则的规定；天安财险已向中国保监会上报了延续销售“保
赢 1 号”系列产品的申请，预计延续销售不存在重大不确定性，对天安财险未来
经营不会产生重大不利影响；截止本报告书出具日，“保赢 1 号”系列产品的期
限与天安财险相关投资期限、现金流量状况存在的流动性缺口在可控范围，不存
在重大流动性风险，资本偿付率符合监管要求。
2、销售渠道
成立 20 年以来，天安财险建成了覆盖全国的保险产品分销和服务网络。目
前天安财险共有 33 家分公司、263 家中心支公司、934 家支公司及营销服务部以
及 6,806 名销售代表和 11,793 人的营销员队伍（个人代理人），与近 5,000 家中
介机构建立了业务合作关系。天安财险保险产品主要通过直销、代理、保险经纪
等多种种渠道进行销售，近年来也开展了电话销售和网络销售。
报告期内，天安财险按分渠道划分的保险业务收入如下所示：
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接销售 137,276.04 24.71% 317,051.90 28.39% 319,100.07 32.10%
保险代理销售 343,110.40 61.75% 689,974.21 61.79% 625,977.12 62.97%
其中：专业代理 68,065.70 12.25% 120,852.60 10.82% 157,653.36 15.86%
兼业代理 110,448.19 19.87% 216,302.84 19.37% 149,293.38 15.02%
190
个人代理 164,596.50 29.62% 352,818.77 31.60% 319,030.38 32.09%
保险经纪销售 13,424.48 2.42% 28,043.32 2.51% 24,157.07 2.43%
电话销售 20,889.95 3.76% 81,024.99 7.26% 24,799.82 2.50%
网络销售 40,938.15 7.37% 525.03 0.05% - -
合计 555,639.02 100.00% 1,116,619.46 100.00% 994,034.08 100.00%
注：上表中保费收入与财务报表中当期保费收入略有差异，是业务与财务统计口径差异
所致。
（1）直接销售渠道
天安财险保险产品的直接销售渠道包括销售人员直接销售、公司直销及客户
上门投保等。天安财险销售管理部负责销售人员队伍的建设与管理以及基层营业
机构销售能力建设，负责对天安财险直管渠道的管理。
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险的直销团队共有 6,806 名销售代表，为客
户提供多元化的财产保险产品，维持客户关系，并通过拜访客户满足其新的保险
产品需求。
报告期内，天安财险通过直接销售渠道销售的各险种收入如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
机动车辆保险 108,847.69 266,727.60 276,140.37
非机动车辆保险 18,639.49 32,781.57 25,529.26
意外及健康保险 9,788.86 17,542.73 17,389.4
合计 137,276.04 317,051.90 319,100.07
（2）保险代理渠道
天安财险的保险代理销售渠道包括兼业代理机构、专业保险代理机构和个人
保险代理人等。保险代理方的报酬形式是收取手续费或佣金。天安财险销售管理
部统一负责代理渠道的管理。保险代理方无权就天安财险的财产保险产品向客户
作出承保决策。
兼业代理机构销售与其主营业务活动相关的财产保险产品，从保费收入来
看，这些机构（包括银行、汽车经销商、旅行社及运输类企业等）是天安财险最
为重要的分销渠道，主要包括商业银行和汽车经销商。天安财险通过汽车经销商
等网点向汽车购买者提供机动车保险产品；利用商业银行分支网点，向办理住房
贷款的个人销售住房抵押贷款保险、企业/家庭财产保险和短期意外保险等产品；
向旅行社的客户销售短期旅游意外保险产品；向运输类企业销售车险及货运险
191
等。
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险通过 1,278 家专业代理公司、3,236 家兼
业代理机构、11,793 名个人代理人销售各类保险产品。
报告期内，天安财险通过保险代理渠道销售的各险种收入如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
机动车辆保险 285,507.64 597,570.64 549,109.31
非机动车辆保险 35,550.72 58,842.62 49,884.63
意外及健康保险 22,052.04 33,560.95 26,969.91
合计 343,110.40 689,974.21 625,977.12
（3）保险经纪渠道
天安财险通过保险经纪销售财产保险产品，特别是面向机构客户进行销售。
保险经纪人一般代表投保人向保险公司购买保险产品。天安财险与行业内主要的
保险经纪公司保持着良好的合作关系。近年来，天安财险大力发展保险经纪渠道、
深化渠道拓展，保险经纪渠道得到了较大的发展。
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险通过 440 家保险经纪公司销售各类型的财
产保险产品。
报告期内，天安财险通过保险经纪渠道销售的各险种收入如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
机动车辆保险 3,127.79 8,245.23 5,992.67
非机动车辆保险 8,331.61 15,703.13 14,131.56
意外及健康保险 1,965.07 4,094.97 4,069.25
合计 13,424.48 28,043.32 24,157.07
（4）电话及互联网渠道
天安财险还通过电话营销及互联网渠道向客户销售保险产品。目前，电话销
售和互联网渠道主要销售机动车保险产品，互联网销售渠道主要有支付宝、淘宝、
易保险、最惠宝等。另外，天安财险还通过自身电子商务网站，直接在网上推广
和销售保险产品。
（5）销售渠道管理
天安财险销售管理体系实行分渠道管理，按照不同的客户、渠道客户需求的
特点划分为直管、电商、车商、重客、银保五大销售渠道，各个渠道依据职责和
192
目标进行不同的管理和考核。
天安财险对不同销售渠道分别制定了销售基本法，对各渠道销售条线的销售
团队、销售人员实行标准化、规范化管理。销售基本法确定销售人员任职条件、
职级体系、薪酬标准和考核指标等管理体系，以及招聘、考核评价、晋升降级、
淘汰等管理流程。
天安财险利用信息技术手段加强销售渠道管理，建立了销售管理系统和银保
销售管理系统，将销售人员和销售网点全部纳入销管管理系统，通过系统实现对
销售人员及代理机构的日常管理及业务管控。
3、核保、核赔
为有效进行业务风险管控，加强成本控制，天安财险建立了分级授权的核保
体系以及集中管理的核赔体系，为不同险种制定了不同的核保核赔决策程序和操
作流程，并根据业务发展适时调整和完善。
核保是承保业务中的核心业务，而承保部分又是保险公司控制风险、提高保
险资产质量最为关键的一个步骤。天安财险综合运用系统自动核保和人工核保的
模式，在保证核保效率的前提下有效应用逐级核保审核授权机制。自动核保是根
据天安财险的业务政策，符合自动核保条件的投保单由系统自动审核通过。逐级
核保是区别于系统对标准业务的自动核保而言的，按照核保人权限级别，实行逐
级核保制度。逐级核保是指核保人员对投保申请进行审核，决定是否接受承保这
一风险，并在接受承保风险的情况下，确定保险费率的过程。在核保过程中，核
保人员会按标的物的不同风险类别给予不同的费率，保证业务质量，保证保险经
营的稳定性。
对特别风险标的，天安财险在作出承保决定前会根据需要进行现场风险勘
察。天安财险始终注重加强防灾防损管理，利用长期的风险管理经验，为客户提
供防灾防损服务，通过对风险的主动事前管理，帮助客户降低出险率、减少损失
程度，提升公司的盈利能力。
天安财险的核赔实行集中管理，核赔权限集中于分公司，中心支公司及以下
机构无核赔权限。天安财险制定了标准化的理赔操作流程，赔案实行网上核赔方
式，通过现有的网络基础，通过审核系统内影像材料、审核系统内理算结果、点
击审核通过或退回理算的方式，实现网上核赔。通过完善理赔处理信息系统、严
格执行关键岗位分离、提高第一现场查勘率、定期组织业务抽查等措施，有效控
193
制理赔处理环节的风险。
天安财险的核保核赔人员拥有行业专业技术背景，在通过天安财险统一组织
的内部资格考试之后方可以获得相应的上岗资格、从事核保核赔工作。天安财险
通过建立专业能力培训体系、实施核保核赔作业质量考核、定期清理调整系统权
限、宣传贯彻岗位职业道德教育等方式，提高作业人员素质及专业水平，综合控
制核保核赔业务操作风险。
4、产品开发及定价
财产保险的费率由两部分构成，一部分是纯费率，用于支付保险事故发生后
所需支付的保险赔款和理赔费用，另一部分是附加费率，用来支付保险公司各种
必要的经营费用及预期利润，主要体现为手续费、营业税金、保险保障基金、监
管费用、保单维持费用及预期利润等。
天安财险依据国际通用的产品定价原则、方法以及保监会相关规定来进行产
品定价，产品定价以保险保障、公正合理、稳定灵活、促进防损为原则，主要运
用纯保费法与损失率法来厘定精算费率，再结合市场因素，最终确定保险费率。
在产品定价方面，天安财险凭借专业的精算团队、强大的数据平台、广泛的市场
调研，运用国际先进的风险定价模型客观评估不同险种整体的实际风险，并预测
其未来发展趋势，做到有效识别、合理量化各种风险因素。
天安财险根据各保险标的的特征，对不同产品建立不同的定价模型。机动车
辆保险产品的定价充分考虑了驾驶员的风险状况（如年龄、性别和驾龄等）、机
动车辆的风险状况（如品牌、型号、车龄等）、被保险人的风险状况等因素。企
业财产保险产品主要考虑建筑物的内部结构、使用情况、所处地点、外部风险状
况、保护措施、保险金额等影响因素。公众责任保险产品主要考虑地区、行业、
保险金额、营业面积、工资额或销售额等因素。
天安财险产品定价主要流程如下：
（1）车险业务发展部、非车险业务发展部、人身险业务发展部、航运保险
中心、银保部等险种部门收集整理定价产品相关的资料，完成产品条款的制作，
配合战略与精算部收集产品定价相关的数据，完成产品可行性分析报告，并将条
款报法律合规部审核。
（2）战略与精算部设立产品定价岗，负责产品定价工作。与险种部门就产
品及定价相关的问题进行沟通，在充分分析险种部门提供的相关资料的基础上，
194
遵循产品定价原理进行产品定价工作，最终将保险产品及费率报法律责任人、精
算责任人签字，报保监会审批或备案。
（3）新产品投入市场后，战略与精算部将进行跟踪调研，并不定期的对各
产品的经营情况进行分析，开展定价回顾工作。重点比较实际费率使用情况、实
际费用情况与定价时假设的差异，在必要的时候对原有产品的定价做出调整。
5、保险精算
天安财险的战略与精算部下设企划处、数据管理处、准备金评估处、产品定
价处，其中：企划处负责天安财险战略规划与经营计划制订和跟踪、政策研究、
行业研究、创新研究等工作；数据管理处主要负责开展综合统计分析及经营分析
等工作；准备金评估处负责天安财险责任准备金评估、承保业绩评估等工作；产
品定价处负责产品费率的厘定、审核以及产品报备、报批与管理等工作。此外，
天安财险战略与精算部的主要职责还包括费率充足度监控、准备金风险管理、动
态风险监测及精算队伍建设等工作；牵头天安财险业务数据及报表开发需求及归
口管理，牵头开发及完善天安财险分析报表系统。
6、再保险
天安财险建立了规范的再保险制度，加强与再保险公司的合作力度，对保险
保单下所承担的部分风险进行了再保险，分散承保风险，控制并减少未来可能面
对的索赔损失，并扩大公司的承保能力。天安财险再保险部门统一负责天安财险
再保险业务的管理，业务管理委员会负责对重大再保险交易进行审批。
天安财险依据中国保险相关法律法规和业务经营的需要，决定风险自留金额
及再保险的分保比例。如果任何一个危险单位的责任总额超过天安财险的实收资
本和公积金总和的 10%，必须就超出部分购买再保险。对于高风险的保险产品，
如特殊风险保险、大规模企业财产保险和船舶保险产品等，天安财险一般就超出
一定被保险额或损失额的业务办理再保险；而对于易发生大型损失事件的保险产
品，天安财险会签订额外的再保险合约以保障超出自留的损失额；至于风险低且
标的高度分散的保险产品，例如机动车保险产品，天安财险一般只在整个组合的
风险水平不确定或需要扩大承保能力时，才会与再保险公司进行再保险安排。
天安财险审慎选择再保险合作伙伴，选择标准包括财务实力、实收资本、偿
付能力、合规情况、服务水平、保险条款、理赔效率及价格等方面。报告期内与
天安财险合作的主要再保险公司包括中国财产再保险股份有限公司、瑞士再保险
195
有限公司、汉诺威再保险股份公司、Korean Re、GIC 和亚洲资本再保险集团等。
报告期内，天安财险分出、分入保费情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
机动车辆保险 15,545.48 93,376.83 61,021.33
非机动车辆保险 17,164.75 32,035.39 27,208.69
意外及健康保险 226.51 3,296.15 1,863.55
分出保费合计 32,936.74 128,708.37 90,093.57
分入保费 601.79 1,007.46 637.26
7、资产管理
（1）概况
天安财险在努力发展承保业务的同时，高度重视保险资金以及自有资产的投
资管理，以确保能够承担因承保保单而产生的有关责任，并获取利润。天安财险
拥有健全的法人治理结构和相对完善的资产管理体制，内部管理制度和风险控制
制度符合《保险资金运用风险控制指引（试行）》（保监发（2004）43 号）的规
定；分别于 2012 年、2013 年陆续获得了股票投资能力、信用风险管理能力、股
权投资及不动产投资、境外投资能力备案。天安财险在资产管理的组织架构、专
业队伍、系统配置、制度流程、风险控制等各个方面设置了严格的标准，制定了
明确的资产配置战略计划，实行资产负债匹配管理；建立了与偿付能力挂钩的实
时动态风险监控系统和压力测试系统；在市场上选聘了拥有丰富权益资产管理经
验的高级管理人员和团队；拥有较强的资产管理能力和风险控制能力。
天安财险的资金运用管理由其资产管理部负责。天安财险投资资金主要包括
保费收入、自有资金及其他资金。随着自身业务规模的上升以及资本实力的不断
增强，报告期内天安财险的资产管理规模也不断提高，并取得了较好的投资收益。
（2）管理架构和决策体系
报告期内，伴随着业务规模的增长，天安财险资产管理进入快速发展轨道，
为了进一步提升天安财险资产管理管理能力，增强竞争优势、支持长远战略目标，
天安财险借鉴国内国外资产管理方式，形成了职责明确、分工合理的资产管理组
织架构。
196
天安财险资产管理部设有 9 个专职部门，设有独立集中交易室。研发部负责
经济周期、政策、投资策略、行业和投资品种研究，并在系统研究的基础上，制
定战略资产配置策略；相关资产管理部门基于研究和投资指引，分别对资产进行
战术配置和对具体组合进行投资管理；交易管理部负责交易的独立集中实施并完
成；风险管理部对资产配置和投资管理进行全程跟踪监测、风险评估和风险预警；
综合管理部负责日常的清算与估值业务和系统维护等。
资产管理部投资决策审批实行“七级”管理模式，自上而下分别为股东大会、
董事会、董事会投资决策委员会、投资管理委员会、资产管理分管领导、资产管
理部总经理、类别资产负责人及投资经理。
（3）资产管理业务的投资理念、投资目标及投资策略
1）投资理念
天安财险的投资理念是：贯彻安全性、流动性、收益性原则；以资产负债管
理为指导，追求长期稳健的投资回报；遵循价值投资理念，采取积极投资策略；
坚持分散投资的基本策略。
2）投资目标
197
具有不同负债特性的保险产品的投资账户，其预期收益率、投资期限、流动
性要求都不尽相同，组合经理在确保满足委托人最低偿付能力要求（或委托人目
标收益）的前提下，构建满足负债特性或投资政策要求的资产组合，并通过合适
的资产负债久期缺口管理、信用风险管理以及流动性管理实现最大风险调整收益
率。天安财险的资产管理立足于保险资产与负债的合理匹配，并注重资金运用的
安全性、流动性、收益性的基本要求，在合理配置资产和有效控制风险的前提下，
实现投资收益最大化。
3）投资策略
具有不同负债特性的保险产品的投资账户的投资策略有所差异。投资策略可
以分为稳健的长期投资策略和积极的短期投资策略。稳健的长期投资策略追求长
期稳定收益和长期资本增值，通常以买入持有为主，并通过基本投资策略降低长
期持有成本，同时通过合适的久期调整策略提高组合的收益率。积极的短期投资
策略追求短期绝对回报，主要通过基本分析或技术分析以获得短期的资本利得并
通过严格的止损操作避免本金的更大损失。
秉承稳健投资的指导思想，依托严谨的投资决策体系和流程，通过主动审慎
的投资管理，获取长期稳定的投资收益；充分考虑负债特征、政策限制以及投资
渠道等因素，科学制定投资指引，合理配置资产；高度重视资产特性与负债特征
的匹配，包括久期、现金流和回报率；持续进行投资组合多样化及组合配置的优
化，控制投资组合的各种风险，包括市场风险、利率风险、信用风险、流动性风
险以及对单一公司或相关公司集团的集中性风险。
（4）资产管理的风险控制
天安财险资产管理风险控制的目标：建立有效的风险控制机制，对各种风险
进行有效的预防、评估、管理及控制，提高经营管理效益，每日编写风险评估报
告，以保证公司权益资产的安全。
资产管理面临的风险主要包括市场风险、信用风险、流动性风险、合规风险、
操作风险、法律风险。天安财险注重谨慎、严格的投资管理风险控制,已建立一
系列风险量化评估指标体系，并在此基础上实施适当的限额控制，以保证风险始
终处于容忍度范围。天安财险资产管理部建立了事前、事中和事后的风险监测与
管理体系：1）事前控制：依据政策法规、公司年度配置计划、投资决策管理制
度和公司各类风险容忍度等要求，在恒生交易系统中建立审批权限体系；实现了
198
风险预警和合规管理的自动化和系统化，防范交易中的操作风险；运用一人设置
一人复核的方式；建立股票备选池。2）事中控制：对投资流程控制、授权控制
及交易执行进行监督管理。在投资管理系统中进行风险控制，对投资品种的持仓、
集中度、市场敏感性、流动性等风险因素进行多类型情景分析和压力测试，动态
监控权益资产的净值涨跌，同时与公司偿付能力挂钩，保持偿付能力在保监会规
定的范围之内，并以独立的合规与风险管理要求出示风险提示等报告；3）事后
控制：风险管理部出具独立、定期的投资风险日报、月报和年报等风险分析报告，
并向公司相关层面汇报；风险管理部对持仓的组合资产进行市场性风险分析和系
统性风险分析，采用 VaR 和 Beta 等量化风险指标来测算风险，并且及时提供给
投研人员作为投资参考；依照相关流程，定期或不定期进行合规风险培训及检查，
并出具相应风险检查报告，以督促资产管理各部门的合规与风险氛围形成，完善
其业务流程。
（5）投资组合的构成及收益率
1）按投资对象分类
2013 年末、2014 年末和 2015 年 5 月末，天安财险投资组合按投资对象分类
如下：
单位：万元
投资组合构成 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
银行存款 269,986.09 260,286.09 265,462.16
债券
其中：政府债券 2,176.03 2,176.57 2,179.50
金融债券 58,378.22 34,967.72 15,165.10
企业债券 639,448.64 981,574.83 386,190.56
股票 2,771,480.74 367,066.16 89,825.26
证券投资基金 1,249,170.03 515,814.54 87,931.87
其他投资 4,202,317.68 1,658,303.04 359,530.37
合计 9,192,957.68 3,820,188.95 1,206,284.82
- 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
投资组合收益率 13.59% 7.31% 6.03%
2）按持有目的分类
2013 年末、2014 年末和 2015 年 5 月末，天安财险投资组合按持有目的分类
如下：
单位：万元
199
投资组合构成 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计
34,475.96 15,144.97 25,152.15
入当期损益的金融资产
持有至到期投资 203,196.29 215,640.34 236,481.03
可供出售金融资产 8,047,256.22 2,697,357.10 339,659.11
其他 908,029.21 892,046.54 604,992.53
合计 9,192,957.68 3,820,188.95 1,206,284.82
8、天安财险信息技术
天安财险设有信息管理委员会和信息技术部。天安财险信息化管理委员会负
责制定和组织实施信息技术发展规划；信息技术部负责制定和落实天安财险信息
技术管理制度及计算机应用系统的开发和管理，组织开展天安财险 IT 需求开发，
并通过一支遍布各主要分支机构的信息技术队伍实施信息系统的质量控制以及
计算机系统的日常维护与运行管理等工作。
信息技术系统对天安财险的业务经营的效率和控制至关重要。天安财险适应
整个行业的发展趋势，结合自身的战略规划，积极制定天安财险信息化建设的发
展规划。天安财险根据自身的经营模式，采用先进的系统架构，构造领先的系统
数据模型，重点在前线业务支持平台、后援集中支持平台、经营分析决策支持平
台、基础架构、运维平台和灾备中心几个方面加强建设，开发了业务与 IT 高度
融合的天财动力业务信息系统。天财动力业务系统开发了产品管理、承保管理、
理赔管理、收付费管理、单证管理、再保管理、准备金管理、客服管理、外网查
询、综合查询、规则引擎、客户管理和用户管理等 13 个子系统；完善了报表系
统、打印系统、影像系统、语音平台、费用报销系统、销管系统、银保通、报表
系统、保监报送系统、反洗钱等 10 个外围系统。
天财动力业务信息系统全面实现了业务受理、审核和处理过程的信息化、标
准化和规范化作业，实现了从以往业务操作“事后记录”向“全过程管控”的转
变，为风险管控和稽核监管提供可追溯的全过程数据，有利于天安财险业务实施
精细化管理，加强费用管控和业务管控。
（五）客户情况
最近两年一期，天安财险客户数量基本保持在 350 万左右，主要为个人客户，
具体情况如下：
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
个人（万个） 231.54 320.86 352.64
200
机构（万家） 7.32 13.86 15.96
合计 238.86 334.72 368.60
注：2014 年客户数量较 2013 年变化较大，系由于系统切换、客户统计口径变化导致。
报告期内，天安财险董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方或持有天安财险 5%以上股份的股东未在前五名客户中持有相关权益。
（六）风险管理
1、风险管理体系
目前，天安财险建立了自上而下的风险管理组织架构，基本形成了董事会、
总公司、分公司三级风险管理组织体系。天安财险董事会、总裁室、各业务条线、
法律合规部及分支机构各司其职，相互协调，持续加强对下属机构的风险管控力
度。天安财险在董事会下设置风险管理与审计委员会，履行确定风险管理的总体
目标，推动执行风险管理政策和制度，审议并监督风险管理的目标计划及实施情
况等职责。天安财险法律合规部，履行风险管理工作的组织、协调、监督等职责；
各职能部门设合规风险责任人，负责职能项下的风险管理控制、评估及报告等工
作；天安财险在分公司层面设置内控部或合规风控岗，负责组织、协调、监督分
公司辖区内的风险管理工作。
2、风险管理流程
（1）风险评估
天安财险采用定性与定量相结合的风险评估方法对经营管理和业务活动中
可能面临的风险因素进行全面系统的识别分析，发现并确定风险点，同时对关键
风险点的发生概率、诱发因素、扩散规律和可能损失进行定性和定量评估，确定
风险应对策略和控制重点。
（2）风险控制
根据风险发生的可能性和对经营目标的影响程度，确定的风险关键点，明确
所需的控制目标和方式，并制定相应的控制措施。对已有制度控制的风险点，检
查其控制是否充分、有效；对暂无明确控制的剩余风险，立即建立风险控制措施
进行补救。
（3）风险处理
天安财险在风险识别和评估的基础上，针对不同类型的风险，选择风险规避、
降低、转移或者自留等风险管理工具，并对重大风险事件及时向上一级管理部门
201
及合规部报告，确保把风险控制在风险限额以内。
（4）风险管理监督改进
天安财险法律合规部每年度对内部控制有效性、工作流程、经营管理等方面
进行检查及评估，根据检查、评估结果监督相应部门、机构及时改进，根据风险
情况采取进一步的限制措施意见。
3、风险管理总体策略
天安财险风险管理总体策略是通过强化风险管理的内部控制意识，提供对各
类风险的控制能力和水平，建立健全具有“事前风险识别与防范、事中风险监测
与完善、事后风险监督与整改”的现代风险内控管理体系。通过分析识别、监测、
预警、评估及报告等手段，为实现经营目标提供风险控制保证。
4、风险管理措施
（1）强化风险管理意识，提高整体风险管理水平
天安财险将风险管控贯穿在日常各项业务经营的基础工作中，做到全流程全
方位的风险管控。天安财险按照“巩固成绩、夯实基础、加强管理、创新发展”
的原则，做到高层率先垂范、中层加强培训和研讨、基层强化意识，通过业务流
程全覆盖和建立健全风险管理体系等手段将风险管控有效前移，发挥风险管理对
业务发展的引领和带动作用，变被动风险化解为主动风险防范，进一步提高风险
管理水平。
（2）加强日常风险监控，及时防控重大风险事件
为加强对经营管理业务质量状况的日常监控，天安财险建立经营风险监控指
标体系，将指标分类为财务类、中介类、理赔类、承保类等共计 45 个指标。所
列指标将根据经营风险的变化情况进行动态调整，并定期对各类业务指标按照一
定的逻辑勾稽关系进行筛选后提前可疑数据，在进行风险识别后，向各分公司下
发业务异常数据风险提示函，同时组织全辖开展可疑数据全面自查工作。天安财
险总部参照各分支机构上报的自查结果进行现场后续复查，针对发现的风险隐
患，提出整改和处理措施。
为进一步加强和规范内部控制建设，天安财险建立内部控制风险排查的长效
工作机制，提升天安财险的风险管控水平和实效，进一步增强风险防范能力。同
时，根据相关监管规定，组织开展对各职能部门的内部控制风险的自查和测评，
全面排查内控制度的设计缺陷及实施疏漏，及时发现个管理板块存在的缺失或不
202
足，提高内部控制的设计和运行的有效性。
（3）健全定期风险评估报告制度
健全天安财险各职能部门和各分公司风险管理工作的定期风险报告制度，对
各业务层面风险管理的实施情况和有效性进行检查和检验，根据天安财险的风险
管理策略进行评估，对跨部门和业务单位的风险管理解决方案进行评价，提出调
整或改进建议，出具评价和建议报告。
（4）推动建设风险管理信息系统
风险管理信息系统是风险控制和风险管理战略的载体，是提高风险管理效率
及可靠性的重要保障，它能为风险管理的全过程提供及时、准确的信息，为天安
财险各部门之间、上下级机构间的风险沟通架设桥梁。为此，将积极推动建立基
于全面风险管理需要的公司风险管理信息系统，实现风险管理信息沟通和共享，
进一步提高风险管理水平。
（七）客户服务情况
天安财险通过遍布全国的分支机构员工直接为客户提供面对面的服务。为提
升公司服务品牌形象，塑造行业内优质服务团队，天安财险建立了标准化的服务
流程，从服务环境、仪容仪表、服务礼仪、服务标准等维度，统一整体服务形象、
规范服务人员服务行为，提高客户服务质量。
报告期内，天安财险秉承“化险为夷，补天爱人”的企业文化，坚持围绕客
户需求、提升客户体验，通过流程和平台管控来提升各环节服务质量，通过不断
创新服务举措来实现服务管理，提升天安财险的核心竞争力。天安财险的客户服
务系统已获得 ISO9002 认证。天安财险的客户服务可以分为售前服务、售后服务
和增值服务，具体如下：
1、售前服务
投保渠道：天安财险积极拓展销售渠道，为客户购买保险提供多样的选择方
式，主要包括通过员工直接面向客户、通过车商车企、金融机构、个人代理等其
他中介机构、通过网销电销渠道等。
投保服务：天安财险根据客户的车辆情况，为客户推荐最佳投保方案，帮客
户进行精准报价，也可根据客户自身需要自由定制险种方案；针对优质保单提供
网络报价及投保服务，并享受价格优惠政策；针对通过网络、电话购买保险的客
户提供主动上门送单服务。
203
2、售后服务
服务渠道：天安财险全国统一客户服务热线 95505 为客户提供 365×24 小时
全天候温馨服务，专人受理客户的出险报案、理赔咨询和投诉处理。客户可通过
网站、95505 电话、门店、短信多种渠道查询承保理赔信息。
服务项目：①上门收取索赔材料：客户可足不出户，天安财险人员主动上门
收取索赔材料，及时赔付。②全国通赔：实行全国通赔，客户在中国大陆任意地
区均可以受理理赔事项并领取赔款。③一纸快赔：车险实行小额案件一纸快赔。
客户拨打一个电话、手书一个签字、留下一个账号，就能够在一个工作日拿到赔
款。④投诉快速响应：天安财险提供电话、网络、信函、门店等多渠道受理咨询
投诉；客户投诉限定处理时效，一般投诉当日解决，其他投诉三至五个工作日内
给予答复。⑤多样回访：天安财险针对新承保客户、出险客户、理赔客户、投诉
客户开展客户回访，了解客户需求，解决客户反馈的问题，提高客户服务感受。
3、增值服务
天安财险的增值服务包括：①道路救援：为 12 座以下非营业用车优质客户
提供 365×24 小时的免费非事故道路救援服务；②客户关怀：通过短信、电话的
形式向客户进行生日问候、节日祝福、天气提醒等客户关怀项目，提升客户体验；
③防灾减损：各机构在夏季及冬季灾害频发季节，通过上门拜访、保险教育、风
险排查的形式对投保单位进行灾害提醒、隐患排查，为客户提供贴心的风险管理
服务；④各分支机构根据当地实际情况，推出多项贴合客户需求的增值服务。
为提高对客户的个性化、差异化服务，充分发掘客户的多维度需求，天安财
险拟运用信息系统和数据挖掘技术，打造天安公司客户信息管理系统，建立完善
的客户信息档案、多维度客户管理指标体系，细分客户类型，形成差异化的客户
服务流程。
（八）其他
天安财险不存在境外经营情况，其生产经营也不存在高危险、重污染的情况。
四、天安财险主要会计政策及相关会计处理
1、保险合同收入及成本
（1）保险合同分拆
按照天安财险签发或者参与的合同，包括原保险合同及再保险合同，天安财
204
险将承担保险风险、其他风险，或既承担保险风险又承担其他风险。
根据财政部颁布的《保险合同相关会计处理规定》的有关规定，天安财险对
既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险部分能够单
独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险
合同，其他风险部分不确定为保险合同。保险风险部分和其他风险部分不能够区
分或者虽能够区分但不能够单独计量的，天安财险在合同初始确认日进行重大保
险风险测试。如果保险风险重大，天安财险将整个合同确定为保险合同；如果保
险风险不重大，天安财险不将整个合同确定为保险合同。对于天安财险与再保险
公司签订的未确定为保险合同的合约，天安财险通过应收再保险公司款项、应付
再保险公司款项和其他业务支出等科目核算。
（2）保险合同收入
天安财险对通过了重大保险风险测试的原保险合同和再保险合同于保险合
同成立并承担相应保险责任、与保险合同相关的经济利益很可能流入且保险合同
相关的收入能够可靠计量时确认相关收入。
保险合同提前解除的，天安财险按照保险合同约定计算确定应退还投保人的
金额作为退保费，计入当期损益。
（3）保险合同成本
保险合同成本指保险合同发生的会导致股东权益减少的且与向股东分配利
润无关的经济利益的总流出。保险合同成本主要包括分出保费、已发生的手续费
或佣金支出、赔付成本以及提取的各项保险合同准备金。
天安财险在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，
计算确定分出保费和应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。天安财
险在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金
余额的当期，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益，冲减
相应的应收分保准备金余额。
赔付成本包括保险人支付的赔款、给付以及在理赔过程中发生的律师费、诉
讼费、损失检验费、相关理赔人员薪酬等理赔费用、追偿款收入和在取得保险合
同过程中发生的手续费和佣金一并于发生时计入当期损益。
2、买入、卖出返售金融资产的会计处理政策，及相应的资金融入、融出期
限匹配性
205
买入返售金融资产为在证券交易所或全国银行间同业市场上以合同或协议
的方式按一定的价格买入金融资产，于到期日再按合同或协议规定的价格卖出该
批金融资产以获取买入价与卖出价差价收入的业务。卖出回购金融负债为在证券
交易所或全国银行间同业市场上以合同或协议的方式按一定的价格卖出金融资
产，于到期日再按合同或协议规定的价格买入该批金融资产以获取卖出该批金融
资产后的资金使用权的业务。
天安财险按买入某种金融资产按成交时实际支付的款项作为投资成本。买入
返售金融资产收入在金融资产持有期内按照买入返售证券价款和协议约定的利
率逐日计提利息，并按计提的金额计入投资收益。
天安财险卖出回购金融负债支出在回购期内按照卖出回购证券价款和协议
约定的利率逐日计提利息，并按计提的金额计入其他业务成本。
报告期内，天安财险买入返售金融资产、卖出回购金融负债的情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
买入返售金融资产① 49,330.00 102,034.00 57,572.00
卖出回购金融负债② 91,840.00 39,100.00 113,154.00
总资产③ 10,998,467.95 4,544,447.53 1,467,816.37
买入返售金融资产占比
0.45% 2.25% 3.92%
④=①/③
卖出回购金融负债占比
0.84% 0.86% 7.71%
⑤=②/③
天安财险融出资金均为交易所或银行间债券质押式协议回购业务，融出资金
的期限均在 1 月以内，主要以隔夜、7 天、14 天为主，融出资金的来源主要为天
安财险传统财险业务保费收入、理财险业务保户储金及投资款等，在满足流动性
资产配置需要的前提下，可提高投资收益。
天安财险融入资金均为交易所或银行间债券质押式协议回购业务，融入资金
的期限均在 1 月以内，主要以隔夜、7 天、14 天为主。融入资金主要用于补充资
金流动性需求以及用于期限较短、风险较低、收益稳定的债券逆回购业务。
报告期内，天安财险发生的交易所或银行间债券质押式协议回购业务未发生
重大违约等事件，资金融入及融出与相应的资金安排不存在期限不匹配的问题。
3、资本补充债券会计处理政策及依据
（1）资本补充债券会计处理政策及依据
206
根据《关于保险公司发行资本补充债券有关事宜的公告》（中国人民银行、
中国保监会公告 2015 年第 3 号），资本补充债券是指保险公司发行的用于补充资
本，发行期限在五年以上（含五年），清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之
后，先于保险公司股权资本的债券。
天安财险于 2015 年 9 月 29 日发行了规模为 53 亿元的资本补充债券，票
面利率 5.97%，发行期限 10 年，在第 5 年末，附有条件的发行人赎回权，即在
行使赎回权后天安财险的偿付能力充足率不低于 100%的情况下，经报中国人民
银行和中国保监会备案后，天安财险可以选择在第 5 个计息年度的最后一日，
按面值全部或部分赎回本期债券。
根据《企业会计准则采第 22 号——金融工具的确认和计量》，天安财险将该
资本补充债券确认为一项金融负债，初始确认以公允价值计量，相关交易费用计
入初始确认金额，交易费用是指债券承销费等直接归属于发行该资本补充债券新
增的外部费用。在债券存续期间，天安财险采用实际利率法，按摊余成本进行计
量。
（2）相关支付安排及对上市公司的影响
天安财险在该资本补充债券每年付息日的前两周提前做好利息支付准备，将
应付利息纳入天安财险的资金流动计划安排。
按照资产负债期限匹配性原则，天安财险计划将所募集的资金运用于期限匹
配、安全性高、收益适当的资产上，同时采取有效措施和手段，防范资金损失，
确保所配置的资产的到期现金流满足该资本补充债券的偿债需要。
在资本补充债券到期日前一个月，天安财险将密切跟踪配置资产的到期现金
流，加大对市场流动性的监测力度，统筹安排好流动性管理工作，逐步加大资金
备付，确保兑付资金在兑付日前 5 个工作日全部到位，以保证本期债券的按时兑
付。
天安财险保障偿付资本补充债券的措施如下：
1）保证资金使用的安全性和收益性
天安财险由资产管理部门根据授权进行资金运用，由财务管理部门按照相关
规定对募集的资金实施专户管理。同时，天安财险法律合规部门以及稽核审计部
门建立严格的风险控制制度，从而有效地保证募集资金的安全性和收益性。
2）专户管理
207
根据资本补充债券相关法律法规，天安财险将对资本补充债券募集的资金进
行专项账户管理，对募集资金的投资策略、组合状况、收益情况、头寸管理等建
立内部审批和风险控制制度，从而有效地保证募集资金的安全性。
3）天安财险偿付能力在债务到期日预期满足本息偿付标准
经测算，资本补充债券发行将缓解偿付能力压力，为业务快速发展提供资本
支持，预期偿付时点偿付能力满足偿本付息条件。天安财险具有充足的流动资产
为其资本补充债券的按时还本付息提供保障。
4）资本补充债券本息偿付资金安排
天安财险将及时安排资本补充债券利息支付及本金偿还所需头寸。如遇特殊
情况造成资本补充债券专户头寸不足，将由自有资金垫付，并由专户及时归还所
垫付的自有资金。偿付本金时，如遇资本补充债券资金资产不足以偿付债务本金
情况，由自有资金补足。
5）资本补充债券事务代表制度
天安财险董事会将指定专门的资本补充债券事务代表，具体负责资本补充债
券存续期内的相关事务。在资本补充债券到期日前 30 日内，资本补充债券事务
代表将召集成立资本补充债券偿付工作小组，负责资本补充债券的到期偿付事
务。
6）因遵守中国保监会的规定而不能按时付息还本的安排
根据相关监管规定，天安财险只有在确定偿还资本补充债券本息后偿付能力
充足率不低于 100%的前提下，才能偿付本息。天安财险将努力改善财务状况，
提高偿付能力以达到监管要求，以按时向债权人偿付本息，在不能按期偿付资本
补充债券本息期间，天安财险将不向股东分配利润。
综上所述，天安财险对资本补充债券的支付做了相关安排，并制定了具体可
行的偿债计划，釆取了多项有效的偿债保障措施，为资本补充债券本息的及时足
额偿付提供了足够保障。因此，资本补充债券支付安排对上市公司不会产生重大
影响。
经核查，独立财务顾问认为：天安财险买入、卖出返售金融资产和资本补充
债券的的会计处理政策符合企业会计准则的要求，资产补充债券的支付安排不会
对上市公司造成流动性压力。
4、天安财险的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之
208
间差异情况
天安财险的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间
不存在重大差异情况。
5、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
天安财险财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定，并基于天安
财险的重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）天安保险对结构化主体认定和处理的具体会计政策及依据，对结构化
主体是否形成控制的判断依据及合理性
根据《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》的规定，结构
化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的
主体。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，控制，是指投资方拥
有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
天安财险根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定将其持有
的符合控制条件的结构化主体纳入财务报表合并范围，根据《企业会计准则第 41
号——在他主体中权益的披露》的要求，披露未纳入合并范围的结构化主体的相
关信息。
结构化主体系被设计成其表决权或类似权利并非为判断对该主体控制与否
的决定因素的主体，比如表决权仅与行政工作相关，而相关运营活动通过合同约
定来安排。
天安财险在判断是否控制结构化主体时，其管理层基于所有的事实和情况综
合判断天安财险是否以主要责任人的身份行使决策权。如果天安财险是主要责任
人，那么对结构化主体具有控制。在判断天安财险是否为主要责任人时，考虑的
因素包括对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、取得的薪酬水
平和因持有结构化主体其他利益而面临可变回报的风险敞口。一旦相关事实和情
况的变化导致这些因素发生变化时，天安财险将进行重新评估。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
209
1）合并报表范围
子公司名称 主要经营地 业务性质 持股比例（%） 取得方式
天安佰盈保险销
中国大陆 保险代理 100 购买
售有限公司
上海天安财险置
上海 房地产开发经营 100 设立
业有限公司
注：天安财险于2014年12月成立上海天安电子商务有限公司，注册资本10,000万元，截
至2015年5月31日，天安财险尚未对上海天安电子商务有限公司出资，该公司亦未开展经营。
2）合并报表范围变化原因
①天安财险于2015年4月27日成立上海天安财险置业有限公司，注册资本
131,000万元，截至2015年5月31日，天安财险尚未对上海天安财险置业有限公司
出资，天安财险将其纳入合并报表范围。
②2015年4月30日，天安财险与候全勇、王永霞和济南淼冉商贸有限公司签
署《整体收购协议》，天安财险以4,613.62万元价格购买北京佰盈保险代理有限
公司100%股权及其全部资产，2015年5月，北京佰盈保险代理有限公司完成工商
变更登记，天安财险将其纳入合并报表范围。目前，北京佰盈保险代理有限公司
已更名为天安佰盈保险销售有限公司。
3）天安财险报告期内存在的纳入和未纳入合并报表范围的结构化主体相关
信息如下：
①报告期内，天安财险无纳入合并财务报表范围的结构化主体。
②未纳入合并财务报表范围的结构化主体：
天安财险发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括天安
财险发起设立的股权投资基金，天安财险运用结构化主体的主要目的是实现投资
资产的保值增值，获取投资收益，而非控制。
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险持有的未纳入合并范围的结构化主体如下：
单位：万元
项 目 规模 投资规模 最大风险敞口
高特佳 160,010.00 100,000.00 115,851.91
君盛兴邦 160,010.00 110,000.00 123,206.85
黄河三角洲 250,010.00 200,000.00 213,785.72
经核查，独立财务顾问认为：天安财险对结构化主体的认定符合企业会计准
则的规定，对结构化主体纳入财务报表合并范围的认定依据合理。截至 2015 年
210
5 月 31 日，不存在应纳入而未纳入财务报表合并范围的结构化主体。
6、资产转移剥离调整
报告期内，天安财险不存在资产剥离、调整情况。
7、报告期内会计政策、会计估计变更情况
（1）会计政策变更
2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体
中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企
业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、
《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1
日起施行；2014年6月20日，修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列
报》，要求企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该等准则要求对
金融工具进行列报；2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计准则——基
本准则》，自发布之日起施行。
天安财险自2014年7月1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制
定或修订的会计准则的变化，导致天安此项相应会计政策变化，并按照相关衔接
规定进行了处理，对天安财险比较数据进行追溯调整：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
调整前金额 影响金额 调整后金额
以公允价值计量且其变动计入
25,152.15 25,152.15
当期损益的金融资产
交易性金融资产 25,152.15 25,152.15
资本公积 112,794.63 7,206.20 120,000.83
其他综合收益 -7,206.20 -7,206.20
（2）会计估计变更情况
1）天安财险关于保险合同各项业务准备金风险边际相关假设、重大会计估
计的判断依据及合理性
①天安财险保险合同准备金风险边际相关假设
对于保险合同准备金风险边际，2013年以前，天安财险原采用自有数据按照
75%分位数法测算来确定未到期责任准备金和未决赔款准备金的风险边际，天安
财险保险合同准备金风险边际假设全险种统一，即未决赔款准备金风险边际全险
211
种统一为3.5%，未到期责任准备金风险边际全险种统一为4.0%。2013年，天安
财险保险合同业务准备金分险类采用不同的风险边际假设，其中未决赔款准备金
风险边际假设为车险2.5%，农业险8.0%，农业险以外的非车险5.5%；未到期责
任准备金风险边际假设为车险为3.0%、农业险8.5%，农业险以外的非车险6.0%。
②风险边际假设变更依据及合理性
A、参考依据
天安财险参考中国保监会发布的《关于征求对非寿险业务准备金风险边际有
关问题意见的通知》（产险部函[2012]23 号）文件和保险行业协会相关文件，选
用《2011 年度行业非寿险业务准备金风险边际测算结果》的数据，作为天安财
险保险合同业务准备金风险边际假设的依据。
B、天安财险风险边际假设反映其业务结构变化及业务风险特征
报告期内，天安财险传统财产保险业务收入结构逐步发生变化，车险保费收
入占比逐年下降，非车险业务收入逐年上升，具体变化情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 占比 2014 年 占比 2013 年 占比
车险 458,970.06 82.65% 953,474.27 85.49% 856,102.98 86.03%
非车险 96,318.54 17.34% 161,209.83 14.45% 138,517.79 13.92%
农业险 44.51 0.01% 571.70 0.05% 476.82 0.05%
由于车险、非车险及农业险业务具有不同的风险特征和赔付模式，天安财险
原保险合同准备金风险边际假设未考虑不同险种的风险特征和赔付模式，原假设
不能适应天安财险保险业务发展的需求。
C、天安财险风险管控水平提高
天安财险制定了《保险风险管理办法（试行）》、《保险风险容忍度和限额管
理实施细则（试行）》等管理办法，以优化承保结构，提高承保质量，降低准备
金评估结果的波动。
天安财险按照《保险公司非寿险业务准备金基础数据、评估与核算内部控制
规范》的要求，建立了准备金评估内控体系，如天安财险建立未决赔案管理指标
体系，对未决数据进行有效监控，并将未决赔案管理指标体系作为理赔部门重要
考核指标；对于重大案件，天安财险理赔部每月进行复查，必要时派人实地核实
案件最新进展，根据案件进展情况及时调整估损金额等措施保证准备金评估基础
数据质量，降低准备金评估结果的不确定性。
212
D、风险边际假设变更后符合行业特点
中国人民财产保险股份有限公司 2013 年选用的未到期责任准备金风险边际
为机动车险 3%、农业险 39.5%、其他险 3%，2014 年选用的未到期责任准备金
风险边际为机动车险 3%、农业险 33.8%、其他险 6%；2013 年选用的未决赔款
准备金风险边际为机动车险 2.5%、农业险 39%、其他险 2.5%，2014 年选用的未
决赔款准备金风险边际为机动车险 2.5%、农业险 33.3%、其他险 5.5%。
中国平安财产保险股份有限公司 2013 年及 2014 年在评估未决赔款责任准备
金时，采用资本成本法测算结果和行业指导比例 2.5%至 5.5%（农业险为 8%）
确定风险边际，在评估未到期责任准备金时，采用资本成本法测算结果和行业指
导比例 3%至 6%（农业险为 8.5%）确定风险边际。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2013 年、2014 年非寿险保险合同准
备金的风险边际是参照行业比例和实际经验而确定。
综上，天安财险选取的风险边际符合《关于保险业做好<企业会计准则解释
第 2 号>实施工作的通知》（保监发〔2010〕6 号）的要求，风险边际与未来现金
流现值的无偏估计的比例未超出 2.5%－15.0%的区间。天安财险分险类采用不同
的风险边际，充分考虑了车险、非车险及农业险业务具有不同的风险特征和赔付
模式及其保费收入结构变化的需求，更好的体现了不同险种的风险特征。天安财
险与同行业公司保险合同各项业务准备金风险边际无重大差异。天安财险选取的
保险合同各项业务准备金风险边际假设依据充分、合理。
2）准备金计提的充分性
①天安财险索赔进展信息列示如下：
213
单位：万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月 合计
本年末累计赔付款项估计额 493,658.17 445,315.86 498,475.08 599,384.69 650,436.03 276,125.58 493,658.17
一年后累计赔付款项估计额 492,596.55 426,543.72 473,397.62 585,725.63 651,084.77 - 492,596.55
二年后累计赔付款项估计额 494,651.94 407,537.84 463,055.25 581,497.04 - - 494,651.94
三年后累计赔付款项估计额 486,594.02 404,639.26 462,046.69 - - - 486,594.02
四年后累计赔付款项估计额 485,178.80 404,449.98 - - - - 485,178.80
五年后年后累计赔付款项估计额 485,002.47 - - - - - 485,002.47
累计赔付款项估计额 485,002.47 404,449.98 462,046.69 581,497.04 651,084.77 276,125.58 485,002.47
减：累计支付的赔付款项 483,227.62 399,181.39 451,277.69 535,237.11 491,265.44 120,292.81 483,227.62
贴现、边际因素影响 3.34 52.20 3.47 211.55 252.72 384.32 3.34
以前期间调整额 - - - - - - -
间接理赔费用准备金 69.70 189.22 429.61 1,602.77 5,387.35 4,933.68 69.70
尚未支付的赔付款项 1,847.91 5,510.01 11,202.08 48,074.25 165,459.41 161,150.77 1,847.91
2、天安财险 2015 年 5 月 31 日未决赔款准备金进展至 2015 年 9 月 30 日情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月 合计
2015 年 5 月 31 日累计赔付款项估计额 485,002.47 404,449.98 462,046.69 581,497.04 651,084.77 276,125.58 2,860,206.53
2015 年 9 月 30 日累计赔付款项估计额 484,925.99 407,784.87 459,830.59 576,298.75 643,008.87 271,803.58 2,843,652.65
214
根据天安财险索赔进展分析，未决赔款准备金未出现重大不利发展。2013
年 12 月 31 日未决赔款准备金进展至 2015 年 5 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日未
决赔款准备金进展至 2015 年 5 月 31 日、天安财险 2015 年 5 月 31 日未决赔款准
备金进展至 2015 年 9 月 30 日，未决赔款准备金充足率未低于 100%。
自 2012 年起，天安财险按照《保险公司非寿险业务准备金回溯分析管理办
法》的要求，开展非寿险业务准备金回溯分析工作，动态监控准备金偏差金额及
准备金偏差率，回溯结果显示其准备金评估结果未出现重大不利偏差，天安财险
财务状况、盈利水平以及偿付能力状况未受到不利影响。
天安财险及其审计机构未发现证据表明天安财险2013年变更保险合同准备
金风险边际后，存在保险合同准备金评估不足的情况。
（三）保险合同准备金风险边际对经营业绩的影响
1、风险边际的敏感性分析
对净利润影响（万元）
敏感性分析 变化率
2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
风险边际提高（%） +1% -4,047.32 -4,411.37 -4,143.02
2、2013 年天安财险会计估计变更对经营业绩影响分析
天安财险采用原保险合同准备金风险边际假设（未决赔款准备金：全险种风
险边际统一为3.5%，未到期责任准备金：全险种风险边际统一为4.0%）与变更
后风险边际假设对资产负债表和利润表影响如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
未到期责任准备金 -1,216.59 -1,083.53 -1,102.80
未决赔款准备金 -1,837.16 -1,840.91 -1,813.03
应收分保未到期责任准备金 133.10 121.76 97.35
应收分保未决赔款准备金 130.87 81.16 205.11
递延所税资产 -480.52 -480.52 -
未分配利润 2,837.21 2,646.84 3,218.28
总资产 -216.54 -277.60 302.45
负债 -3,053.75 -2,924.43 -2,915.83
净资产 2,837.21 2,646.84 3,218.28
总资产变化/总资产（%） - -0.01 0.02
负债变化/负债（%） -0.03 -0.08 -0.26
215
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
未到期责任准备金 -1,216.59 -1,083.53 -1,102.80
未决赔款准备金 -1,837.16 -1,840.91 -1,813.03
应收分保未到期责任准备金 133.10 121.76 97.35
应收分保未决赔款准备金 130.87 81.16 205.11
递延所税资产 -480.52 -480.52 -
未分配利润 2,837.21 2,646.84 3,218.28
净资产变化/净资产（%） 0.18 0.40 0.90
由上表可见，2013 年的会计估计变更对天安财险 2014 年和 2015 年 1-5 月
的财务状况影响较小。
（2）利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
已赚保费 144.40 5.14 1,200.14
提取未到期责任准备金 -144.40 -5.14 -1,200.14
提取保险责任准备金 3.75 -27.88 -1,813.03
摊回保险责任准备金 49.71 -123.95 205.11
所得税费用 - 480.52 -
净利润 190.37 -571.44 3,218.28
净利润变化/净利润 0.14 -1.44 8.36
由上表可见，2013 年的会计估计变更对天安财险 2014 年和 2015 年 1-5 月
的经营业绩影响较小。
综上，天安财险关于保险合同业务准备金风险边际相关假设变更依据合理，
天安财险 2013 年变更保险合同准备金风险边际后，保险合同准备金计提充分，
通过对天安财险保险合同各项业务准备金风险边际相关假设变更对经营业绩的
影响作敏感性分析，准备金风险边际假设变更对天安财险经营业绩影响较小。
经核查，独立财务顾问认为：天安财险关于保险合同业务准备金风险边际
相关假设判断依据合理，未发现证据表明天安财险 2013 年变更保险合同准备金
风险边际后，保险合同准备金评估不足。通过对天安财险保险合同各项业务准备
金风险边际相关假设变更对经营业绩的影响作敏感性分析，准备金风险边际假设
变更对天安财险经营业绩影响较小。
8、行业特殊的会计处理政策
（1）保险合同准备金
216
1）计量原则
保险合同准备金包括未到期责任准备金和未决赔款准备金。
①计量单元
天安财险的保险合同准备金以具有同质保险风险的保险合同组合作为计量
单元，以保险人履行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计
量。
②预计未来现金流
履行保险合同相关义务所需支出指由保险合同产生的预期未来现金流出与
预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出。其中，预期未来现金流出指
为履行保险合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括：A、根据保险合同
承诺的保证利益；B、根据保险合同构成推定义务的非保证利益；C、管理保险
合同或处理相关赔付必需的合理费用，包括保单维持费用、理赔费用等。预期未
来现金流入指天安财险为承担保险合同相关义务而获得的现金流入，包括保险费
和其他收费。天安财险以资产负债表日可获取的当前信息为基础，按照各种情形
的可能结果及相关概率计算确定预期未来净现金流出的合理估计金额。
③边际因素
天安财险在确定保险合同准备金时考虑边际因素并单独计量。天安财险根据
自身的经验数据和相关的行业指导数据确定保险准备金的边际率。天安财险在保
险合同初始确认日不确认首日利得，如有首日损失合同，计入当期损益。
④货币时间价值
天安财险在确定保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。货币时间价值
影响重大的，天安财险对相关未来现金流量进行折现。天安财险以资产负债表日
可获取的当前信息为基础确定计量货币时间价值所采用的折现率。
在提取原保险合同未到期责任准备金和未决赔款准备金的当期，天安财险按
照相关再保险合同的约定，对原保险合同现金流量和与其相关的再保险合同现金
流量分别估计，并将从再保险分入人摊回的保险合同准备金确认为应收分保准备
金资产。
2）未到期责任准备金
未到期责任准备金指天安财险对尚未终止的非寿险保险责任提取的准备金。
天安财险在确认非寿险保费收入的当期，按照保险精算确定的金额提取未到期责
217
任准备金，并确认未到期责任准备金负债。
3）未决赔款准备金
未决赔款准备金指天安财险为保险事故已发生尚未结案的赔案提取的准备
金。天安财险在保险事故发生的当期，按照保险精算确定的金额提取未决赔款准
备金。
未决赔款准备金包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款
准备金和理赔费用准备金。已发生已报案未决赔款准备金于资产负债表日按估计
保险赔款额入账，估计和实际赔款金额的差异在实际赔款时直接计入利润表。已
发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金于资产负债表日按保险精算确定
的金额入账。
4）保险责任准备金充足性测试
天安财险于每年年度终了对未到期责任准备金和未决赔款准备金进行充足
性测试。
天安财险按照保险精算重新计算确定的相关准备金金额超过充足性测试日
已提取的相关准备金余额的，按照其差额补提相关准备金；天安财险按照保险精
算重新计算确定的相关准备金金额小于充足性测试日已提取的相关准备金余额
的，不调整相关准备金。
（2）农业保险大灾风险准备金
天安财险根据财金[2013]129 号《农业保险大灾风险准备金管理办法》，在经
营种植险、养殖险、森林险等农业保险业务过程中，按照保费收入的一定比例，
计提大灾准备金(以下简称保费准备金和利润准备金)，逐年滚存。
①保费准备金
天安财险分别以种植业保险、养殖业保险、森林保险等大类险种的保费收入
为计提基础，计提保费准备金。保费收入为自留保费，即保险业务收入减去分出
保费的净额。
计提保费准备金的比例，由天安财险按照《农业保险大灾风险准备金计提比
例表》规定的区间范围，在听取省级财政等有关部门意见的基础上，结合农业灾
害风险水平、风险损失数据、农业保险经营状况等因素合理确定。
②利润准备金
天安财险经营农业保险实现的年度及累计承保盈利，以超额承保利润为基
218
础，计提利润准备金。
（2）重要会计估计和判断
天安财险根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用
的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
1）重大保险风险测试
①原保险合同
天安财险在与投保人签订合同的初始确认日进行重大保险风险测试，并在财
务报告日进行必要的复核。对于显而易见地满足转移重大保险风险条件的原保险
合同，天安财险不计算原保险合同保险风险比例，直接将其判定为保险合同；对
于其他原保险合同，天安财险以原保险合同保险风险比例来判断原保险合同转移
的保险风险是否重大：
原保险合同保险风险比例=（保险事故发生情景下保险人支付的金额-保险事
故不发生情景下保险人支付的金额）/保险事故不发生情景下保险人支付的金额
×100%
如果原保险合同保险风险比例在保险合同存续期的一个或多个时点大于等
于 5%，则确认为保险合同。
②再保险合同
对于再保险合同，天安财险在全面理解再保险合同的实质及其他相关合同和
协议的基础上判断再保险合同转移的保险风险是否重大。对于显而易见满足转移
重大保险风险条件的再保险合同，直接判定为再保险合同；对于其他再保险合同，
以再保险合同保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度：
再保险合同保险风险比例=（Σ 再保险分入人发生净损失情况下损失金额的
现值×发生概率）/再保险分入人预期保费收入的现值×100%
如果再保险合同保险风险比例大于 1%，则确认为再保险合同。
2）保险合同产生的负债
①风险边际和剩余边际
未到期责任准备金和未决赔款准备金依据天安财险对于未来现金流现值的
合理估计并考虑风险边际而确定。天安财险根据自身的经验数据和相关的行业指
导数据确定未到期责任准备金的风险边际和未决赔款准备金的风险边际。
与未到期责任准备金相关的剩余边际，以保单生效日的假设在预期保险期间
219
内摊销。
②首日费用
天安财险在评估未到期责任准备金时考虑首日费用的影响。首日费用为签发
保险合同所发生的增量成本，包括手续费支出、营业税金及附加、保险保障基金、
保险监管费、再保费用以及支付给以销售代理方式管理的内部员工的手续费和佣
金等。
③折现率
天安财险在考虑货币时间价值的影响时，以中国债券信息网上公布的“保险
合同准备金计量基准收益率曲线”为基础，同时考虑流动性溢价、税收和其他因
素等的影响确定保单生效日的折现率假设，并应用于剩余边际的摊销。
3）金融工具的公允价值确定
公允价值指在公平交易而非被迫或清算时，熟悉情况的交易双方自愿进行交
换的金额。天安财险在估计金融工具的公允价值时所采取的方法和假设为：
债券投资：通常其公允价值以其最近的市场报价为基础来确定。如果没有最
近的市场报价可供参考，公允价值可根据观察到的最近发生的交易价格或者可比
较投资的最近的市场报价或当市场不活跃时通过估值方法确定。
权益工具投资：通常其公允价值以其最近的市场报价为基础来确定。如果没
有最近的市场报价可供参考，公允价值可根据观察到的最近发生的交易价格或者
可比较投资的最近的市场报价或当市场不活跃时通过估值方法确定。对于长期停
牌的股票，使用可比公司法，即选出与该股票上市公司可比的其他可以取得合理
市场价格的公司，在估值日以可比公司的股票平均收益率作为该股票的收益率进
行估值。
定期存款、固定收益类保险公司理财产品、买入返售证券和卖出回购证券：
资产负债表上账面价值近似公允价值。
其他投资：对于不存在活跃市场的金融工具，采用向市场上主要交易商询价
的方式或采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易
的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当
前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4）对结构化主体具有控制的判断
结构化主体为被设计成其表决权或类似权利并非为判断对该主体控制与否
220
的决定因素的主体，比如表决权仅与行政工作相关，而相关运营活动通过合同约
定来安排。天安财险决定未由其控制的所有信托产品、股权投资计划和资产管理
产品均为未合并的结构化主体。信托产品、股权投资计划和资产管理产品由关联
方的或无关联的信托公司或资产管理人管理，并将筹集的资金投资于其他公司的
贷款或股权。信托产品、股权投资计划和资产管理产品通过发行受益凭证授予持
有人按约定分配相关信托产品、股权投资计划和资产管理产品收益的权利来为其
运营融资。天安财险持有信托产品、股权投资计划和资产管理产品的受益凭证。
在判断天安财险是否控制结构化主体时，需要管理层基于所有的事实和情况
综合判断天安财险是否以主要责任人的身份行使决策权。如果天安财险是主要责
任人，那么对结构化主体具有控制。在判断天安财险是否为主要责任人时，考虑
的因素包括对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、取得的薪酬
水平和因持有结构化主体其他利益而面临可变回报的风险敞口。一旦相关事实和
情况的变化导致这些因素发生变化时，天安财险将进行重新评估。
5）所得税
在正常的经营活动中，涉及的很多交易和事项的最终税务处理存在不确定
性，在计提各个地区的所得税费用时天安财险需要作出判断。天安财险对未来是
否能抵扣额外所得税费用进行估计，并确认相应的所得税资产。如果这些税务事
项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期
间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
6）可供出售金融资产的减值
当可供出售金融资产公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，天安财险即判
断其价值已发生减值。鉴定较大幅度及非暂时性下降需要作出判断。在作出此类
判断时，天安财险评估因素包括：股价的日常波动、被投资公司的财务稳健程度、
行业及类别表现、技术、营运及融资现金流量。若股价的异常波动、被投资公司
的财务稳健程度、行业及类别表现恶化、技术、营运及融资现金流量出现变动，
可能适当作出减值。当天安财险持有的可供出售金融资产中有活跃市场报价的权
益工具投资的公允价值低于成本的一定比率或其公允价值持续低于成本的时间
超过一定期限时，天安财险对其计提减值准备。
10、天安财险投资性理财保险产品的会计处理原则及方法
（1）初始确认
221
按照投资型保险产品条款，将符合保险风险的部分确认为保费收入，不符合
保险风险的部分，确认为金融负债：保户储金。
保户储金的初始确认按照公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额，
交易费用是指为获取保单而支付的代理手续费支出及按单计算的系统使用费用
等。
由于风险保费占比较小，根据重要性原则，不再对交易费用进行分拆，将交
易费用全部做为保户储金的初始成本予以确认。
（2）后续计量
投资型保险产品的风险保费部分后续发生的赔款、退保、未到期责任准备、
保险责任准备金及再保险的核算处理，同传统保险的处理相同；保户储金部分采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在持有期间，保户储金采用实际利率
法，按照摊余成本乘以实际利率计算确认利息支出，计入当期损益。
五、其他事项
1、2015 年 6 月 17 日，天安财险 2015 年第四次股东大会决议通过了关于发
行资本补充债券的议案，同意发行不超过 53 亿元的资本补充债券，债券期限五
年以上（含五年），年利率不超过 7%，发行成本不超过 8%。授权董事会全权负
责本次次级债券发行的相关事宜，授权期限自该议案经股东大会通过之日起到
2015 年 12 月 31 日止。
2015 年 9 月 29 日，天安财险发行了资本补充债券，本期债券为 10 年期固
定利率品种，在第 5 年末附有条件的发行人赎回权，最终发行规模为 53 亿元。
2、2015 年 8 月 25 日，西水股份与银炬实业、绵世方达、中江信托分别签
署了《补充协议》，约定：
（1）西水股份与银炬实业、绵世方达、中江信托签署的《授权协议书》将
于以下约定条件全部满足后自动解除：
①协议获得各方内部的有效批准；
②西水股份董事会与股东大会审议通过本次重组方案；
③西水股份本次重组方案获得中国证监会与中国保监会的批准并实施完毕。
（2）《授权协议书》自动解除后，各方作为天安财险股东保持各自独立地位，
负有共同维护天安财险利益，共同为天安财险持续、健康的发展而努力的义务。
222
（3）银炬实业、绵世方达、中江信托将所持天安财险的部分股份转让予西
水股份，不构成对《授权协议书》第 2 条之违反。
（4）银炬实业、绵世方达、中江信托承诺，本协议生效后，不得将所持天
安财险的股份所对应的表决权、经营表决权等权利授予其他股东行使。
（5）对于本协议未尽事宜，可另行签署补充协议进行约定，或根据本次重
组的进程，根据中国证监会与中国保监会的审核监管意见予以修订。
截至本报告书出具日，《授权协议书》自动解除已满足的条件为：
1、协议获得各方内部的有效批准；
2、西水股份董事会与股东大会审议通过本次重组方案。
尚需满足的条件为：
西水股份本次重组方案获得中国证监会与中国保监会的批准并实施完毕。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露委托经营相关《授权协议
书》自动解除已满足和尚需满足的条件。
3、2015 年 7 月 20 日，湖北聚隆、上海浦高分别与天安保险签订了《认购
协议》，以 2.58 元/股的价格对天安财险分别增资 2,400 万股、700 万股。因此，
本次交易完成后，天安财险可获得约 670,401.88 万元（西水股份、湖北聚隆和上
海浦高增资总和）的新增资本金。
4、证券市场波动对天安财险经营的影响及应对措施
（1）天安财险资产管理业务发展及经营情况
天安财险于 2012 年、2013 年陆续获得了股票投资能力、信用风险管理能力、
股权投资及不动产投资备案和境外委托投资能力批复，成为中型财产保险公司中
投资资质较为齐全的财险公司之一。2013 年 9 月，天安财险获得中国保监会对
其“保赢 1 号”系列产品销售批复，天安财险在做好传统财产保险的基础上，开
始大力发展投资型理财险业务。随着“保赢 1 号”系列产品销售规模快速扩大，
为天安财险带来了充裕的投资资金，带动了天安财险的资产管理业务的快速发
展。2013 年末、2014 年末和 2015 年 5 月末，天安财险投资组合金额分别为
1,206,284.82 万元、3,820,188.95 万元和 9,192,957.68 万元，其中投资于在可供出
售金融资产科目核算的投资金额分别为 339,659.11 万元、2,697,357.10 万元和
8,047,256.22 万元，占天安财险当期资产总额的比例分别为 23.14%、59.36%和
73.17%。2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月，天安财险的投资收益率分别为 6.03%、
223
7.31%和 13.59%，其中，2013 年和 2014 年连续两年高于行业水平 1 个百分点，
取得了较好的投资业绩。
（2）同行业公司的资产配置情况
根据中国保监会发布的 2014 年财产保险公司原保险保费收入情况表，天安
财险 2014 年保费收入规模排名第 10 位，因此，选取排名在天安财险之前的 3 家
（不包括中国出口信用保险公司）和后 3 家财产保险公司作为同行业公司进行分
析。
根据同行业财产保险公司的 2013 年、2014 年的年报，其投资于可供出售金
融资产占总资产比例如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年
可供出售金融资产
公司名称 投资收益/营业收入
/资产总额
中国大地财产保险股份有限公司 32.02% 5.33%
阳光财产保险股份有限公司 38.82% 8.14%
太平财产保险有限公司 23.70% 5.56%
天安财险 59.39% 13.49%
华安财产保险股份有限公司 10.39% 7.87%
永安财产保险股份有限公司 27.79% 10.61%
安盛天平财产保险股份有限公司 25.82% 5.45%
2013 年 12 月 31 日/2013 年
中国大地财产保险股份有限公司 28.54% 4.86%
阳光财产保险股份有限公司 40.79% 7.35%
太平财产保险有限公司 24.75% 4.19%
天安财险 23.14% 7.16%
华安财产保险股份有限公司 16.15% 4.56%
永安财产保险股份有限公司 34.86% 7.03%
安盛天平财产保险股份有限公司 25.15% 4.90%
由上表可见，2013 年末，天安财险可供出售金融资产占总资产比例与同行
业公司基本相当，2014 年末，天安财险可供出售金融资产与总资产比例高于同
行业公司。主要系天安财险在经营传统财产保险的同时，在 2014 年度开始大力
开展投资型保险业务，将销售投资型保险产品获取的资金用于相关资产配置所
致。2013 年度，天安财险投资收益占营业收入比重与同行业公司差异不大，2014
年度，天安财险投资收益与营业收入比例高于同行业公司。主要系天安财险在经
营传统财产保险的同时，在 2014 年度开始大力发展投资型理财险业务，将投保
224
人缴纳的投资型保险产品的投资金用于相关资产配置所致。
目前，安邦财险与天安财险同为经营投资型理财险规模较大的财产保险公
司，天安财险的可供出售金融资产/总资产的比重大幅高于安邦财险，主要系天
安财险根据金融资产的持有意图将大部分投资资产确认为可供出售金融资产。综
合考虑持有至到期投资、可供出售金融资产、长期股权投资、贷款和应收款项及
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等投资资产后，天安财险、安
邦财险在 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日上述投资资产/总资产的比重
如下：
可供出售金融资产等投资资产/资产总额
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
天安财险 75.4% 70.56%
安邦财险 69.5% 73.08%
由上表可见，天安财险投资资产占资产总额比重与安邦财险基本相当。
综上，天安财险持有可供出售金融资产占总资产的比重、投资收益占营业收
入的比重符合其作为经营投资型理财险业务的财产保险公司的业务特点。
（3）天安财险的风险管控措施
随着天安财险投资规模的扩大以及对可供出售金融资产配置比重提高，天安
财险在资产管理的组织架构、专业队伍、系统配置、制度流程、风险控制等方面
进行了完善、升级，以适应快速发展的投资管理业务需求。
1）设立首席风险官和风险管理部，进一步完善风险管控体系，从整体上加
强对各业务条线特别是投资管理业务的监控。天安财险每年的年度资产配置计划
均须董事会审议通过，由投资管理具体执行，风险管理部、法律合规部及稽核审
计部进行监督。
2）充实投资管理团队，加强投资管理研究
随着资产管理规模扩大，天安财险投资管理业务团队也日益充实，目前已有
50 多人的投资管理团队，其中从事股票投资的团队人员均有多年权益投资管理
或运作经验，股票投资经理来自证券公司或天安财险自身培养，平均投资经验年
限达 8 年以上，经历多个资本市场周期，善于把握市场机遇和稳健运作。
天安财险的研究团队均为来自业内知名研究所、基金公司及自身培养的一线
研究员，平均工作年限 5 年以上，其中研究骨干人员大多通过 CFA 三级考试。
225
同时天安财险加强与国内主流券商研究部门（包括申万宏源、国泰君安、海通证
券、招商证券等）的投资交流活动，另有不少于 2 家的合资券商如瑞银证券、中
国国际金融股份有限公司定期为天安财险提供研究报告和推介。
3）在投资管理系统配置方面
在系统配置方面，天安财险将应用的恒生交易、估值、风控系统均更新升级
到最新的稳定版本，同时采购新的功能模块，包括股指期货、自动交易、止盈止
损及处置、项目投资、分级基金、上交所货币基金、绩效评估与风险管理 3.0 等。
从业务种类、交易策略、风险控制等方面进行有效控制。
4）制度流程方面
在制度流程方面，天安财险按照保监会的相关规定，在股票投资、固定收益
投资、境外投资、不动产投资、金融产品投资等方面制定或修订了多项制度，如
《股票投资决策管理制度（试行）》、《股票投资研究管理办法（试行）》、《股票池
管理办法（试行）》、《交易单元管理办法（试行）》、《资金运用业务授权管理暂行
办法（试行）、《投资交易管理制度（试行）》、《集中交易管理制度（试行）》、《投
资风险管理制度（试行）》、《利率风险管理制度（试行）》等，根据新的投资管理
制度及更新后的系统配置，天安财险对股票、基金、另类投资等投资业务的流程
及控制环节等重新进行了梳理、完善，建立了涵盖项目立项、尽职调查、可行性
论证、决策审批、项目管理等环节的业务操作流程，以保障投资管理各项业务按
照规定的制度和操作流程进行运转。
5）风险控制方面
天安财险投资管理业务已建立了风险量化评估指标体系，并在此基础上实施
适当的限额控制，以保证风险始终处于容忍度范围。天安财险资产管理部通过准
嵌入式的风险管理方式，建立了覆盖事前控制、事中监督、事后评价的风险控制
流程，对各种风险进行有效的识别、预防、评估、管理及防控。
（4）2015 年证券市场波动对天安财险经营的影响
2015 年 6 月中下旬以来，证券市场出现大幅下跌。证券市场的大幅下跌主
要影响天安财险投资的股票、股票型基金及混合基金，且天安财险持有的该等金
融资产主要在可供出售金融资产科目核算，对 2015 年 5 月 31 日可供出售金融资
产中结余的股票、证券投资基金（货币基金、银行理财产品除外）在 2015 年 6
月因证券市场下跌并考虑其在 2015 年 6 月发生的对上述股票及基金的分红、处
226
置情况后，对天安财险总资产、净资产等的影响进行分析如下：
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险可供出售金融资产余额为 8,047,256.22 万
元，其中股票投资金额 2,757,663.39 万元，证券投资基金金额（货币基金、银行
理财产品除外）为 677,243.80 万元，其他投资产品为 4,612,349.03 万元。
在不考虑 2015 年 6 月新增投资的情况下，截至 2015 年 6 月 30 日，天安财
险的可供出售金融资产较 2015 年 5 月 31 日减少 658,212.66 万元，其中因处置减
少 433,396.10 万元，因证券市场下跌导致公允价值减少 224,816.56 万元。
上述投资在 2015 年 6 月取得分红 2,105.65 万元，处置产生的投资收益
96,054.89 万元，公允价值变动减少 305,165.14 万元（包含因证券市场下跌导致
的公允价值减少 224,816.56 万元和因出售股票、基金导致的公允价值减少
80,348.58 万元）。考虑上述事项对应交税费及递延所得税负债的影响后，则可增
加净利润 73,620.40 万元，可减少净资产 155,253.45 万元。具体如下：
单位：万元
可供出售金融资产 -658,212.66
其中：出售（成本+公允价值变动） -433,396.10
2015 年 6 月其他综合收益变化 -224,816.56
总资产 -207,004.60
净资产 -155,253.45
投资收益 98,160.54
营业收入 98,160.54
净利润 73,620.40
由于可供出售金融资产的公允价值的变动在资本公积——其他综合收益中
核算。因此，除 2015 年 6 月份天安财险处置部分可供出售金融资产实现净利润
73,620.40 万元外，如果在过渡期间天安财险不处置该等可供出售金融资产，则
2015 年 6 月中下旬以来证券市场出现大幅下跌不会对过渡期损益产生影响。
在不考虑 2015 年 6-9 月新增投资的情况下，截至 2015 年 9 月 30 日，天安
财险的可供出售金融资产较 2015 年 5 月 31 日减少 1,584,172.63 万元，其中因处
置减少 1,055,983.84 万元，因证券市场下跌导致公允价值减少 456,964.53 万元,
因证券市场下跌计提可供出售金融资产减值准备 71,224.26 万元。
上述投资在 2015 年 6-9 月取得分红 19,540.90 万元，处置产生的投资收益
94,368.85 万元，公允价值变动减少 590,180.20 万元（包含因证券市场下跌导致
的公允价值减少 456,964.53 万元和因出售股票、基金导致的公允价值减少
227
133,215.67 万元）。考虑上述事项对应交税费及递延所得税负债的影响后，则可
增加净利润 32,014.11 万元，减少净资产 410,621.03 万元。具体如下：
单位：万元
可供出售金融资产 -1,584,172.63
其中：出售（成本+公允价值变动） -1,055,983.84
持有期其他综合收益变化 -456,964.53
可供出售金融资产减值准备 -71,224.26
递延所得税负债 -112,710.01
其他综合收益 -442,635.15
未分配利润 32,014.11
总资产 -494,853.61
净资产 -410,621.03
投资收益 113,909.75
营业收入 113,909.75
资产减值损失 71,224.26
所得税费用 10,671.37
净利润 32,014.11
（5）风险应对措施
1）调整资产配置，防范证券市场下跌风险
天安财险根据董事会审议的年度资产配置计划的安排，在证券市场波动较大
的情况下，将降低整体仓位，尤其是降低中小板、创业板的持仓比例，控制好市
场波动对投资证券市值的影响，以适当规避投资风险；对后续资产的配置将重点
考虑加大对固定收益类资产的配置，在风险可控的前提下获取稳定收益，在权益
类资产方面加大对蓝筹股的配置力度，以降低市场波动的影响；同时加强流动性
的管理，等待新投资机会出现。
2）进行资产压力测试，设立止盈止损机制
天安财险一方面运用在险价值（VAR）等量化分析手段，分析权益投资的价
值波动及风险暴露，并定期开展压力测试与情景分析，根据测试结果对偿付能力、
资产负债管理影响，及时调整持有的风险暴露的证券仓位。另一方面，天安财险
建立个股和股票组合的止损机制，对于下跌到一定比例的个股和股票组合给出止
损的建议，同时，持续跟踪持仓股票行情及上市公司行为数据，当上市公司发生
可能导致股价变动的重大事件的，及时进行风险提示和预警。
另外，在证券市场出现非理性的大幅波动时期，天安财险从维护证券市场稳
228
定角度考虑，发挥保险公司维护证券市场稳定重要作用，采取适当的风险应对措
施。
（6）行业监管要求
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险合计持有权益类资产 338.72 亿元，占天
安财险上季度末的总资产（扣除债券回购融资）的比例为 36.69%，超过了《中
国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13 号）
中 30%的规定。
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险合计持有民生银行（A+H）951,385,432
股，市值 89.98 亿元，占上季度末的总资产的比例为 9.75%，超过了《中国保监
会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13 号）中 5%
的规定。
对于权益类资产超过上季末总资产 30%的监管规定，主要系 2015 年 1-5 月，
沪深 A 股和港股持续走高，上证综指涨幅达 51.81%左右，恒生指数涨幅达 18.69%
左右，导致天安财险持有的权益类资产市值大幅增长，超过行业监管规定。天安
财险于 2015 年 6 月 9 日向中国保监会做了备案。
同时，天安财险就持有民生银行的市值超过上季末总资产的 5%向中国保监
会做了备案。
2015 年 7 月 8 日，中国保监会下发了《关于提高保险资金投资蓝筹股票监
管比例有关事项的通知》（保监发（2015）64 号），该文件规定：经报中国保监
会备案，投资单一蓝筹股票的余额占上季度末总资产的监管比例上限由 5%调整
为 10%；投资权益类资产的余额占上季度末总资产比例达到 30%的，可进一步
增持蓝筹股票，增持后权益类资产余额不高于上季度末总资产的 40%。
因此，天安财险在 2015 年 5 月 31 日的资金运用情况符合行业监管要求。
经核查，独立财务顾问认为：证券市场的大幅下跌对标的公司可供出售金融
资产、总资产、净资产、投资收益、营业收入、净利润产生了较明显影响，导致
标的公司可供出售金融资产、总资产、净资产较大幅度下降；由于可供出售金融
资产的公允价值的变动在资本公积——其他综合收益中核算，若过渡期间天安财
险不处置该等可供出售金融资产，则证券市场的大幅下跌不会对过渡期损益产生
影响。天安财险持有可供出售金融资产占总资产的比重、投资收益占营业收入的
比重符合其作为经营投资型保险业务的财产险公司的特点；天安财险的投资能
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力、风险管控及应对措施有利于减轻证券市场的波动对其经营产生的不利影响；
经向中国保监会备案后，截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险资产配置比例符合行
业监管要求。
5、其他
截至本报告书出具日，天安财险已向中国保监会报送设立资产管理公司的申
请，尚未取得中国保监会的批文。
根据天安财险出具的说明及对天安财险相关负责人的访谈，天安财险的集团
化和上市计划，只是初步设想，天安财险曾对集团化和上市的可行性进行过研究，
目前尚无任何具体计划。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，天安财险无
集团化及上市计划。
230
第四节 交易标的的评估情况
一、本次评估基本情况
（一）本次评估结果及选取
1、资产基础法评估结果
本次评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日采用资产基础法对天安财险的全
部资产和负债进行评估的结果如下：
资产账面价值 11,003,026.90 万元，评估值 11,017,986.44 万元，评估增值
14,959.54 万元，增值率 0.14%。
负债账面价值 9,426,895.09 万元，评估值 9,426,895.09 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 1,576,131.80 万元，评估值 1,591,091.34 万元，评估增值
14,959.54 万元，增值率 0.95%。
具体评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 货币资金 1,273,015.80 1,273,015.80 - -
2 以公允价值计量且其变动计 34,475.96 34,475.96 - -
入当期损益的金融资产
3 应收票据 632.64 632.64 - -
4 买入返售金融资产 49,330.00 49,330.00 - -
5 应收利息 102,806.60 102,806.60 - -
6 其他应收款 211,523.52 211,523.52 - -
7 应收保费 17,443.41 17,443.41 - -
8 应收代位追偿款 109.00 109.00 - -
9 应收分保账款 54,687.89 54,687.89 - -
10 应收分保未到期责任准备金 31,691.93 31,691.93 - -
11 应收分保未决赔款准备金 33,607.99 33,607.99 - -
12 定期存款 269,986.09 269,986.09 - -
13 可供出售金融资产 8,047,256.22 8,047,256.22 - -
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14 持有至到期投资 203,196.29 203,196.29 - -
15 贷款和应收款项 237,864.00 237,864.00 - -
16 长期股权投资 156,839.23 156,839.23 - -
17 存出资本保证金 198,623.25 198,623.25 - -
18 固定资产 31,473.38 45,683.37 14,209.99 45.15
19 在建工程 2,396.95 2,428.75 31.80 1.33
20 无形资产 7,546.91 8,298.37 751.46 9.96
21 递延所得税资产 16,195.98 16,195.98 - -
22 长期待摊费用 2,392.31 2,392.31 - -
23 其他资产 19,931.57 19,897.86 -33.71 -0.17
24 资产总计 11,003,026.90 11,017,986.44 14,959.54 0.14
25 负债总计 9,426,895.09 9,426,895.09
26 净资产（所有者权益） 1,576,131.80 1,591,091.34 14,959.54 0.95
本次资产基础法评估增值主要为固定资产中的房屋建筑物和设备、车辆的评
估增值，具体增值情况如下：
房屋建筑物类固定资产评估增值 10,037.76 万元，增值率 75%，评估增值主
要原因为天安财险会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限；其次为随着中国城
市化的建设进程，基础设施逐步完善，各区域的房价均有所攀升，导致本次房屋
建筑物类资产评估增值。
设备、车辆类固定资产评估增值 4,089.07 万元，增值率 23.41%，评估增值
主要原因为天安财险计提折旧的年限比评估作价中所选用的经济耐用年限短。
2、市场法评估结果
本次评估采用市场法对天安财险的股东全部权益价值进行评估。天安财险在
评估基准日的净资产账面值为 1,576,131.80 万元，合并口径股东权益合计为
1,575,731.59 万元，评估后天安财险归属母公司股东权益为 2,568,442.49 万元，
评估增值 992,710.90 万元，增值率 63.00%。
3、评估结果的差异及其原因
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
（2）市场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定
232
企业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值
的评定。
4、最终评估结论选取
由于本次评估目的是反映天安财险股东全部权益于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据，市场法通过与同行业可比公司的对比调整，反映
了天安财险较公允的交易价值，所以本次评估选择以市场法作为本次交易的价值
参考依据。
天安财险在评估基准日的股东全部权益价值为 2,568,442.49 万元。
（二）评估假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（三）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值；收益法是是指通
过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；市场法
是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值
的评估方法；市场法具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
本次评估的目的是是反映天安财险股东全部权益于评估基准日的市场价值，
233
为西水股份拟向天安财险部分股东发行股份购买股权及募集资金对天安财险增
资的经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资
产基础法进行评估。
另外，我国产权交易市场上存在一定数量与天安财险业务相同或相近的保险
公司的股权并购案例，且可比交易案例的经营和财务数据公开可取，市场法通过
与同行业可比公司的对比调整，反映了企业较公允的交易价值，因而本次适合采
用市场法对其企业的股东权益进行评估。
天安财险 2014 年首次实现承保业务的盈利，截止评估基准日盈利主要来自
于各类投资资产的收益，而基于 2014 年至目前的资本市场波动较大，未来投资
收益的不确定性较大，风险和收益难以量化，因此不适宜用收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。
（四）资产基础法评估说明
1、资产评估
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险主要资产为货币资金、定期存款、可供出
售金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、长期股权投资、存出保证金和
无形资产等，具体评估情况如下：
（1）货币资金
库存现金存放于天安财险财务部。本次评估对现金进行全面的实地盘点，根
据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，
全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值
10,122.48 元。
本次交易的审计机构对天安财险所有银行存款账户进行了函证，回函金额与
账面金额相符，经评估机构对函证的真实性、合理性等分析确认后，本次评估采
用了审计机构的函证结果，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余
额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对银行存款以核
实后账面值确定评估值，外币账户以外币金额乘基准日汇率确定评估值。银行存
款评估值 544,241.10 万元。
其他货币资金主要包括结算备付金、证券清算款、淘宝账户保证金及其他资
金等。评估人员查阅了总账和明细账，复核了相关原始凭证，账实相符。以经清
234
查核实的账面值为评估值。其他货币资金评估值 728,773.69 万元。
货币资金评估值 1,273,015.80 万元，评估无增减值变化。
（2）定期存款
对于定期存款，本次评估通过核实存单原件和函证方式确认账面价值真实无
误，截至评估基准日尚未收到的利息已在应收利息科目中反映。对于人民币账户，
本次评估以经清查核实的账面值为评估值；对外币按照基准日汇率进行折算，经
核实，各币种账面价值外币折算正确，故以核实后账面价值确定为评估值。
定期存款评估值为 269,986.09 万元，评估无增减值变化。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产主要为股票、债券、基金及其他投资。
可供出售金融资产—股票主要为天安财险购入的东风汽车（600006）、中直
股份（600038）、西藏药业（600211）等股票，包括流通股和限售股。对于股票
投资，本次评估查阅了天安财险在评估基准日的二级证券交易市场股票账户对账
单，并对评估基准日持有的股票名称、股票性质及持股数量进行了确认，并核实
调查股票的存续状况；通过 WIND 咨询终端查询股票评估基准日股票收盘价，
流通股以评估基准日股票收盘价乘以持股数量确定为评估价值，限售股以评估基
准日股票收盘价乘以持股数量并扣除行业流动性折扣确定为评估价值。可供出售
金融资产—股票的评估价值为 53,246.39 万元。
可供出售金融资产—债券主要为天安财险购入的 14 附息国债 21（140021）、
10 汇金 01（102701）、10 石化 02（122052）等。对于债券投资，评估机构查阅
了债募集说明书，并对天安财险于评估基准日所持有的债券名称、种类及持有数
量进行了确认。经核实，截至评估基准日应计未计利息已在“应收利息”科目中
核算。在评估时，以核实无误后的账面价值确定评估价值。可供出售金融资产—
债券的评估价值为 490,519.26 万元。
可供出售金融资产—基金主要为天安财险购入的黄河三角洲股权基金、君盛
兴邦股权基金、高特佳股权基金、工银灵通快线和中邮货币 B 等。对基金投资，
评估机构查阅天安财险持有的份额、取得时的成本进行核对，同时，核对基金公
司发来的对账单中所列种类、份额、取得时的成本等。基金以基准日单位净值乘
以持有数量确认评估价值。可供出售金融资产—基金投资的评估价值为
1,658,170.36 万元。
235
可供出售金融资产—其他主要为天安财险购买的新时代蓝海信托 252 号（2
期）、新时代信托—蓝海 252 号（3 期）、民生信托—至信 6 号旭展科技、泰康资
管短融增益三号产品和泰康短期增益资管产品等。对信托和资管产品，评估人员
在查阅了记账凭证及有关文件资料，确定其真实性和可靠性。参考活跃市场取得
公允价值的信息，本次评估时根据评估基准日可供出售金融资产—其他的市场价
格也即账面值确定评估值为 3,140,903.21 万元。
可供出售金融资产评估价值为 8,047,256.22 万元。
（4）持有至到期投资
纳入本次评估的持有至到期投资为天安财险购买的准备持有至到期的企业
债、金融债及国债等，包括：07 晋焦煤债（118046）、08 嘉城投债（118067）、
11 德清债（118080）等。
本次评估机构查阅了债募集说明书，并对天安财险于评估基准日所持有的债
券名称、种类及持有数量进行了确认。经核实，截至评估基准日应计未计利息已
在“应收利息”科目中核算。在评估时，以核实无误后的账面价值确定评估价值。
持有至到期投资评估价值为 203,196.29 万元。
（5）贷款和应收款项
贷款和应收款项主要为平安财富*利锦 1 号和长安信托—中国云计算产业园
等的信托计划，本次评估对各债权、信托产品的名称、发行日期、到期日、持有
数量及票面利率等相关信息进行了清查核实。根据各投资对应的《受托合同》内
容获知“投资资金利息按季度支付”，债权收益和信托收益就是应收的利息，在
“应收利息”科目中核算。因此，以核实的账面价值作为评估价值。
贷款及应收款评估值为 237,864.00 万元。
（6）长期股权投资
本次评估首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
根据《资产评估准则—企业价值》和资产评估准则等规定，首先对长期股权
投资的持有目的、期限、控制权等对股权投资项目进行了梳理，纳入评估范围的
长期股权投资包括全资子公司 1 家，合营公司 1 家。
长期投资评估价值=被投资企业整体评估后净资产×持股比例。
236
对于合营企业上海信泰天安置业有限公司，天安财险持有股权比例为 50%，
未纳入合并报表范围，本次评估根据审计师提供的财务报表，以其净资产账面值
确认为所有者权益评估值。
对于北京佰盈保险代理有限公司，因天安财险刚于 2015 年 5 月份进行投资
购买取得其 100%股权，根据支付协议，天安财险共支付 4,613.62 万元购买全部
股权和资产，鉴于交易日期距评估基准日接近，因此本次评估按其投资成本作为
北京佰盈保险代理有限公司的所有者权益评估价值。
对于 2015 年 4 月 27 日成立的上海天安财险置业有限公司，因天安财险尚未
对其出资，本次评估确认其所有者权益评估值为 0。
在确定长期股权投资评估价值时，本次评估没有考虑控股权和少数股权等因
素产生的溢价和折价。
长期股权投资评估价值 156,839.23 万元。
（7）存出保证金
存出资本保证金主要为天安财险在建行广州直属支行、农行天津蓟县支行和
农行上海浦东分行等所存出的保证金，其应收未收的利息在应收利息科目中核
算。本次评估查阅了相关的凭证，并取得了审计机构对银行进行的询证，以审计
清查后账面值作为评估值。
存出资本保证金评估值为 198,623.25 万元，评估无增减值变化。
2、负债评估
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险负债主要为保户储金及投资款、未到期责
任准备金、未决赔款准备金、应付债券和递延所得税等，具体评估情况如下：
（1）保户储金及投资款
保户储金及投资款为投资型理财险合同的应付未付的投保人各项收入和支
出的累计余额。本次评估主要通过抽查合同和原始记账凭证等方式对其进行了核
查。经查，无异常情况，以清查核实后的账面价值为评估值。
保户储金及投资款评估值为 7,892,135.57 万元。
（2）未到期责任准备金
未到期责任准备金是指对尚未终止的非寿险保险责任提取的准备金。天安财
险按照保险精算确定的金额提取未到期责任准备金并确认未到期责任准备金负
债。本次评估对准备金的计提方法和计提基础进行了核查，并核对了相关精算师
237
的测算结果，以账面价值作为评估值。
未到期责任准备金评估值为 512,026.37 万元。
（3）未决赔款准备金
未决赔款准备金主要为商业车险已发生尚未结案的赔款提取的准备金。未决
赔款准备金包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和
理赔费用准备金。已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金于资产负债表
日按保险精算结果入账。本次评估对准备金的计提方法和计提基础进行了核查，
并核对了相关精算师的测算结果，以账面价值作为评估值。
未决赔款准备金评估值为 394,346.79 万元，评估无增减值变动。
（4）应付债券
应付债券主要为天安财险发行的次级债。本次评估查阅了有关凭证，核实了
债券发行期限、债券利率、还款期限等相关内容，确认以上债务是真实完整的。
应付债券评估值为 130,000 万元。
（5）递延所得税负债
对于递延所得税负债，本次评估核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账
面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 126,732.39 元。
（五）市场法评估说明
1、市场法评估模型及技术思路
（1）价值比率的选取
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价
值 与 折 旧 息 税 前 利 润 比 率 （ EV/EBITA ）、 企 业 价 值 与 税 后 经 营 收 益 比 率
（ EV/NOIAT ） 等 。 在 上 述 四 个 指 标 中 ， 企 业 价 值 与 折 旧 息 税 前 利 润 比 率
（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值
的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，而保险公司
的运营模式具有较强的资本杠杆效应，为了控制这一运营模式的风险，监管机构
对偿付能力充足率有着严格的要求，因而偿付能力充足率和净资产是保险公司盈
利和发展的基本约束。因此本次市场法评估选取市净率（PB）作为价值比率。
238
（2）可比指标的选取
根据财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50 号）、《资产评
估专家指引第 4 号——金融企业市场法评估模型与参数确定》提及保险公司应考
虑总资产、保险渠道销售代理网点数量等相关因素的修正，并结合天安财险的实
际情况和市场可比交易案例可选取的数据，从规模、盈利能力、发展能力、经营
能力及偿付能力几个方面来评价保险企业绩效。参照上述评价体系，本次评估选
取以下五个方面九个指标作为评价体系中的可比指标：1）规模状况：总资产规
模、市场份额；2）盈利能力：净资产收益率、投资收益率、承保利润率；3）发
展能力：保费收入增长率；4）经营能力：费用率、赔付率；5）偿付能力状况：
偿付能力充足率。
各指标的计算公式如下：
市场份额=企业原保险保费收入/国内财险行业原保险保费收入
净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%
净资产平均余额＝（年初所有者权益余额＋年末所有者权益余额）/2
投资收益率=投资收益/投资类资产平均余额×100%
投资类资产平均余额=（年初投资类资产余额＋年末投资类资产余额）/2
承保利润率=承保利润/保费收入×100%
保费收入增长率=（本年已赚保费-上年已赚保费）/上年已赚保费×100%
费用率=（手续费及佣金支出＋业务及管理费）/营业总收入×100%
赔付率=（赔付支出-摊回赔付支出）/已赚保费
偿付能力充足率=实际资本/最低资本×100%
其中：实际资本等于认可资产减去认可负债的差额。
认可负债是指保险监管机构对保险公司进行偿付能力考核时，按照一定的标
准予以认可，纳入偿付能力额度计算的负债。
最低资本是指保险公司在经营中应具备的偿付能力的最低限额数。
以上所选取的指标较全面地代表了保险公司的市场竞争力影响因素。
同时由于可比案例 2015 年 5 月 31 日的财报信息难以从公开渠道获得，本次
评估计算可比指标时，天安财险与可比案例均选取 2014 年 12 月 31 日的年报数
据进行比较。
（3）比较步骤
239
本次市场法评估分为 4 个步骤：
1）分别计算天安财险和 3 个可比公司的指标值；
2）以天安财险的指标作为分子，可比案例的指标作为分母逐个进行比较，
得出天安财险对应各可比交易案例的指标调整值；
3）用各交易案例的调整分值分别乘以各交易案例的市净率（PB），得出天
安财险对应各交易案例的调整市净率（PB）；
4）天安财险对应各交易案例的调整市净率（PB）乘以天安财险的归属于母
公司的权益得出天安财险的权益价值。
2、可比案例选取
根据市场法的评估原理和适用前提，本次评估主要从案例交易时间以及案例
行业等方面选取参考案例，通过 WIND 金融资讯和市场公开信息查询，从 2014
年至 2015 年 6 月，查询到以下 8 个保险业并购案例：
交易涉
序 交易市净率
首次披露日期 交易标的 及股权
号 （PB）
比例
1 2015 年 6 月 安诚财产保险股份有限公司 0.74% 1.59
2 2015 年 4 月 17 日 华安财产保险股份有限公司 19.64% 2.31
3 2015 年 2 月 4 日 民安财产保险有限公司 51.00% 2.72
4 2015 年 1 月 5 日 浙商财产保险股份有限公司 5.50% 2.45
5 2014 年 12 月 29 日 锦泰财产保险股份有限公司 18.18% 1.66
6 2014 年 10 月 29 日 华泰财产保险股份有限公司 15.30% 1.54
7 2014 年 7 月 7 日 安信农业保险股份有限公司 34.34% 1.07
8 2014 年 4 月 29 日 国元农业保险股份有限公司 3.93% 2.04
其中，案例 1 为上海联合交易所挂牌后目前暂无交易进展，因此本次评估未
选取该案例作为可比案例。
案例 3 涉及控制权转移，交易价格 PB 倍数明显高于同类可比公司，本次评
估基于客观性考虑未选取该案例作为可比案例。
案例 4 为关联交易，交易发生前浙商集团拥有浙商保险 20%的股权，本次评
估基于客观性考虑未选取该案例作为可比案例。
案例 7、8 公司为财产保险业中的农业保险类企业，与被评估企业财险公司
业务内容差异较大。
综上，最终选取以下 3 个参考交易案例作为可比交易案例：
240
交易股权 交易市净率
序号 首次披露日期 交易标的公司
比例 （PB）
1 2015 年 4 月 17 日 华安财产保险股份有限公司 19.64% 2.31
2 2014 年 12 月 29 日 锦泰财产保险股份有限公司 18.18% 1.66
3 2014 年 10 月 29 日 华泰财产保险股份有限公司 15.30% 1.54
3、可比案例的因素修正
1）时间因素修正
由于可比案例的交易日期与评估基准日相距基本在一年内，时间差异较小，
因此不考虑进行时间因素的修正。
2）经常性损益、溢余资产因素修正
由于无法取得可比公司财务数据中关于非经常性损益、溢余资产等数据，且
一般而言，非经常性损益、溢余资产占利润和资产比重较小，因此本次评估未对
可比公司的非经常性损益、溢余资产进行分析调整。
3）控股权折溢价因素修正
本次评估选取的案例基本以交易价格或从公开渠道获取的评估报告中评估
结果为可比交易结果，且评估报告的价值类型均为市场价值，并且未对股权折溢
价作出陈述，因此本次评估亦不考虑控股权折溢价因素的修正。
4、可比案例及天安财险修正指标数据
可比案例及天安财险评估基准日修正指标数据如下：
发展 偿付
规模 盈利能力 经营能力
能力 能力
公司名称 保费收
市场 保费收入 投资收 承保利 偿付能力充
总资产 入增长 费用率 赔付率
份额 增长率 益率 润率 足率
率
华安财产
保险股份 1,379,915.85 1.01% 7.07% 8.38% -2.45% 19.19% 44.21% 49.69% 292.68%
有限公司
锦泰财产
保险股份 198,387.04 0.14% 0.16% 6.70% -9.63% 51.13% 45.12% 45.60% 470.00%
有限公司
华泰财产
保险股份 1,298,904.56 0.84% 14.87% 7.64% 0.89% -2.47% 48.49% 54.35% 392.44%
有限公司
天安财产
保险股份 4,544,447.53 1.48% 7.79% 6.41% -1.39% 14.57% 38.77% 59.54% 172.00%
有限公司
241
对上述 9 个指标均以天安财险为标准分 100 分进行对比调整：低于目标公司
指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。
打分规则：对于市场规模指标、盈利能力指标、发展能力指标、经营能力指
标及偿付能力指标，本次评估根据可比公司指标与目标公司指标相差数额，根据
一定的单位（%）进行加、减分值。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数如
下：
可比公司及被评估企业打分表
发展 偿付
规模 盈利能力 经营能力
能力 能力
公司名称 保费收 偿付能
市场 净资产 投资收 承保利 费用
总资产 入增长 赔付率 力充足
份额 收益率 益率 润率 率
率 率
华安财产保险
98 99 99 110 98 103 99 106 108
股份有限公司
锦泰财产保险
90 95 90 102 95 110 99 109 110
股份有限公司
华泰财产保险
98 98 110 106 104 95 98 103 109
股份有限公司
天安财产保险
100 100 100 100 100 100 100 100 100
股份有限公司
可比公司及被评估企业打分汇总表
公司名称 规模 盈利能力 发展能力 经营能力 偿付能力
华安财产保险股份有限公司 99 102 103 103 108
锦泰财产保险股份有限公司 93 96 110 104 110
华泰财产保险股份有限公司 98 107 95 101 109
天安财产保险股份有限公司 100 100 100 100 100
5、天安财险市净率 PB 的确定
将天安财险的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（天安财险各指
标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，具体情况如下：
序 盈利 发展 经营 偿付
公司名称 规模
号 能力 能力 能力 能力
1 华安财产保险股份有限公司 1.02 0.98 0.97 0.98 0.93
2 锦泰财产保险股份有限公司 1.08 1.05 0.91 0.96 0.91
3 华泰财产保险股份有限公司 1.02 0.94 1.05 1.00 0.92
将上表得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比案例的 PB 调整系数，
242
然后乘以可比案例中对应的 PB 得到各可比案例调整后的 PB。具体计算结果如
下：
交易案例 可比指标调
序号 标的公司 调整系数
PB 整后 PB
1 华安财产保险股份有限公司 0.87 2.31 2.01
2 锦泰财产保险股份有限公司 0.90 1.66 1.49
3 华泰财产保险股份有限公司 0.92 1.54 1.42
平均 1.63
6、评估结果
本次评估基于数据的可获得性和可比性，对天安财险和可比案例均采用了
2014 年年报数据进行比较，得到修正后天安财险于 2014 年 12 月 31 日的 PB 值
为 1.63，同时考虑到自 2014 年 12 月 31 日至本次评估基准日 2015 年 5 月 31 日
之间，天安财险的管理水平等未发生较大波动，因此可以判断基准日天安财险的
PB 水平为 1.63。
天安财险于评估基准日的归属于母公司股东权益为 1,575,731.59 万元，根据
上述确定的天安财险的市净率（PB）值，得出评估基准日天安财险的全部股东
权益价值为：
天安财险市净率×归属于母公司股东权益
＝1.63×1,575,731.59
＝2,568,442.49 万元
7、安财险市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性
（1）指标选取
根据《金融企业绩效评价办法》，本次评估选取 a、盈利能力：净资产收益
率、投资收益率、承保利润率；b、发展能力：保费收入增长率；c、经营能力：
费用率、赔付率；d、偿付能力：偿付能力充足率,这四个方面及相应指标进行比
较。同时根据《资产评估专家指引第 4 号——金融企业市场法评估模型与参数确
定》提及保险公司应考虑总资产、保险渠道销售代理网点数量等相关因素的修正，
从保险公司自身特点及实际数据获取出发，本次市场法加入规模因素的总资产和
市场份额两个指标进行比较。
（2）权重设置
考虑规模、盈利能力、发展能力、经营能力、偿付能力这五类指标对保险公
243
司的价值的影响程度大小难以区分和量化，为减少主观因素对价值比率乘数及相
关因素修正系数对评估结论的影响，市场法比较并未做权重修正，采取简单算数
平均进行计算。
因考虑盈利能力指标的净资产收益率、投资收益率、承保利润率三个因素从
不同角度体现企业的盈利能力，权重大小难以划分，因此盈利能力指标选取该三
个因素的算数平均作为参考值，同样对于规模指标的总资产和市场占有率因素及
经营能力的费用率、赔付率也是做简单算数平均计算。
最终计算各指标的权重如下：
表 1 可比公司及被评估企业修正权重
发展能 偿付能力
规模（20%） 盈利能力（20%） 经营能力(20%)
力(20%) (20%)
保费收
公司名称 市场 净资产收 投资收 承保利 费用 偿付能力
总资产 入增长 赔付率
份额 益 率 益率 润率 率 充足率
(1/2) 率 （1/2）
(1/2) （1/3） （1/3） (1/3) (1/2) （100%）
(100%)
华安财产保
险股份有限 1/10 1/10 1/15 1/15 1/15 1/5 1/10 1/10 1/5
公司
锦泰财产保
险股份有限 1/10 1/10 1/15 1/15 1/15 1/5 1/10 1/10 1/5
公司
华泰财产保
险股份有限 1/10 1/10 1/15 1/15 1/15 1/5 1/10 1/10 1/5
公司
（3）修正过程
具体修正及计算过程为以下四个步骤：
第一步，对指标进行打分修正
对原始数据的 9 个指标均以天安财险为标准分 100 分进行对比调整：低于目
标公司指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大
于 100。
打分规则：对于市场规模指标、盈利能力指标、发展能力指标、经营能力指
标及偿付能力指标，评估人员根据可比公司指标与目标公司指标相差数额，根据
一定的单位（%）进行加、减分值。
各指标打分修正具体如下：
244
总资产：对于保险公司，总资产规模越大其市场地位越高，同时具备一定的
规模经济效应。对于华安和华泰财险其资产规模同在百亿以上，但是低于天安财
险，对其做-2 分的修正，锦泰财险规模为 19.8 亿，相对较小，对其做-10 分的修
正。
市场份额：市场份额越大表示其市场地位越高，未来盈利能力越强，对于华
安和华泰其市场份额均低于天安财险，分别对其做-1 分、-2 分的修正，锦泰财
险市场份额较低，对其做-5 分的修正。
净资产收益率：净资产收益率越高说明其盈利能力越强，对于与天安财险净
资产收益率相当的华安财险，因其低于天安财险净资产收益率，对其做-1 分修正，
对于锦泰和华泰财险，其净资产收益率偏低或偏高一倍以上，对其分别做-10 分
和 10 分的修正。
投资收益率：投资收益率越高表示保险公司投资类资产盈利能力越强，投资
收益率较小的差异都会带来盈利水平较大差异，因此对于投资收益率高于天安财
险在 0.5%以内的做+2 分的修正，高于 1%以内的做+4 分的修正，高于 1.5%的做
+6 分的修正，更高者做+10 分的修正。
承保利润率：承保利润率越高表示保险公司承保业务盈利能力越强。其中华
安和锦泰承保利润率均低于天安财险，对其做-2 分和-5 分的修正，华泰财险高
于天安，对其做+4 分的修正。
保费收入增长率：保费收入增长率表示保险公司承保业务发展能力越强。对
于华安财险其保费收入增长率高于天安，对其做+3 分修正，锦泰财险保费收入
增长率是天安的 3 倍以上，对其做+10 分修正，华泰财险保费收入增长率为负，
对其做-5 分修正。
费用率：费用率越低表示保险公司经营能力越强。华安、锦泰、华泰费用率
均高于天安财险，华泰高出较多，分别对其做-1 分，-1 分，-2 分的修正。
赔付率：赔付率越低表示保险公司经营能力越强。可比公司的赔付率均低于
天安财险，对于低于 0-10%之内的差异做 0 分至 10 分的逐步修正，因此，华安
做+6 分的修正，锦泰做+9 分的修正，华泰做+3 分的修正。
偿付能力充足率：偿付能力是保险公司的主要监管指标，充足率越高表示保
险公司偿付能力越强，越有发展潜力。各可比公司的偿付能力充足率均远高于天
安财险，按期偿付能力高低分别对华安、锦泰、华泰做+8 分、+10 分、+9 分的
245
修正。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
见下表：
表 2 可比公司及被评估企业打分表
发展
规模 盈利能力 经营能力 偿付能力
能力
公司名称
市场 净资产 投资收 承保利 保费收入 偿付能力
总资产 费用率 赔付率
份额 收益率 益率 润率 增长率 充足率
华安财产保险
98 99 99 110 98 103 99 106 108
股份有限公司
锦泰财产保险
90 95 90 102 95 110 99 109 110
股份有限公司
华泰财产保险
98 98 110 106 104 95 98 103 109
股份有限公司
天安财险 100 100 100 100 100 100 100 100 100
第二步，对可比公司及被评估企业打分汇总
具体见下表：
表 3 可比公司及被评估企业打分汇总表
公司名称 规模 盈利能力 发展能力 经营能力 偿付能力
华安财产保险股份
99 102 103 103 108
有限公司
锦泰财产保险股份
93 96 110 104 110
有限公司
华泰财产保险股份
98 107 95 101 109
有限公司
天安财险 100 100 100 100 100
第三步，计算调整系数
将天安财险的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（天安财险各指
标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表。
表 4 各项指标调整系数
盈利 发展 经营 偿付
序号 公司名称 规模
能力 能力 能力 能力
1 华安财产保险股份有限公司 1.02 0.98 0.97 0.98 0.93
2 锦泰财产保险股份有限公司 1.08 1.05 0.91 0.96 0.91
3 华泰财产保险股份有限公司 1.02 0.94 1.05 1.00 0.92
第四步，汇总调整系数
将得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比案例的 PB 调整系数，然后
246
乘以可比案例中对应的 PB 得到各可比案例调整后的 PB,最终对三加可比公司调
整后的 PB 进行简单算数平均，最终计算得到被评估企业的 PB。
计算结果见下表。
表 5 汇总调整系数
序号 可比公司 调整系数 交易案例 PB 可比指标调整后 PB
1 华安财产保险股份有限公司 0.87 2.31 2.01
2 锦泰财产保险股份有限公司 0.90 1.66 1.49
3 华泰财产保险股份有限公司 0.92 1.54 1.42
平均 1.63
8、本次评估不考虑控股权折溢价因素修正的合理性
本次评估基准日之前西水股份已将天安财险纳入合并财务报表的合并范围，
天安财险由上市公司控制并管理，本次经济行为并未涉及控制权的变动，因此本
次评估不再考虑控股权折溢价因素的修正。
经核查，独立财务顾问认为：天安财险市场法评估中各项价值比率修正系数、
权重设置及不考虑控股权折溢价因素修正具有合理性。
（五）其他事项
1、中国人民银行自 2015 年 6 月 28 日起下调金融机构人民币贷款和存款基
准利率，本次评估中已考虑该事项可能对评估结果的影响。
2、天安财险投资类资产中可供出售金融资产包含对上市公司的股票投资，
按照其会计政策该类资产以公允价值计量，因此其账面价值随资本市场的变化而
波动，进而引起天安财险净资产的变动，而自评估基准日至评估报告出具日之间
中国证券市场波动较大，提请予以关注。
二、本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析
（一）本次评估依据的合理性
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 836 号《评估报告》，本次评估对
天安财险股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的
评估结果作为最终评估结论。
天安财险的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其商誉、
优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不
247
可忽略的价值组成部分，市场法更能准确体现其价值，本次评估以市场法的评估
结果作为本次交易的价值参考依据，即天安财险在评估基准日的股东全部权益价
值为 2,568,442.49 万元，本次评估依据的具有合理性。
（二）监管政策、宏观环境等的变化及其对评估结果的影响
天安财险经营过程中的所处宏观环境、行业发展情况及监管政策未出现重大
变化。但由于证券投资收益是天安财险营业收入的重要来源，二级市场股价的剧
烈波动可能会对天安财险的经营业绩、盈利能力和偿付能力带来不确定性。因此，
全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展情况
及监管政策等多种因素对天安财险有着重要影响，可能造成天安财险经营业绩和
盈利能力的波动性。
针对外部因素变动对天安财险的潜在影响，本次交易后，公司将积极推进天
安财险加快业务转型，稳步发展包括车险、财产险、工程险等传统财险业务，加
快创新责任险、农险、健康险、信用保证险等新型业务领域，通过移动互联网和
大数据运用等技术手段，不断提升市场竞争力。同时，利用本次交易募集的配套
资金，天安财险可获得约 670,401.88 万元（西水股份、湖北聚隆和上海浦高增资
总和）的新增资本金，可满足天安财险实施财产险和理财险“双轮驱动”发展战
略的业务发展和经营需要，实现规模和效益同步发展。
（三）重要财务指标变化对评估结果的影响
本次评估以市场法评估结果为准，系根据市场公开的可比交易案例的价格并
进行修正后确定，因此重要财务指标的变动不会对评估值产生较大的影响。
（四）本次交易的协同效应
目前，天安财险股东银炬实业、绵世方达、中江信托已将其持有的天安财险
的股权的经营表决权委托给西水股份行使，西水股份已将天安财险纳入合并报
表，且基本无其他经营业务，因此，本次交易标的资产天安财险的经营已成为上
市公司现有业务重要组成部分。
本次交易完成后，天安财险可获得约 670,401.88 万元的新增资本金，可满足
天安财险实施财产险和理财险“双轮驱动”发展战略的业务发展和经营需要，实
现规模和效益同步发展。
（五）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易标的资产市净率低于同行业上市公司平均水平
248
一方面，受宏观经济、资本市场等多方面因素的影响，保险行业的盈利状况
及市盈率波动幅度较大；另一方面，保险行业的资产有较高流动性及同质性，并
存在严格的金融监管及行业准入限制。综上，保险的资产资本规模与其估值水平
高度相关，能较为全面地反映保险公司的估值水平，因此市净率（PB）指标更
适合作为标的资产估值定价合理性的判断标准。
本次评估采用市场法，选取 PB 作为价值比率，同时通过可比指标进行修正，
考虑天安财险的风险指标变化及风险偏好对其价值的影响，基于此对天安财险企
业价值的判断是合理的。
（1）与同行业 A 股上市公司比较
本次选取中国人寿、中国平安、中国太保、新华保险四家国内保险业上市公
司的估值水平进行比较如下：
PB（扣除流动 PE（扣除流动
证券代码 证券简称 PB（基准日） PE（2015）
性折扣 30%） 性折扣 30%）
601318.SH 中国平安 2.48 1.98 9.99 7.00
601336.SH 新华保险 3.40 2.72 11.25 7.87
601601.SH 中国太保 2.36 1.89 14.79 10.36
601628.SH 中国人寿 3.30 2.64 19.42 13.59
平均 2.89 2.02 13.86 9.70
天安财险 1.63 7.90
数据来源：Wind 资讯
由以上数据显示，国内保险类上市公司共有四家，基准日 PB 平均水平为 2.89
倍，考虑扣除 30%流动性折扣，平均 PB 水平为 2.02 倍,高于天安财险 1.63 倍的
PB 水平。2015 年上市公司基于基准日和一季度财报测算 PE 为 13.86 倍，扣除
流动性折扣 30%后为 9.70 倍，高于天安财险 7.90 倍的 PE。
（2）与 H 股财险上市公司比较
在 H 股上市的中国财险（2328.HK）主营业务为财险类业务，主要经营区域
为中国内地，与天安保险具有较大可比性，其 PB 指标考虑扣除流动性折扣 20%
后为 2.47 倍，高于天安财险 1.63 倍 PB 水平，中国财险 PE 考虑扣除流动性折扣
20%为 14.47 倍，高于天安财险 7.90 倍的 PE 水平。
2、与交易案例的比较
通过 WIND 金融资讯和市场公开信息查询，从 2014 年至 2015 年 6 月，查
询到以下 8 个保险业并购案例：
249
交易案例表
交易涉
序 交易市净率
首次披露日期 交易标的 及股权
号 （PB）
比例
1 2015 年 6 月 安诚财产保险股份有限公司 0.74% 1.59
2 2015 年 4 月 17 日 华安财产保险股份有限公司 19.64% 2.31
3 2015 年 2 月 4 日 民安财产保险有限公司 51.00% 2.72
4 2015 年 1 月 5 日 浙商财产保险股份有限公司 5.50% 2.45
5 2014 年 12 月 29 日 锦泰财产保险股份有限公司 18.18% 1.66
6 2014 年 10 月 29 日 华泰财产保险股份有限公司 15.30% 1.54
7 2014 年 7 月 7 日 安信农业保险股份有限公司 34.34% 1.07
8 2014 年 4 月 29 日 国元农业保险股份有限公司 3.93% 2.04
其中，案例 1 为上海联合交易所挂牌后目前暂无交易进展，因此本次评估未
选取该案例作为可比案例。
案例 3 涉及控制权转移，交易价格 PB 倍数明显高于同类可比公司，本次评
估基于客观性考虑未选取该案例作为可比案例。
案例 4，在交易发生前浙商集团拥有浙商保险 20%的股权，本次评估基于客
观性考虑未选取该案例作为可比案例。
案例 7、8 公司为财产保险业中的农业保险类企业，与被评估企业财险业务
内容差异较大。
综上，最终选取以下 3 个交易案例作为参考案例：
交易标的 交易时间 PB PE
华安财险 2015 年 2.31 52.33
锦泰财险 2014 年 1.66 亏损
华泰保险 2014 年 1.54 43.07
均值 1.84
天安财险 1.63 7.9
2013 年至今的交易案例估值 PB 均值为 1.84 倍，高于天安财险的估值水平，
交易案例除锦泰财险亏损外，华安财险、华泰财险的 PE 均高天安财险。
3、本次交易标的资产市净率低于上市公司的市净率
按照调整后的本次发行股份购买资产的发行价格 15.99 元计算，对应的上市
公司 2014 年末、2015 年 1 季度末的市净率分别为 1.95 倍、1.64 倍。本次交易
中，标的资产天安财险 100%股权的整体估值对应的市净率为 1.63 倍，低于西水
股份按本次发行股份购买资产的发行价格计算的市净率。
综上所述，本次交易对天安财险的评估作价水平是合理的，有利于维护了上
250
市公司股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：通过与同行业上市公司和市场可比交易市盈率、
市净率水平进行对比分析，本次交易对天安财险的评估作价合理。
（六）其他需说明事项
天安财险投资类资产中可供出售金融资产包含对上市公司的股票投资，按照
其会计政策该类资产以公允价值计量，因此其账面价值随资本市场的变化而波
动，进而引起天安财险净资产的变动，而自评估基准日至评估报告出具日、本报
告书出具日之间中国证券市场波动较大。除此之外，本次评估基准日至本报告书
出具日，天安财险未发生重要变化事项；本次交易的定价与评估结果不存在较大
差异。
三、本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为西水股份审议本次交易的第六届董
事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价的 90%，在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，
发行价格为 21.86 元/股，符合《重组办法》相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西水股份发生除权、除息事项，
则发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西水股份审议本次交易的第
六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
的股票交易均价的 90%，在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红
派息的影响，不低于 33.08 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
251
来确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西水股份发生除权、除息事项，
则发行价格将作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》的规定。
3、发行价格调整
由于近期资本市场波动较大，市场走势已触发价格调整机制，公司于 2015
年 10 月 20 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对发行价格进行了调
整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第二次临时会
议决议公告日（即 2015 年 10 月 21 日）。公司该次董事会决议公告日前 10 个交
易日上证综指收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即
2015 年 6 月 2 日）前一交易日上证综指收盘点数累计下跌的百分比为 32.148%；
公司该次董事会决议公告日前 10 个交易日证监会保险指数（883172）收盘点数
的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前
一交易日证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比为 26.895%。
根据价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 21.86*
（1-26.895%），即为 15.99 元/股；本次募集配套资金的发行底价调整为 20.31 元
/股。
本次股份发行价格的调整系根据经股东大会审议通过的调价机制进行，符合
《重组办法》等法律法规的相关规定。
四、董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性的意见
公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的中联评估具有从事证券、期货相关业务资格，中联评估及其委派
的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专
业收费外的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
252
例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资
产的实际情况，本次评估采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估，符合中
国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 5 月 31 日评估对象的实际
情况，本次评估结果具有公允性。
五、独立董事意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》及《内蒙古西水创业股份有限公司独立董事工作制度》
的规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，对关于公司本次重大资
产重组涉及资产评估事项发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的中联评估具有从事证券、期货相关业务资格，中联评估及其委派
的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专
业收费外的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
253
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年5月31日评估对象的实际情况，
本次评估结果具有公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益
的行为。
254
第五节 本次交易发行股份情况
一、本次发行方案概述
西水股份拟以发行股份及支付现金方式购买天安财险 26.96%股权，其中向
SBI 以支付现金 133,178,046.84 元的方式购买其持有的天安财险 0.52%股权，向
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆
家嘴集团、浦东土控以发行股份方式支付 6,774,038,776.50 元，发行 423,642,196
股；
同时西水股份向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，配套资金总额不超过 6,907,216,823.34 元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%，配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价和中
介机构费用。
根据《股份认购合同》，正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格
认购本次配套融资，认购金额不低于 13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资
金总额的 20%。为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认
购金额不低于 27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。
西水股份本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的成功实施互
为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成
功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，西水股份将持有天安财险 50.87%股权。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的
董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：
255
第六届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日西水股份股票交易均
价=决议公告日前 120 个交易日西水股份股票交易总额÷决议公告日前 120 个交
易日西水股份股票交易总量。
在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，发行价
格为 21.86 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。
在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，西水股
份审议本次交易的第六届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日的股票交易均价分别为 36.75 元、29.50 元和 24.29 元。
本次交易选择第六届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日的股票交易
均价的 90%作为发行价，系交易各方协商确定，且需经上市公司股东大会批准。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格合理。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易
的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，在公司 2014 年度利润分配方案实施
完毕后，考虑分红派息的影响，不低于 33.08 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
3、调价机制
（1）发行股份购买资产的价格调整机制
1）发行股份购买资产的价格调整机制具体内容
上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日
至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
256
司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日收盘
点数（即 4,828.74 点）跌幅超过 10%；或
B、证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月
2 日前一个交易日的收盘点数（即 4,341.09 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决
议公告日前 10 个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平
均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日上证
综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证
监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会
保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整
后的发行价格。
2）发行股份购买资产价格调整合规性及触发发行价格调整情形的理由
①调整机制的对象
调整对象为向银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉
泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控等特定对象发行股份购买资产的股份
发行价格。标的资产的价格不进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调
整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
②调整机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。符合《重组办
法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按
照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易后至中国证监会核准本次
交易前。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准
前”实施。
257
④触发条件及其理由
A、触发条件
（A）上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日
的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日
收盘点数（即 4,828.74 点）跌幅超过 10%；或
（B）证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年
6 月 2 日前一个交易日的收盘点数（即 4,341.09 点）跌幅超过 10%。
B、理由
西水股份为上交所上市公司，为上证综指成分股。上证综指是上交所编制、
以上交所挂牌上市的全部股票为计算范围、以总股本为权数的加权综合股价指
数。上证综指综合反映上交所全部 A 股、B 股上市股票的股份走势。具体计算
公式为：报告期指数＝报告期成份股的总市值/基期×基期指数；其中，总市值=∑
（市价×发行股数），样本选择标准为上交所挂牌上市的全部上市股票。因此，
上证综指能够综合反映大盘因素。
受国家宏观政策调控影响，经济增速逐渐回落，国家基础设施建设和房地
产投资明显放缓，市场对水泥需求量持续低迷。2013 年，公司完成对水泥资源
的整合，出售了控股子公司乌海西水 55%的股权，不再持乌海西水的股权；受
让包头西水 45%的股权，包头西水成为公司全资子公司；出售了控股子公司上
海益凯 90%的股权，不再持上海益凯的股权；根据包头市政府要求，包头西水
2013 年末已进入停产状态。目前，公司下属子公司仅有天安财险正常营业。因
此，尽管根据中国证监会公公示的《2015 年 2 季度上市公司行业分类结果》和
《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，西水股份目前属于非金属矿物制品
业，但上市公司的合并财务报表很大程度上是反映了天安财险的经营状况。也
基于此，Wind 行业分类、申银万国行业分类等均将西水股份划归为保险类上市
公司。因此，证监会保险指数（883172）能够反映上市公司的实际经营情况及
其所处的行业因素，也兼顾了本次交易标的公司的行业概况。
考虑到本次交易的首次董事会决议公告后，20 个交易日内（约为 1 个月时
间），市场因素和行业因素对于上市公司的股票价格的影响已能反映，故将上证
综指、证监会保险指数（883172）作为大盘和同行业因素指标，以上证综指或证
258
监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易
日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易
日收盘点数跌幅超过 10%的情形作为触发条件，符合《重组办法》规定的“上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件，也符
合《准则第 26 号》 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，
触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
⑤调价基准日
触发调件满足后，可调价期间内，调价基准日为西水股份董事会决议公告
日。调价基准日的确定具有客观性，排除了人为因素。
⑥发行价格调整
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会
决议公告日前 10 个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算
术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日
上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指
和证监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或
证监会保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
上述内容符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整”。
⑦发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调
整后的发行价格。
若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否
相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
综上，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组办法》第四十
五条的相关规定。上市公司已按照《准则第 26 号》第五十四条第（一）项的规
259
定，补充披露了触发发行价格调整情形的理由等。
3）触发发行价格调整情形后上市公司拟进行的调价安排
详见本节“二、本次发行的具体方案/（二）发行价格及定价原则/4、发行价
格调整”。
4）如按上述调价机制进行调整，本次交易后正元投资对上市公司的持股比
例及上市公司控制权影响
调价机制实施后，各交易对方获得的具体对价情况如下：
交易的天安 股份支付
交易价格 现金支付
交易对方 财险股份数 支付数量
（元） 对价（元） 支付对价（元）
量（股） （股）
银炬实业 728,540,189 1,879,633,687.62 - 1,879,633,687.62 117,550,574
绵世方达 728,540,189 1,879,633,687.62 - 1,879,633,687.62 117,550,574
德新景 719,402,188 1,856,057,645.04 - 1,856,057,645.04 116,076,150
中江信托 344,067,022 887,692,916.76 - 887,692,916.76 55,515,504
湖北聚隆 30,000,000 77,400,000.00 - 77,400,000.00 4,840,525
武汉泰立 16,000,000 41,280,000.00 - 41,280,000.00 2,581,613
上海浦高 8,528,800 22,004,304.00 - 22,004,304.00 1,376,129
陆家嘴集
36,817,129 94,988,192.82 - 94,988,192.82 5,940,474
团
浦东土控 13,700,908 35,348,342.64 - 35,348,342.64 2,210,653
SBI 51,619,398 133,178,046.84 133,178,046.84 - -
合计 2,677,215,823 6,907,216,823.34 133,178,046.84 6,774,038,776.50 423,642,196
根据调整后的发行价格计算，本次交易完成后，西水股份将新增 763,731,650
股股份，其中发行股份购买资产新增 423,642,196 股，募集配套资金新增
340,089,454 股，西水股份总股本增至 1,147,731,650 股。本次交易完成前后西水
股份的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57%
上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24%
新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46%
银炬实业 117,550,574 10.24%
绵世方达 117,550,574 10.24%
德新景 116,076,150 10.11%
中江信托 55,515,504 4.84%
湖北聚隆 4,840,525 0.42%
武汉泰立 2,581,613 0.22%
上海浦高 1,376,129 0.12%
260
陆家嘴集团 5,940,474 0.52%
浦东土控 2,210,653 0.19%
配套融资股东 340,089,454 29.63%
其中：正元投资 136,035,782 11.85%
其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19%
合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00%
注：本次重组后上市公司股权结构按照配套融资发行价格 20.31 元/股、正元投资认购
配套融资总额的 40%计算。
本次交易完成前，西水股份控股股东为正元投资，实际控制人为肖卫华，
本次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上海
德莱和新时代证券持有）西水股份的股权比例为 20.12%，银炬实业和绵世方达
的持股比例各为 10.24%，德新景的持股比例为 10.11%。
为避免上市公司控制权的变化，正元投资出具了《关于维护控制权的承诺
函》，银炬实业、绵世方达、德新景出具了《关于不谋求控制权的承诺函》；同
时，为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不
低于 27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。
综上，本次交易完成后，西水股份控股股东及实际控制人未发生变化，因
此，本次交易不会导致西水股份控制权的变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制
符合《重组办法》第四十五条的相关规定。上市公司已按照《准则第 26 号》第
五十四条第（一）项的规定，补充披露了触发发行价格调整情形的理由等。由
于已经触发发行价格调整情形，上市公司已召开董事会实施了调价方案。按上
述调价机制进行调整，本次交易后正元投资及其一致行动人对上市公司的持股
比例为 20.12%。基于正元投资、银炬实业、绵世方达、德新景出具的承诺，若
上述各方依约履行，将不会导致本次交易后上市公司控制权的变化。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行
底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
1）本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
261
①募集配套资金的发行底价调整机制确定，在公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董
事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次
调整，调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。上述内容符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开
发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”
和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召
开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开
发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其
他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
②募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为调价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，上述内容符合《发行管理办法》第
三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定。
2）如按上述调价机制进行调整，对本次交易后正元投资对上市公司的持股
比例及上市公司控制权影响
由于近期资本市场发生较大变化，市场走势已触发价格调整机制，公司于
2015 年 10 月 20 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对募集配套资
金的发行底价进行了调整。本次调整募集配套资金的发行底价的定价基准日为
公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议决议公告日（即 2015 年 10 月 21 日），
调整后本次募集配套资金的发行底价为 20.31 元/股。
按照上述调价机制进行调整后，对本次交易后正元投资对上市公司的持股
比例及上市公司控制权影响详见本节“二、本次发行的具体方案/（二）发行价
格及定价原则/3、调价机制/（4）如按上述调价机制进行调整，本次交易后正元
投资对上市公司的持股比例及上市公司控制权影响”。
综上，本次交易完成后，西水股份控股股东及实际控制人未发生变化，本
次交易不会导致西水股份控制权的变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中募集配套资金发行底价调整机制
262
符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规
定；调价机制实施后，正元投资及其一致行动人对上市公司的持股比例为
20.12%，根据正元投资、银炬实业、绵世方达、德新景出具的承诺，若各方依
约履行，调价机制的实施将不会导致上市公司控制权发生变化。
4、发行价格调整
由于近期资本市场发生较大变化，市场走势已触发价格调整机制，公司于
2015 年 10 月 20 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对发行价格进行
了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第二次临
时会议决议公告日（即 2015 年 10 月 21 日）。公司该次董事会决议公告日前 10
个交易日上证综指收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌
日（即 2015 年 6 月 2 日）前一交易日上证综指收盘点数累计下跌的百分比为
32.148%；公司该次董事会决议公告日前 10 个交易日证监会保险指数（883172）
收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月
2 日）前一交易日证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比为
26.895%。
根据价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 21.86*
（1-26.895%），即为 15.99 元/股；本次募集配套资金的发行底价调整为 20.31 元
/股。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为银炬实业、绵
世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦
东土控。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括正元
投资在内的不超过 10 名特定投资者。
正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于
13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资金总额的 20%。为进一步保证上市公
司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次
交易拟募集配套资金总额的 40%。
263
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 6,774,038,776.50 元，发
行股份数量为 423,642,196 股，向银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖
北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控等交易对方具体发行数量
如下：
序号 交易对方名称 交易对价（元） 发行股份数量（股）
1 银炬实业 1,879,633,687.62 117,550,574
2 绵世方达 1,879,633,687.62 117,550,574
3 德新景 1,856,057,645.04 116,076,150
4 中江信托 887,692,916.76 55,515,504
5 湖北聚隆 77,400,000.00 4,840,525
6 武汉泰立 41,280,000.00 2,581,613
7 上海浦高 22,004,304.00 1,376,129
8 陆家嘴集团 94,988,192.82 5,940,474
9 浦东土控 35,348,342.64 2,210,653
合计 6,774,038,776.50 423,642,196
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西水股份发生除权、
除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的总额为不超过 6,907,216,823.34 元，且不超过
本次拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过 340,089,454 股，其中正
元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于 13 亿元
且不低于西水股份本次募集配套资金总额的 20%。为进一步保证上市公司控制权
的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次交易拟募
集配套资金总额的 40%。
募集配套资金的最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价结果来确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结
果并以该价格认购股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行底价因西水股份发生除权、
除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
264
本次交易发行股份数量占发行后总股本的比例详见本节“六、本次发行前后
公司的股权结构”。
（五）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 836 号《评估报告》，本次评估对
天安财险股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的
评估结果作为最终评估结论。市场法下，天安财险评估基准日的净资产账面值为
1,576,131.80 万元，合并口径归属于母公司所有者权益为 1,575,731.59 万元，归
属于母公司所有者权益评估值为 2,568,442.49 万元，评估增值 992,710.90 万元，
增值率为 63.00%。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次天安财险 26.96%股权交易价
格为 6,907,216,823.34 元，即每股天安财险股份交易价格为 2.58 元。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的损益由西水股份享有或承担。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、
陆家嘴集团、浦东土控因本次交易取得的西水股份发行的股份，自股票上市之日
起 12 个月内不转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、
武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控不转让在西水股份拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象正元投资发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36 个
月内不转让；向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，正元投资不转让在西水股份拥有权益的股份。
（八）募集资金用途
265
本次交易募集的配套资金用于向天安财险增资、支付交易对价和中介机构费
用。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，西水股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、过渡期损益安排合理性及上市公司和中小股东权益影响
本次交易系各方经正常公允的商业谈判达成的协定；其中就过渡期损益承担
达成的相关条款，亦由交易各方经协商确定，有其合理商业背景，并履行了公允
的操作流程，具备合理性。
（一）本次交易采用市场法评估结果作为最终评估结论
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 836 号《评估报告》，本次评估以
2015 年 5 月 31 日为评估基准日，对天安财险股东全部权益价值采用资产基础法
和市场法进行评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论。市场法下，天
安财险评估基准日的净资产账面值为 1,576,131.80 万元，合并口径归属于母公司
所 有 者 权 益 为 1,575,731.59 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 评 估 值 为
2,568,442.49 万元，评估增值 992,710.90 万元，增值率为 63.00%。本次评估结果
已经相关国资部门核准。由于市场法评估结果不包含标的公司评估基准日后实现
的损益，因此标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担符合资产评估原
理和内在要求，过渡期损益不会影响标的公司市场法下的估值结果，也不会影响
本次交易的标的资产作价。因此，在公平、自愿的市场化原则基础上，本着权利、
义务对等原则，经交易各方友好协商，同意过渡期内标的公司产生的损益均由上
市公司享有和承担。
（二）天安财险的交易作价反映了过渡期间的损益安排
本次交易选用市场法与资产基础作为评估方法，最终选用市场法的评估结果
作为最终评估结论。交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，以市场法评估
266
结果为依据，协商确定本次交易标的资产的交易价格，也反映了交易各方对于权
利、义务对等原则下过渡期损益安排的认可。
（三）天安财险已纳入西水股份合并报表
根据西水股份与银炬实业、中江信托及绵世方达签订的《授权协议书》，银
炬实业、中江信托、绵世方达将其持有天安财险对应的经营表决权授权给西水股
份代为行使，该经营表决权包括但不限于西水股份在天安财险股东大会上代中江
信托、银炬实业、绵世方达行使的表决权和董事提名权。据此，西水股份自 2015
年 1 月 1 日起继续将天安财险纳入合并财务报表的合并范围。
由于过渡期间标的公司仍然由上市公司控制并管理，秉着公序良俗的商业原
则，交易各方约定了过渡期间产生的损益，由上市公司享有或承担。
（四）天安财险盈利能力良好，且评估基准日后依然持续盈利
最近两年一期，天安财险分别实现营业收入 917,128.39 万元、1,133,798.24
万元和 840,083.75 万元，实现净利润 38,504.19 万元、39,710.90 万元和 135,532.22
万元，盈利情况良好。评估基准日至 2015 年 9 月 30 日，天安财险已实现净利润
63,161.70 万元，仍保持较好的盈利状况。天安财险在过渡期内出现亏损的可能
性较低，基本不会导致损害上市公司及中小投资者权益情形的发生。因此，考虑
到天安财险实际盈利能力，上述过渡期损益条款的约定不会对上市公司及中小投
资者的权益造成损害。
综上，本次交易中，根据标的公司的估值情况，基于市场化和权利、义务对
等原则，交易各方约定标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担，不会
对上市公司及中小股东的利益产生负面影响，因此上述安排具有合理性，不会影
响标的资产作价的公允性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价以中联评估出具的以
2015 年 5 月 31 日为评估基准日的中联评报字[2015]第 836 号《评估报告》为依
据，由交易各方根据标的公司的估值情况、根据市场化原则协商确定，本次标的
资产的交易价格作价公允；自 6 月中旬以来，证券市场大幅下跌，可能会对标的
公司过渡期间的经营业绩产生较大影响，但本次交易前标的公司已纳入公司合并
报表，由公司控制管理，评估基准日至 2015 年 9 月 30 日，天安财险仍保持着较
好的盈利状况，本次交易各方协商约定标的公司在过渡期间产生的收益由公司享
有、损失由公司承担，该约定遵从权利、义务对等原则，具有合理性。
267
四、本次募集配套资金必要性分析
（一）本次募集配套资金必要性
在综合考虑上市公司及标的公司的财务状况、资金使用安排等基础上，上市
公司决定募集配套资金用于向增资天安财险、支付部分现金对价及中介机构费用
和，具体原因如下：
1、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
2014 年，国家整体经济增长下行，固定资产投资增速下滑，水泥需求疲软，
供需形势严峻。根据国家政策以及包头市政府要求，包头西水停产，导致 2014
年西水股份水泥业务仅实现主营业务收入 219.16 万元，比上年同期下降了
98.46%。但同时，在传统险费率市场化改革、降息等利好政策的带动下，保险市
场快速增长。2014 年度，天安财险实现净利润 39,710.90 万元，影响归属于西水
股份母公司的净利润 7,044.12 万元，占公司合并净利润 82.66%。因此，通过本
次发行股份购买资产并募集配套资金对天安财险进行增资后，天安财险成为西水
股份的控股子公司，上市公司合并报表中归属于母公司股东的净资产、净利润规
模将得到快速提升。
根据天安财险规划，未来三年，天安财险将继续坚持“效益、管理、改革、
创新”的经营方针不动摇，实施财产险和理财险“双轮驱动”的发展战略，实现
规模和效益同步发展。为顺利实现规划目标，天安财险必须保持与规划相匹配的
偿付能力，满足偿付能力要求。目前，天安财险已实施了股东增资、发行次级债
等方式的资本补充方案，但仍面临较高的资本缺口。因此，西水股份通过募集配
套资金对天安财险进行增资，也能够保证天安财险的偿付能力要求和业务发展及
经营需要，降低天安财险的经营风险。
综上，募集配套资金并用于增资天安财险有助于提高本次交易的整合绩效，
提升公司盈利能力，实现公司发展战略，保护全体股东利益。
2、上市公司现有货币资金有限
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000407 号《审计报告》和西水股
份 2015 年 1-5 月未经审计的财务报表，截止 2014 年 12 月 31 日，上市公司母公
司的货币资金余额为 1,918.60 万元，短期借款为 66,902.00 万元；截止 2015 年 5
月 31 日，上市公司母公司的货币资金余额为 7,078.52 万元，短期借款为 53,674.00
268
万元。因此上市公司现有货币资金无法满足支付交易对价和增资天安财险的需
求。
3、本次募集配套资金有利于改善上市公司财务状况
根据西水股份编制的 2015 年 5 月 31 日的合并财务报表，截止 2014 年末和
2015 年 5 月 31 日，西水股份的资产负债率分别为 82.16%、84.08%，处于较高
水平；2014 年度和 2015 年 1-5 月，西水股份归属于母公司股东的净利润分别为
8,522.19 万元、34,687.84 万元。
根据山东和信出具的和信专字（2015）第 000258 号《备考审阅报告》，本次
交易完成后，截止 2014 年末和 2015 年 5 月 31 日，西水股份的资产负债率分别
为 72.23%、79.38%；2014 年度和 2015 年 1-5 月，西水股份归属于母公司股东的
净利润分别为 21,679.01 万元、86,345.55 万元。
因此，本次募集配套资金有助于降低上市公司的负债水平，提升上市公司盈
利能力，增强核心竞争力，优化上市公司的财务状况。
4、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
本次募集配套资金用于支付部分现金对价、中介机构费用和增资天安财险，
基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，增资天安财险拟通过募集配套资
金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财
务状况相匹配。
公司经营管理层具有较为丰富的行业经验和投资管理能力。出于未来对水泥
行业的整体发展趋势以及行业整合的判断，公司于 2013 年成功出售乌海西水水
泥，使得公司在 2014 年避免了巨大的亏损；2011 年，公司出于对保险行业的看
好，对天安财险进行投资，天安财险在之后的三年实现了持续盈利，为公司带来
新的利润增长点。西水股份本次募集资金增资天安财险，力争做大做强保险业务，
实现公司持续、健康、稳定发展。
《内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理
层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
5、天安财险账面现有货币资金用途及使用安排
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险账面货币资金为 127.30 亿元，其使用安
排如下：
269
（1）用于支付日常经营费用，如工资、社保、税金、差旅等费用资金 0.73
亿元；
（2）用于支付财产保险赔款资金 0.75 亿元，用于支付理财险保险赔款的资
金 0.25 亿元；
（3）用于支付即将到期的理财险资金 1.8 亿元；
（4）拟用于划转到投资部用于资产配置的保费收入、理财险收入 9.55 亿元；
（5）拟用于资产配置资金为 114.22 亿元，其中权益类资产配置 40 亿元，
固定收益类 20 亿元，其余全部配置流动性资产。
6、天安财险资产负债率呈上升趋势
随着天安财险投资型理财险业务的快速发展，天安财险的资产负债率亦逐
步提高，2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末，天安财险的资产负债率分别
为 75.76%、85.40%和 85.68%，预计到 2015 年末，资产负债率将达到 90%以上，
高于行业平均水平。
2015 年 6 月 30 日，上市保险公司资产负债率水平如下：
序号 上市公司名称 资产负债率
1 中国平安 91.27%
2 中国太保 85.65%
3 新华保险 91.37%
4 中国人寿 86.79%
5 中国财险 76.66%
平均 86.35%
7、天安财险需增加权益资本，以满足其业务快速发展需要和监管要求
自 2012 年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体
系建设规划》（保监发【2012】24 号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整
体框架》（保监发【2013】42 号）等文件；2015 年 2 月 13 日，中国保监会正式
发布了中国风险导向偿付能力体系（以下称“偿二代”）的 17 项监管规则以及
过渡期内试运行的方案，从发文之日起我国保险业进入“偿二代”实施的过渡
期。在过渡期内，保险公司应当分别按照现行偿付能力监管制度（以下称“偿
一代”）和“偿二代”标准编制两套偿付能力报告，以“偿一代”作为监管依据，
中国保监会将根据过渡期试运行情况，再行确定“偿一代”和“偿二代”的切
换时间，预计 2016 年初正式实施“偿二代”监管体系。未来保险行业监管从“偿
270
一代”过渡到“偿二代”后，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求，
因此，运用本次募集的部分资金用于对天安财险增资，可以补充天安财险的资
本金，有利于提升天安财险的偿付能力充足率，满足其业务快速发展和日益严
格的偿付能力的监管要求。
根据中国保监会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》，保险公司偿付能力
充足率的最低要求为 100%；根据《关于进一步加强财产保险公司投资型保险业
务管理的通知》（保监发〔2012〕40 号），财产保险公司经营投资型保险产品的
条件之一为公司在最近连续 4 个季度的偿付能力充足率应高于 150%。
截至目前，天安财险的偿付能力充足，能够满足《关于进一步加强财产保
险公司投资型保险业务管理的通知》中偿付能力充足率高于 150%的要求。但随
着天安财险业务的发展，特别是随着天安财险投资型理财险业务的快速增长，
其偿付能力充足率面临着严峻挑战。根据目前天安财险的业务发展规划测算，
本次交易完成后，天安财险的偿付能力充足率约为 160%，否则将远低于《关于
进一步加强财产保险公司投资型保险业务管理的通知》中的要求，从而影响到
天安财险经营投资型保险产品的资格。因此本次募集资金用于对天安财险增资
补充其资本金，可以提高天安财险的资本实力以及抵御风险的能力，提升天安
财险的偿付能力充足率，为天安财险继续扩大业务规模，提升盈利能力奠定良
好的基础。
（二）前次募集资金使用情况
2000 年 7 月，西水股份首次公开发行股票 6,000 万股募集资金 36,665 万元，
该次募集资金已于 2003 年使用完毕。
（三）募集配套资金不足的补救措施
若本次交易中募集配套资金不足，公司将根据实际情况调整对天安财险的增
资额度。
（四）募集资金管理和使用的相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《内蒙古
西水创业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监
督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序等进行了明确规定。
1、募集资金的存放
271
公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募
集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户或用
作其它用途。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商
业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未
配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专用账户。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公
告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
项目（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文件另
有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或以其他变相改变募
集资金用途的投资。
公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
272
用，不得为关联人利用募投项目谋取不正当利益提供便利。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目的资金支出，均先由资金使用
部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总
经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自
筹资金的，应当经会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
273
已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以
闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董
事、保荐机构、监事会发表意见，在董事会后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会后 2 个交易日内报告上交所并公告
下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行借款的必要性和详细计
划；
（4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本办法第四章相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
意见后方可使用。公司应在董事会后 2 个交易日内报告上交所并公告。节余募
集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项
274
目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应
当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会后 2 个交易日内报告上
交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应
在董事会后 2 个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）
低于 500 万元或低于募集资金净额的 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施
地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交
易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交
所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
275
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内向
上交所报告并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上海证券交易所所要求的其他内容。
4、募集资金监督管理
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募
集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末
的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并
公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会
计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上交所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
276
场调查。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保
荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（五）本次交易募集配套资金的使用安排符合中国证监会的相关规定
1、本次交易募集配套资金的使用安排
公司拟向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 6,907,216,823.34 元，且不超过拟购买资产交
易价格的 100%，本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价和
中介机构费用。其中，向天安财险增资不超过 6,624,038,776.50 元，向 SBI 支付
的交易对价为 133,178,046.84 元，剩余部分用于支付中介机构费用。最终发行
数量及募集资金金额以中国证监会核准结果为准。
2、本次交易募集配套资金的使用安排符合中国证监会相关规定
《重组办法》、《发行管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》以及《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，均对募集配套资金有相应的规定。
（1）本次交易募集配套资金符合《重组办法》第四十四条的相关规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。
本次交易为上市公司发行股份购买资产行为，可以同时募集部分配套资金。
（2）本次交易募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见—证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以
审核”。
本次交易，上市公司拟向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 6,907,216,823.34 元，且不超过
拟购买资产交易价格的 100%。
（3）本次交易募集配套资金的使用安排符合《发行管理办法》的相关规定
《发行管理办法》第十条第（三）项规定：“上市公司募集资金的数额和使
277
用应当符合下列规定：……（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
1）本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资
截至本报告书出具日，上市公司持有天安财险 11.37%的股权。本次交易中，
西水股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买银炬实业、绵世方达、德新景、
中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控、SBI 等
持有的天安财险合计 26.96%股权，同时向包括正元投资在内的不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将主要用于向天安财险增资。
本次交易完成后，西水股份将持有天安财险 50.87%的股权，成为天安财险的控
股股东。
①本次交易使用募集资金增资天安财险的目的
西水股份通过本次交易募集资金增资天安财险，是基于国家宏观政策调控
影响、上市公司业务发展客观情况以及未来保险行业的发展面临重大发展机遇
作出的战略决策，既有利于天安财险的稳定经营和长期健康发展，又有利于提
升公司盈利能力，对实现公司发展战略、保护全体股东利益具有重要的战略意
义。
②本次交易使用募集资金增资天安财险的财务核算
根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号--金
融工具确认和计量》的相关规定，西水股份通过本次交易募集资金增资天安财
险并实现对天安财险的控股为长期股权投资，不属于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产等财务性投资行为，亦不存在借予他人、委托理财等情形。
2）本次交易使用募集资金增资天安财险未投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司
使用募集资金增资天安财险为本次交易不可分割的一个部分，其目的是提
高上市公司对天安财险的持股比例、增强天安财险的稳定经营和长远健康发展。
天安财险是一家经营财产保险业务的保险公司，其经工商登记机关核准的经营
范围包括：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、
278
意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定
保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、
追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准
的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
①保险公司的属性
保险公司专门从事风险的集中和分散，提供的是一种具有经济保障性质的
特殊产品或服务，其业务核心在于保险保障。
②保险公司的业务运营特点
保险公司属于负债经营，表现在成本和收入的发生顺序不同于一般企业，
保险公司是先收到保费，再进行各项赔偿或给付。保险公司收到保费和赔偿给
付之间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要
求，保险公司可将其拥有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，并使得其
资产与负债在收益和期限上匹配。
③相关法律法规的界定
《中华人民共和国保险法》对保险、保险公司的业务范围及保险公司资金
运用作出了明确规定：
A、保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于
合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，
或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承
担给付保险金责任的商业保险行为。
B、保险公司的业务范围：
（A）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业
务；
（B）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保
险等保险业务；
（C）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。
C、保险公司的资金运用限于下列形式：
（A）银行存款；
（B）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；
279
（C）投资不动产；
（D）国务院规定的其他资金运用形式。
由上可知，保险公司的主要业务为人身保险业务或财产保险业务，而买卖
债券、股票、证券投资基金份额等有价证券只是保险公司资金运用的形式，并
不是保险公司的主要业务。
综上所述，天安财险主要从事机动车辆险、商业车险、企业财产保险、责
任保险、意外险、健康险、工程险等多个险种的财产保险业务，其买卖债券、
股票、证券投资基金份额等有价证券的业务属于保险资金运用的一种方式，因
此，天安财险不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次交易募集配套资金的使用安排符合《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的相关规定
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配
套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于
补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次交易中，上市公司募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，符合
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中募集配套资金可用于支
付本次并购交易中的现金对价的规定；募集配套资金用于支付本次交易的中介
机构服务费，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中募集
配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的规定。
募集配套资金用于增资天安财险，符合《发行管理办法》的相关规定，其目的
在于提高上市公司对天安财险的持股比例、增强天安财险的稳定经营和长远健
康发展，与促进上市公司整合发展的监管精神相一致。
综上，上市公司本次交易募集配套资金的使用安排符合中国证监会相关规
定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的使用安排符合《重组
办法》、《发行管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
280
四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》以及《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》等中国证监会的相关规定。本次募集配套资金具有
必要性。
（六）保证本次交易顺利进行的补救措施，以及若募集配套资金认购不足
对本次交易后正元投资对上市公司的持股比例、上市公司控制权的影响
1、保证本次交易顺利进行的补救措施
（1）保证本次交易顺利进行的补救措施
受前期证券市场大幅下跌等因素的影响，2015 年 9 月 11 日复牌以来，上
市公司股价下跌幅度较大，一直低于募集配套资金的发行底价并一度跌破调价
前的上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。截止 2015 年 10 月 20 日，上
市公司股票收盘价为 24.95 元/股，与本次交易募集配套资金的发行底价 33.08
元/股相比，下跌幅度为 24.58%。在此情况下，上市公司募集配套资金的目标已
基本无法实现。由于本次交易发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互
为前提条件，因此，本次交易面临失败的风险。
为保证本次交易的顺利进行，在调价机制得以触发的情况下，公司于 2015
年 10 月 20 日召开了第六届董事会 2015 年第二次临时会议，依据价格调整机制
对发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价进行调整。依
照调价机制，发行股份购买资产的的发行价格调整为 15.99 元/股，募集配套资
金的发行底价调整为 20.31 元/股。
同时，为进一步保证本次交易的顺利进行，降低配套资金募集不足的风险，
保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27 亿元且
不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。
（2）正元投资的补充承诺不构成重组方案重大调整
《重组办法》第二十七条规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易
对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在
董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会
重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公
告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”规定如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
281
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整
问题，明确审核要求如下：
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定：“非公开发行股票的
董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新
确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
正元投资的补充承诺不属于新增配套募集资金事项，未违反《重组办法》、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，也不属于发行方
案的变更，未对本次发行定价造成重大影响，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定。
综上，正元投资的补充承诺符合法律法规规定，不构成本次重组方案的重
大调整。
2、若募集配套资金认购不足，对本次交易后正元投资对上市公司的持股比
例、上市公司控制权的影响
根据调价后的发行价格计算，在足额募集配套资金时，本次交易完成前后
西水股份的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57%
上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24%
新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46%
银炬实业 117,550,574 10.24%
绵世方达 117,550,574 10.24%
德新景 116,076,150 10.11%
中江信托 55,515,504 4.84%
282
湖北聚隆 4,840,525 0.42%
武汉泰立 2,581,613 0.22%
上海浦高 1,376,129 0.12%
陆家嘴集团 5,940,474 0.52%
浦东土控 2,210,653 0.19%
配套融资股东 340,089,454 29.63%
其中：正元投资 136,035,782 11.85%
其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19%
合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00%
注：本次重组后上市公司股权结构按照配套融资发行价格 20.31 元/股、正元投资认购配
套融资总额的 40%计算。
从上表可以看出，本次交易完成后，正元投资及其一致行动人持有的西水
股份股权比例为 20.12%，银炬实业和绵世方达的持股比例各为 10.24%，德新
景的持股比例为 10.11%。
根据调价后的发行价格计算，若募集配套资金不足（仅有正元投资认购配
套融资总额的 40%），本次交易完成前后西水股份的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 5.56%
上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.94%
新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.56%
银炬实业 117,550,574 12.46%
绵世方达 117,550,574 12.46%
德新景 116,076,150 12.30%
中江信托 55,515,504 5.88%
湖北聚隆 4,840,525 0.51%
武汉泰立 2,581,613 0.27%
上海浦高 1,376,129 0.15%
陆家嘴集团 5,940,474 0.63%
浦东土控 2,210,653 0.23%
其中：正元投资 136,035,782 14.42%
其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 30.64%
合计 384,000,000 100% 943,677,978 100.00%
从上表可以看出，在募集配套资金认购不足（仅有正元投资认购配套融资
总额的 40%）的情况下，本次交易完成后，正元投资及其一致行动人的持股比
例为 24.47%，银炬实业和绵世方达的持股比例各为 12.46%，德新景的持股比
例为 12.30%。正元投资及其一致行动人的持股比例高于足额募集情况下的持股
283
比例。
综上，根据本次交易后的上市公司股本结构、正元投资出具的补充承诺和
《关于维护控制权的承诺函》以及银炬实业、绵世方达、德新景出具的《关于
不谋求控制权的承诺函》，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：为保证本次交易的顺利进行，上市公司已结
合其股票市价，采取了可行的补救措施。正元投资的补充承诺符合法律法规规
定，不构成本次重组方案的重大调整。根据本次交易后的上市公司股本结构以
及正元投资、银炬实业、绵世方达、德新景出具的承诺，若上述各方依约履行，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次发行前后公司的主要财务数据
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000592 号《审计报告》、和信专字
（2015）第 000258 号《备考审阅报告》和西水股份编制的 2015 年 5 月 31 日的
合并财务报表，西水股份本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 4,874,953.95 5,545,355.83 13.75%
负债总额 4,005,344.56 4,005,344.56 -
归属于母公司所有者权益 313,619.69 884,757.15 182.11%
每股净资产（元/股） 8.17 7.71 -5.63%
2014 年
项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 983,208.19 983,208.19 -
营业利润 24,630.04 24,630.04 -
利润总额 15,947.12 15,947.12 -
归属于母公司所有者的净利润 8,522.19 21,679.01 154.38%
每股收益（元/股） 0.22 0.19 -13.64%
2015 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 11,343,095.02 12,013,496.90 5.91%
负债总额 9,536,710.77 9,536,710.77 -
归属于母公司所有者权益 409,813.35 1,373,260.76 235.09%
每股净资产（元/股） 10.67 11.96 12.11%
284
2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 456,692.75 456,692.75 -
营业利润 190,098.04 190,098.04 -
利润总额 191,617.10 191,617.10 -
归属于母公司所有者的净利润 34,687.84 86,345.55 148.92%
每股收益（元/股） 0.90 0.75 -16.67%
由于本次交易前，上市公司已经将天安财险纳入财务报表合并范围，因此，
本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模和营
业收入、营业利润、利润总额等指标均未发生变化，但归属于母公司所有者的净
资产和归属于母公司所有者的净利润两项指标将大幅增长。因此，本次交易能够
提高上市公司对天安财险的直接持股比例，突出上市公司的主营业务，增强上市
公司的持续经营能力。
六、本次发行前后公司的股权结构
本次交易完成后，西水股份将新增763,731,650股股份，其中发行股份购买资
产新增423,642,196股，募集配套资金新增340,089,454股，西水股份总股本增至
1,147,731,650股。本次交易完成前后西水股份的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57%
上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24%
新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46%
银炬实业 117,550,574 10.24%
绵世方达 117,550,574 10.24%
德新景 116,076,150 10.11%
中江信托 55,515,504 4.84%
湖北聚隆 4,840,525 0.42%
武汉泰立 2,581,613 0.22%
上海浦高 1,376,129 0.12%
陆家嘴集团 5,940,474 0.52%
浦东土控 2,210,653 0.19%
配套融资股东 340,089,454 29.63%
其中：正元投资 136,035,782 11.85%
其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19%
285
合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00%
综上，本次发行前，西水股份控股股东为正元投资，实际控制人为肖卫华，
本次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上海德
莱和新时代证券持有）西水股份的股权比例为 20.12%，西水股份控股股东及实
际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致西水股份控制权的变化。
286
第六节 本次交易相关协议主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体和签署时间
2015 年 8 月 25 日，西水股份与银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、
湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控分别签署了《发行股份
购买资产协议》。
（二）标的资产交易价格及定价依据
中联评估对天安财险评估后于 2015 年 7 月 16 日出具《内蒙古西水创业股份
有限公司拟发行股份购买天安财产保险股份有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2015]第 836 号）认定，截至评估基准日天安财险 100%股份的评
估值为 2,568,472.26 万元，即每股的评估值为 2.586 元/股。
交易各方同意以评估结果作为本次出售的天安财险股份的交易价格的定价
依据。经交易各方协商确定，银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚
隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控出售的其持有的天安财险股份
的交易价格分别为 1,879,633,687.62 元、1,879,633,687.62 元、1,856,057,645.04 元、
887,692,916.76 元 、 77,400,000.00 元 、 41,280,000.00 元 、 22,004,304.00 元、
94,988,192.82 元和 35,348,342.64 元（即每股天安财险股份的交易价格为 2.58 元）。
（三）对价支付
交易各方一致确认并同意本次交易中西水股份以非公开发行新股方式支付
对价。
1、发行新股的种类和面值
西水股份本次向交易对方发行的新股种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值 1 元。
2、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易事宜的董事会决议公告之日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%，计算方式为：发行价格=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量*90%，即发行价格为 21.86 元/股。
287
西水股份董事会决议公告日至发行完成日期间，若西水股份发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按上交所的相关规则对发行价格进
行相应调整。
3、发行价格调整机制
在西水股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，西水股份有权利按照西水股份股东大会及中国证监会批准的关于本次
交易的发行价格调整机制对发行价格予以调整，但最终的发行价格不得高于
21.86 元/股。
发行价格调整的，标的资产价格不进行调整。
4、发行数量
西水股份本次非公开发行新股的数量按照如下方式计算：西水股份本次非公
开发行新股的数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷发行价格。交易对
方以其所持标的资产认购西水股份发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部
分，交易对方将无偿赠予西水股份。若新股发行价格按照 21.86 元/股计算，西水
股份本次交易对方发行新股的数量分别为 85,985,072 股、85,985,072 股、
84,906,571 股、40,608,093 股、3,540,713 股、1,888,380 股、1,006,601 股、4,345,297
股和 1,617,033 股。西水股份最终发行数量，以西水股份股东大会批准并经中国
证监会核准的发行数量为准。
西水股份董事会决议公告日至发行完成日期间，若西水股份发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或者在西水股份审议本次交易的股东
大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前触发发行价格调整机制且董
事会决定对发行价格进行调整，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应
进行调整。
西水股份董事会决定对发行价格进行调整的，交易对方获得的股份数量=标
的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
交易各方同意，西水股份对发行价格与发行数量进行调整的，交易各方不另
行签署补充协议。由西水股份于董事会审议通过对发行价格与发行数量进行调整
的议案后 3 个工作日内向各交易对方发出书面通知，告知其调整后的发行价格与
发行数量。（2015 年 10 月 20 日，西水股份召开第六届董事会 2015 年第二次临
时会议，对股份发行价格进行了调整，其中调整后的发行股份购买资产的股份发
288
行价格为 15.99 元/股。根据调整后的发行股份购买资产的股份发行价格，本次交
易向银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、
陆家嘴集团、浦东土控发行的股份数量分别为 117,550,574 股、117,550,574 股、
116,076,150 股、55,515,504 股、4,840,525 股、2,581,613 股、1,376,129 股、5,940,474
股和 2,210,653 股。）
5、限售期
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、
陆家嘴集团、浦东土控所认购的新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本
等原因所增持的股份），自新股上市之日起 12 个月内不得转让。
（四）资产交割
交易各方同意，自西水股份收到中国证监会同意本次重大资产重组方案及中
国保监会同意本次收购及本次西水股份对天安财险增资的核准文件后，银炬实
业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集
团、浦东土控应及时配合西水股份修改天安财险的章程（如适用）、办理标的资
产转让给西水股份的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
（五）过渡期的损益安排
交易各方同意，本次交易完成后天安财险的过渡期间的收益（包括但不限于
可分配利润）及亏损均由西水股份承担。
（六）协议生效
该协议自交易各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
该协议自下述事项全部成就后生效：
西水股份董事会和股东大会批准包括本次收购在内的重大资产重组方案及
本协议；
本次收购及协议取得浦东土控和陆家嘴集团国资主管部门的备案或批准（如
适用）；
浦东土控和陆家嘴集团取得国资主管部门出具的《国有资产评估项目备案
表》；
中国证监会核准/批准包括本次收购在内的重大资产重组方案；
中国保监会核准/批准本次收购及本次西水股份对天安财险的增资。
（七）违约责任
289
该协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分
履行或不能及时履行，守约方有权终止或解除协议；若该等违约给守约方造成损
失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合
理费用）。
该协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，交易各方按照相关约定执行。
若该协议依照第 15.3 条之约定终止的，交易各方同意均不构成违约。
二、支付现金购买资产协议
（一）合同主体和签署时间
2015 年 8 月 25 日，西水股份与 SBI 签署了《支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产交易价格及定价依据
中联评估对天安财险评估后于 2015 年 7 月 16 日出具《内蒙古西水创业股份
有限公司拟发行股份购买天安财产保险股份有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2015]第 836 号）认定，截至评估基准日天安财险 100%股份的评
估值为 2,568,472.26 万元，即每股的评估值为 2.586 元/股，SBI 出售的其持有的
天安财险股份的评估值为为 133,487,763.228 元。
西水股份与 SBI 同意以上述评估结果作为本次交易价格的定价依据。经双方
协商确定，SBI 出售的其持有的天安财险股份的交易价格分别为 13,317.804684
万元（即每股股份的交易价格为 2.58 元）。
（三）对价支付
西水股份与 SBI 同意，西水股份采用现金的方式以 13,317.804684 万元的价
格购买 SBI 持有的天安财险的股份；在西水股份完成募集配套资金且标的资产完
成交割后 15 个工作日内，西水股份一次性向 SBI 支付上述转让款。
上述转让款以人民币计价。若根据相关法律法规，西水股份需通过购汇向
SBI 完成支付的，则以购汇及支付当天中国人民银行公布的人民币对日元的汇率
中间价折算为日元进行支付。
（四）资产交割
西水股份与 SBI 同意，自西水股份收到中国证监会同意本次重大资产重组方
案及中国保监会同意本次收购及本次西水股份对天安财险增资的核准文件后，
290
SBI 应及时配合西水股份修改天安财险的章程（如适用）、办理标的资产转让给
西水股份的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
（五）过渡期的损益安排
西水股份与 SBI 同意，本次交易完成后天安财险的过渡期间的收益（包括但
不限于可分配利润）及亏损均由西水股份承担。
（六）协议生效
该协议自西水股份和 SBI 法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
本协议自下述事项全部成就后生效：
西水股份董事会和股东大会批准包括本次收购在内的重大资产重组方案及
本协议；
中国证监会核准/批准包括本次收购在内的重大资产重组方案；
中国保监会核准/批准本次收购及本次西水股份对目标公司的增资。
（七）违约责任
该协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，守约方有权终止或解除本协议；若该等违约给守约方造
成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出
的合理费用）。
该协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，交易各方按照相关约定执行。
若该协议依照第 15.3 条之约定终止的，西水股份与 SBI 同意均不构成违约。
三、股份认购协议
（一）合同主体和签署时间
2015 年 8 月 25 日，西水股份与正元投资签署了《附条件生效股份认购合同》。
（二）认购金额
正元投资认购的股票为西水股份拟发行的境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本次配套融资拟向包括正元投资在内的不超过十家投资者非公开发行股票，
募集资金总额不超过 6,907,216,823.34 元，认购方拟认购金额不低于 13 亿元且不
低于募集资金总额的 20%（以下简称“本次认购”）。
291
（三）定价基准日、认购价格和认购数量
1、本次发行的定价基准日为西水股份第六届董事会第二次会议决议公告日。
2、本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），在公司
2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，不低于 33.08 元/股
（“发行底价”）。最终发行价格将在西水股份取得中国证监会发行核准批文后，
根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
4、正元投资确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价
结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
5、按 33.08 元/股的发行底价计算，发行人因本次配套融资发行的股份数量
不超过 208,803,410 股，最终的发行数量及认购方的认购数量将根据本次配套融
资的询价结果确定。当认购方认购的股份数出现非整数（不足 1 股整数时）情况
的，则向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公积。在本次配套
融资的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（四）发行底价调整机制
1、在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前，西水股份董事会可根据西水股份股票二级市场价格走势，并经合法程序
召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套融资的发行底
价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
2、双方同意，公司对发行底价进行调整的，双方不另行签署补充协议，由
公司于董事会审议通过对发行底价进行调整的议案后 3 个工作日内向正元投资
发出书面通知，告知其调整后的发行底价。
（五）认购方式及支付方式
1、在本次发行获得中国证监会核准且确定本次发行的最终价格后，正元投
292
资应在收到公司和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，
以现金方式一次性将全部认购价款划入公司本次发行股票的保荐机构为本次发
行专门设立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕
且扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，公司应根据本次发行
的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手
续；公司并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的
登记托管事项。
（六）锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，并经正元投资承诺，正
元投资认购的本次发行的股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因
所增持的股份）自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
（八）协议的生效、变更及终止
1、除该合同另有约定外，该合同在满足以下全部条件后生效，并以以下条
件完成日较晚的日期为合同生效日：
（1）该合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）该合同、本次发行已取得西水股份董事会和股东大会的有效批准；
（3）本次发行已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准，
包括但不限于中国证监会的核准。
2、对该合同任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协
议的方式对本合同相关条款进行补充约定。
3、双方同意，该合同自以下任一情形发生之日起终止，双方均不承担违约
责任：
（1）本次发行未获得公司内部的有效批准；
（2）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次交易或本次发行已不
能达到本次交易或本次发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次交易或本次发行；
293
（4）中国保监会决定不予核准公司本次收购天安财险的部分股份并对其进
行增资；
（5）该合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止该合同；
（6）依据中国有关法律规定应终止该合同的其他情形。
（九）违约责任
该合同生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该
合同项下其应履行的任何义务，或违反其在该合同项下作出的任何陈述、承诺或
保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
若正元投资未按照该合同约定履行认购义务，则公司有权要求认购方支付认
购金额的 10%作为违约金。
若该合同依照上述第八条第 3 款之规定终止，西水股份和正元投资双方均不
构成违约。若于该合同终止前，正元投资已向公司支付全部认购价款，则公司应
自该合同终止之日起 5 个工作日内退还正元投资已缴纳的本金及按同期银行存
款利率计算的利息。
四、天安财险股份认购协议
（一）合同主体和签署时间
2015 年 7 月 20 日，西水股份与天安财险签署了《天安财险股份认购协议》。
（二）认购股份数、认购价格及认购总价
1、认购股份：西水股份决定认购天安财险股份 2,567,456,890 股。
2、认购价格：认购价格为人民币 2.58 元/股。
3、认购总价：6,624,038,776.20 元。
4、双方同意，西水股份可根据本次重大资产重组中配套资金的实际募集情
况调整对天安财险的增资额度与认购股份数量。
（三）认购款项支付
1、除该协议第 2.2 条约定的情形外，西水股份同意，该协议生效且西水股
份完成重大资产重组中配套资金的募集后，根据天安财险缴款通知书中规定的缴
款期限（缴款通知书应于其载明的出资日期前不少于 3 个工作日送达西水股份），
向天安财险指定银行帐户支付认购款项。
2、在该协议第 5.1 条（1）（2）（4）项均满足后，如根据中国保监会的要求，
294
在正式批准之前需要西水股份先行缴纳认购款项的，西水股份同意根据天安财险
缴款通知书中规定的缴款期限（缴款通知书应于其载明的出资日期前不少于 3 个
工作日送达西水股份），向天安财险指定银行帐户支付认购款项。如中国保监会
决定不予核准本次认购，则天安财险应向西水股份退还已支付的认购款项及按同
期银行存款利率计算的利息。本条款自双方签署该协议之日起生效。
（四）协议效力及终止情形
1、该协议在满足以下全部条件后生效，并以以下条件完成日较晚的日期为
协议生效日，该协议另有约定的条款除外：
（1）该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）该次认购已通过双方有效的内部批准；
（3）本次增发与本次认购已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、
许可或批准，包括但不限于中国保监会批准本次增发与本次认购；
（4）中国证监会核准乙方本次重大资产重组。
2、双方同意，该协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）西水股份本次重大资产重组未获得有效的内部批准；
（2）西水股份根据其实际情况及相关法律规定，主动向中国证监会撤回本
次重大资产重组的申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准西水股份本次重大资产重组；
（4）中国保监会决定不予核准天安财险本次增发或西水股份的本次认购；
（5）西水股份本次重大资产重组中配套资金募集失败；
（6）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（7）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
3、自该协议有效签署之日起，双方于本协议签署前所签署的《天安财产保
险股份有限公司 2015 年增资扩股股份认购协议书》自动终止。
（五）违约及处理
该协议生效后，如一方发生重大违约情形导致该协议从根本上无法履行，违
约方应向守约方支付该协议所约定的本次认购金额的 10％作为违约金。
该协议根据第 5.2 条约定终止的，双方均不承担违约责任。
（六）争议解决
该协议适用的法律为中华人民共和国法律。双方在协议期间发生争议，应协
295
商解决，协商不成，应在协议签署地通过诉讼方式解决。
（七）未尽事宜
该协议为双方就本次认购行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体
事项及未尽事宜，可由双方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协
议与该协议具有同等的法律效力。
296
第七节 独立财务顾问意见
一、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在
以下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实
可靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、
及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经
济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为天安财险 26.96%股权。2014 年 8 月，国务院颁布了《关于
加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29 号）；2014 年 10 月，国
务院办公厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国
办发〔2014〕50 号）；2015 年 8 月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会
等七部门《关于推进商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕
60 号）。这是在新的历史条件下，党中央、国务院把发展现代保险业放在经济社
会发展整体布局中统筹考虑，对于开创保险业在更广领域和更深层面服务全局的
297
战略机遇，谱写保险业加快发展新篇章具有重要而深远的意义，为保险业发展迎
来重大机遇。因此本次交易符合国家相关产业政策的要求。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易不会导致《中华人民共和国反垄断法》规定的“具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，西水股份社会公众股东持股占股本总额比例不低于 10%，
符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
财务顾问等相关报告。根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》、《支
付现金购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资
格的评估机构出具的评估结果为依据经交易各方协商确定。
西水股份本次发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的首次董
事会决议公告前 120 个交易日西水股份股票均价的 90%；本次发行股份募集配套
资金的发行价格不低于西水股份审议本次交易的第六届董事会第二次会议决议
公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
公司于 2015 年 10 月 20 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对本
次发行股份购买资产的股份发行价格与发行股份募集配套资金的发行价格进行
了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第二次临
298
时会议决议公告日（即 2015 年 10 月 21 日）。根据价格调整机制，本次发行股份
购买资产的发行价格调整为 15.99 元/股；本次发行股份募集配套资金的发行底价
调整为 20.31 元/股。
公司独立董事就调整股份发行价格事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次发行股份及支付现金购买资产为天安财险 26.96%股权，该股权为交易
对方合法拥有且权利完整，股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转
让的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。除天安财险拥有的 6 个车位和 1
处花房未办理权属证书、浦东新区上海世博会地区 A03D-01 地块正在办理土地
使用权证书外，天安财险的资产权属清晰，对于部分房产、土地权利人为天安财
险的前身天安保险的情形，天安财险正在办理更名手续，不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的天安财险的股权权属清晰，
资产过户或者转移不存在重大法律障碍；除天安财险拥有的 6 个车位和 1 处花
房未办理权属证书，浦东新区上海世博会地区 A03D-01 地块正在办理土地使用
权证书外,天安财险的资产权属清晰；本次交易不涉及债权债务转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后上市公司将持有天安财险 50.87%股权，公司主营业务清晰，
归属于母公司的净资产规模扩大，归属于母公司的净利润水平提高，有利于增强
上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持
续经营能力，不存在导致西水股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
299
关规定
本次交易完成后，西水股份控股股东和实际控制人不发生变化。西水股份仍
将保持独立的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股
东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持
独立。西水股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务上的独立。
为保护上市公司利益，正元投资和肖卫华已出具承诺，在作为上市公司的控
股股东和实际控制人期间，保证西水股份在资产、人员、财务、业务和机构等方
面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：正元投资和肖卫华出具的相关承诺有利于保
证本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，西水股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的组织机构和完善的法
人治理结构。本次交易完成后，西水股份的控制权未发生变更，西水股份将继续
保持并进一步完善法人治理结构，提升经营效率。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（八）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，西水股份下属子公司仅有天安财险正常经营。西水股份 2014
年度和 2015 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润分别为 8,522.19 万元、
34,687.84 万元。假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则西水股份 2014 年度
和 2015 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润分别为 21,679.01 万元、86,345.55
万元，较交易前增长 154.38%、148.92%。因此，本次交易有利于增强公司的持
续盈利能力，提高上市公司质量，改善公司财务状况，保障中小投资者的利益。
就本次交易，明天控股、正元投资、北京新天地、上海德莱、新时代证券和
300
肖卫华已出具关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函，肖卫华出具了保证上
市公司独立性的承诺函。
本次交易后将新增的关联方绵世方达、银炬实业和德新景均已出具《关于规
范关联交易的承诺函》。
综上，本独立财务顾问认为：有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，
增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
山东和信已对西水股份 2014 年的财务报告进行审计并出具了标准无保留意
见的和信审字（2015）第 000407 号《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被
注册会计师出具无保留意见审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，西水股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：西水股份及其现任董事、高级管理人员不
存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、上市公司本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买资产为绵世方达、银炬实业等合计持有的天安
财险 26.96%股权，该等股权为绵世方达、银炬实业等合法拥有且权利完整，不
存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。交易对方已经出具承诺，保证持有
的天安财险股权真实、合法、有效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形；对本
次转让的天安财险股权拥有完整的所有权和处置权，未设定任何质押、留置、抵
押、担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议；保证本
次转让的天安财险股权不存在任何限制或禁止转让的情形。
除天安财险拥有的 6 个车位和 1 处花房未办理权属证书、浦东新区上海世博
301
会地区 A03D-01 地块正在办理土地使用权证书外，天安财险的资产权属清晰，
对于部分房产、土地神色俄而俄而俄而俄而俄而额的权利人为天安财险的前身天
安保险的情形，天安财险正在办理更名手续，不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：除天安财险拥有的 6 个车位和 1 处花房未办
理权属证书,浦东新区上海世博会地区 A03D-01 地块正在办理土地使用权证书
外，本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，转让不存在障碍，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合，转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易向绵世方达、银炬实业等发行股份及支付现金购买其合计持有的天
安财险 26.96%股权，有利于增强上市公司的持续盈利能力和健康发展。本次交
易完成后，上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易向绵世方达、银炬实业
等非发行股份购买资产符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易向绵世方达、银炬实业等发行股
份及支付现金购买其合计持有的天安财险 26.96%股权有利于增强与现有主营业
务的协同效应。
三、本次交易的定价合理性分析
（一）本次交易发行股份定价的合理性分析
1、本次发行股份购买资产的定价合理性
根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为西水股份审议本次交易的第六届董
事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价的 90%，在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，
发行价格为 21.86 元/股，符合《重组办法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
302
行价格作相应调整。
本次发行股份的价格按照市场化定价原则，符合《重组办法》的规定，不存
在损害上市公司及全体股东合法权益的情形，定价公平合理。
2、本次募集配套资金的定价合理性
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西水股份审议本次交易的第
六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
的股票交易均价的 90%，在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红
派息的影响，不低于 33.08 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。
本次募集配套资金部分的股份发行定价符合《发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关规定。
3、发行价格调整
由于近期市场走势已触发价格调整机制，公司于 2015 年 10 月 20 日召开第
六届董事会 2015 年第二次临时会议，对发行价格进行了调整。本次调整发行价
格的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议决议公告日（即
2015 年 10 月 21 日）。公司该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指收盘
点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）
前一交易日上证综指收盘点数累计下跌的百分比为 32.148%；公司该次董事会决
议公告日前 10 个交易日证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平均值较西
水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前一交易日证监会保
险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比为 26.895%。
根据价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 21.86*
（1-26.895%），即为 15.99 元/股；本次募集配套资金的发行底价调整为 20.31 元
/股。
303
本次股份发行价格的调整系根据经股东大会审议通过的调价机制进行，符合
《重组办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次交易标的资产定价的合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评
估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据中联评估出具的中联评报
字[2015]第 836 号《评估报告》，本次评估对天安财险股东全部权益价值采用资
产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论。
市场法下，天安财险评估基准日的净资产账面值为 1,576,131.80 万元，合并
口径归属于母公司所有者权益为 1,575,731.59 万元，归属于母公司所有者权益评
估值为 2,568,442.49 万元，评估增值 992,710.90 万元，增值率为 63.00%。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定天安财险 26.96%股权交易价格为
6,907,216,823.34 元，即每股天安财险股份的交易价格为 2.58 元。
2、标的资产定价的公平合理性分析
（1）本次交易标的资产市盈率、市净率低于同行业上市公司平均水平
一方面，受宏观经济、资本市场等多方面因素的影响，保险行业的盈利状况
及市盈率波动幅度较大；另一方面，保险行业的资产有较高流动性及同质性，并
存在严格的金融监管及行业准入限制。综上，保险的资产资本规模与其估值水平
高度相关，能较为全面地反映保险公司的估值水平，因此市净率（PB）指标更
适合作为标的资产估值定价合理性的判断标准。
本次评估采用市场法，选取 PB 作为价值比率，同时通过可比指标进行修正，
考虑天安财险的风险指标变化及风险偏好对其价值的影响，基于此对天安财险企
业价值的判断是合理的。
①与同行业 A 股上市公司比较
本次选取中国人寿、中国平安、中国太保、新华保险四家国内保险业上市公
司的估值水平进行比较如下：
PB（扣除流动 PE（扣除流动
证券代码 证券简称 PB（基准日） PE（2015）
性折扣 30%） 性折扣 30%）
601318.SH 中国平安 2.48 1.98 9.99 7.00
601336.SH 新华保险 3.40 2.72 11.25 7.87
601601.SH 中国太保 2.36 1.89 14.79 10.36
304
601628.SH 中国人寿 3.30 2.64 19.42 13.59
平均 2.89 2.02 13.86 9.70
天安财险 1.63 7.90
数据来源：Wind 资讯
由以上数据显示，国内保险类上市公司共有四家，基准日 PB 平均水平为 2.89
倍，考虑扣除 30%流动性折扣，平均 PB 水平为 2.02 倍,高于天安财险 1.63 倍的
PB 水平。2015 年上市公司基于基准日和一季度财报测算 PE 为 13.86 倍，扣除
流动性折扣 30%后为 9.70 倍，高于天安财险 7.90 倍的 PE。
②与 H 股财险上市公司比较
在 H 股上市的中国财险（2328.HK）主营业务为财险类业务，主要经营区域
为中国内地，与天安保险具有较大可比性，其 PB 指标考虑扣除流动性折扣 20%
后为 2.47 倍，高于天安财险 1.63 倍 PB 水平，中国财险 PE 考虑扣除流动性折扣
20%为 14.47 倍，高于天安财险 7.90 倍的 PE 水平。
（2）与交易案例的比较
通过 WIND 金融资讯和市场公开信息查询，从 2014 年至 2015 年 6 月，查
询到以下 8 个保险业并购案例：
交易案例表
交易涉
序 交易市净率
首次披露日期 交易标的 及股权
号 （PB）
比例
1 2015 年 6 月 安诚财产保险股份有限公司 0.74% 1.59
2 2015 年 4 月 17 日 华安财产保险股份有限公司 19.64% 2.31
3 2015 年 2 月 4 日 民安财产保险有限公司 51.00% 2.72
4 2015 年 1 月 5 日 浙商财产保险股份有限公司 5.50% 2.45
5 2014 年 12 月 29 日 锦泰财产保险股份有限公司 18.18% 1.66
6 2014 年 10 月 29 日 华泰财产保险股份有限公司 15.30% 1.54
7 2014 年 7 月 7 日 安信农业保险股份有限公司 34.34% 1.07
8 2014 年 4 月 29 日 国元农业保险股份有限公司 3.93% 2.04
其中，案例 1 为上海联合交易所挂牌后目前暂无交易进展，因此本次评估未
选取该案例作为可比案例。
案例 3 涉及控制权转移，交易价格 PB 倍数明显高于同类可比公司，本次评
估基于客观性考虑未选取该案例作为可比案例。
案例 4，在交易发生前浙商集团拥有浙商保险 20%的股权，本次评估基于客
观性考虑未选取该案例作为可比案例。
305
案例 7、8 公司为财产保险业中的农业保险类企业，与被评估企业财险业务
内容差异较大。
综上，最终选取以下 3 个交易案例作为参考案例：
交易标的 交易时间 PB PE
华安财险 2015 年 2.31 52.33
锦泰财险 2014 年 1.66 亏损
华泰保险 2014 年 1.54 43.07
均值 1.84
天安财险 1.63 7.9
2013 年至今的交易案例估值 PB 均值为 1.84 倍，高于天安财险的估值水平，
交易案例除锦泰财险亏损外，华安财险、华泰财险的 PE 均高天安财险。
（3）本次交易标的资产市净率低于上市公司的市净率
按照调整后的本次发行股份购买资产的发行价格 15.99 元计算，对应的上市
公司 2014 年末、2015 年 1 季度末的市净率分别为 1.95 倍、1.64 倍。本次交易
中，标的资产天安财险 100%股权的整体估值对应的市净率为 1.63 倍，低于西水
股份按本次发行股份购买资产的发行价格计算的市净率。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易遵循市场化定价原则，发行股份定
价和资产定价的依据符合有关法规规定。本次交易标的资产的交易价格以具有
证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商
确定，交易市净率低于同类交易案例的平均水平。本次评估结合天安财险的实
际情况以及市场环境、相关行业情况确定，在评估假设基础上，本次交易的定
价合理。
四、本次交易的评估结果合理性分析
（一）评估机构的独立性
中联评估担任本次交易的评估机构。中联评估及其经办评估师在执行本次资
产评估工作中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的
原则。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
306
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（三）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值；收益法是是指通
过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；市场法
是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值
的评估方法；市场法具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
本次评估的目的是反映天安财险股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
西水股份拟向天安财险部分股东发行股份购买股权及募集资金对天安财险增资
的经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
另外，我国产权交易市场上存在一定数量与天安财险业务相同或相近的保险
公司的股权并购案例，且可比交易案例的经营和财务数据公开可取，市场法通过
与同行业可比公司的对比调整，反映了企业较公允的交易价值，因而本次适合采
用市场法对其企业的股东权益进行评估。
天安财险 2014 年首次实现承保业务的盈利，截止评估基准日盈利主要来自
于各类投资资产的收益，而基于 2014 年至目前的资本市场波动较大，未来投资
收益的不确定性较大，风险和收益难以量化，因此不适宜用收益法进行评估。
307
综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。
（四）重要评估参数的合理性
本次评估涉及的重要评估参数详见本报告书“第四节 交易标的的评估情况/
一、本次评估的基本情况”。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估方法具有适当性；评估假设前提均
按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产
的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估重要评估参数结合天安财险
的实际情况以及市场环境、相关行业情况确定，在评估假设基础上是合理的。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000592 号《审计报告》、和信专字
（2015）第 000208 号《备考审阅报告》和西水股份编制的 2015 年 5 月 31 日的
合并财务报表，西水股份本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 4,874,953.95 5,545,355.83 13.75%
负债总额 4,005,344.56 4,005,344.56 -
归属于母公司所有者权益 313,619.69 884,757.15 182.11%
每股净资产（元/股） 8.17 7.71 -5.63%
2014 年
项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 983,208.19 983,208.19 -
营业利润 24,630.04 24,630.04 -
利润总额 15,947.12 15,947.12 -
归属于母公司所有者的净利润 8,522.19 21,679.01 154.38%
每股收益（元/股） 0.22 0.19 -13.64%
2015 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 11,343,095.02 12,013,496.90 5.91%
负债总额 9,536,710.77 9,536,710.77 -
归属于母公司所有者权益 409,813.35 1,373,260.76 235.09%
每股净资产（元/股） 10.67 11.96 12.11%
2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 变动幅度
308
营业收入 456,692.75 456,692.75 -
营业利润 190,098.04 190,098.04 -
利润总额 191,617.10 191,617.10 -
归属于母公司所有者的净利润 34,687.84 86,345.55 148.92%
每股收益（元/股） 0.90 0.75 -16.67%
由于本次交易前，上市公司已经将天安财险纳入财务报表合并范围，因此，
本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模和营
业收入、营业利润、利润总额等指标均未发生变化，但归属于母公司所有者的净
资产和归属于母公司所有者的净利润两项指标将大幅增长。因此，本次交易能够
提高上市公司对天安财险的直接持股比例，突出上市公司的主营业务，增强上市
公司的持续经营能力。
本次交易完成后，天安财险预计可以获得670,401.88万元（西水股份、湖北
聚隆和上海浦高增资总和）的增资，天安财险的资本实力大幅增强，有利于提高
天安财险偿付能力，支持天安财险的业务规模继续扩张，提高其持续经营能力和
盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于突出上市公司的主营业务，
增强上市公司的资本实力，提高上市公司的持续盈利能力。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响
分析
本次交易完成后，天安财险将成为上市公司的控股子公司。
最近两年一期，天安财险净资产、已赚保费、投资收益和净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
净资产 1,575,731.59 663,312.99 355,848.90
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
已赚保费 454,621.05 978,170.77 853,804.03
投资收益 390,391.32 152,917.16 65,622.66
净利润 135,532.22 39,710.90 38,504.19
由上表可见，最近两年一期，随着天安财险净资产的不断增加，天安财险的
已赚保费和投资收益的相应增加。
本次交易完成后，天安财险预计可以获得 670,401.88 万元（西水股份、湖北
309
聚隆和上海浦高增资总和）的增资，净资产规模将突破 200 亿元，天安财险的资
本实力大幅增强，有利于提高天安财险偿付能力，支持天安财险的财产险和理财
险的业务规模继续扩张，从而有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。
2014 年，天安财险原保险费用收入在财险公司中排名第 10，市场占有率为
1.48%。未来，天安财险将继续坚持“效益、管理、改革、创新”的经营方针，
实施财产险和理财险“双轮驱动”的发展战略，实现规模和效益同步发展，从而
有利于提高其行业地位。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地位和
盈利能力，增强持续发展能力。
七、本次交易完成后对上市公司治理的影响分析
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的公
司治理结构。
为了保证上市公司的独立性，正元投资和肖卫华已出具承诺保证公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司已建立了相对完善的
公司法人治理结构；本次交易完成后，正元投资和肖卫华出具的保持上市公司
独立性的承诺有利于保障上市公司的独立性。
八、本次交易资产交付安排对上市公司影响分析
根据西水股份和银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武
汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控签订的《发行股份购买资产协议》，
西水股份和 SBI 签订的《支付现金购买资产协议》，交易各方关于协议生效后办
理相关资产交割手续的内容如下：
交易各方同意，自西水股份收到中国证监会同意本次重大资产重组方案及
中国保监会同意本次收购及本次西水股份对天安财险增资的核准文件后，银炬
实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家
嘴集团、浦东土控应、SBI 及时配合西水股份修改天安财险的章程（如适用）、
310
办理标的资产转让给西水股份的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方签订的《发行股份购买
资产协议》及《支付现金购买资产协议》中已明确约定了交易双方的权利与义
务，对标的资产的交付已妥善安排；在交易各方完全履行相关协议的情况下，
不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
九、本次交易中关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，绵世方达、银炬实业和德新景将成为上市公司持股5%以
上的股东，并且上市公司控股股东正元投资拟认购不低于13亿元且不低于西水股
份本次募集配套资金总额的20%，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之
规定，本次交易构成关联交易。
在西水股份召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决
（二）本次交易的必要性
2013 年，西水股份完成了对水泥资源的整合，出售了控股子公司乌海西水
55%的股权，不再持乌海西水的股权；受让包头西水 45%的股权，包头西水成为
公司全资子公司；出售了控股子公司上海益凯 90%的股权，不再持上海益凯的股
权；根据包头市政府要求，包头西水 2013 年末已进入停产状态。目前，西水股
份下属子公司仅有天安财险正常营业。
目前，西水股份是通过与中江信托、银炬实业和绵世方达签署《授权协议书》，
代为行使该三家股东在天安财险的经营表决权的方式来控制天安财险，上述授权
在一定期限内解决了天安财险的经营问题。但是，授权到期后，上述 3 家公司是
否继续授权、授权后西水股份合计拥有的经营表决权是否能够超过 50%，均存在
重大不确定性。为此，西水股份拟通过发行股份购买资产的方式收购部分天安财
险股权，并募集配套资金对天安财险进行增资，西水股份持有天安财产的股权比
例达到 50.87%，天安财险在经营上存在的重大不确定性将得到有效改善，有利
于天安财险的稳定经营。
本次西水股份控股股东正元投资拟认购本次募集配套资金总额的 40%，一方
面有利于配套资金成功募集，另一方面有利于维护本次交易完成后西水股份控制
311
权的稳定性。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，履行的程序符合相
关规定；本次交易具有必要性，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害
非关联股东利益的情形。
十、本次交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析
（一）同业竞争
1、本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
实质性同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
（1）正元投资及其关联方出具的避免同业竞争的承诺
上市公司股东北京新天地、上海德莱、新时代证券均受明天控股控制，明天
控股、正元投资、北京新天地、上海德莱、新时代证券均出具了避免同业竞争的
承诺，内容如下：
“一、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除西水股
份及其控制的企业外，以下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与西水股
份及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。
二、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接
或间接从事、参与或进行可能与西水股份主营业务构成实质性竞争的任何业务或
经营。
三、本公司不会利用对西水股份控制关系损害西水股份及其他股东（特别是
中小股东）的合法权益。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份控股股东/间接控股
股东的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给西水股份
造成损失的，本公司将及时向西水股份进行足额赔偿。”
公司实际控制人肖卫华先生亦出具了避免同业竞争的承诺，内容如下：
“一、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除西水股份及
其控制的企业外，以下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与西水股份及
其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。
312
二、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间
接从事、参与或进行可能与西水股份主营业务构成实质性竞争的任何业务或经
营。
三、本人不会利用对西水股份控制关系损害西水股份及其他股东（特别是中
小股东）的合法权益。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为西水股份实际控制人的整个期间
持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给西水股份造成损失的，本人
将及时向西水股份进行足额赔偿。”
（2）本次交易新增关联方绵世方达、银炬实业和德新景出具的避免同业竞
争的承诺
本次交易完成后，绵世方达、银炬实业和德新景将成为上市公司持股5%以上
的股东，从而成为上市公司的关联方，为避免本次交易完成后可能产生的同业竞
争，绵世方达、银炬实业和德新景出具了避免同业竞争的承诺，具体内容如下：
“在本次交易完成后，在作为西水股份持股5%以上股东期间，本公司及本公
司控制的企业不会直接或间接从事任何与西水股份及其下属公司主要经营业务
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与西水股份及
其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
如在上述期间，本公司或本公司控制的企业获得的商业机会与西水股份及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知西水
股份，并尽力将该商业机会给予西水股份，以避免与西水股份及下属公司形成同
业竞争或潜在同业竞争，以确保西水股份及西水股份其他股东利益不受损害。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份持股 5%以上的股东
的期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给西水股份造成损失
的，本公司将及时向西水股份进行足额赔偿。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方、
本次交易新增关联方出具的避免同业竞争的承诺有助于保护上市公司利益。
（二）关联交易
1、本次交易完成后的关联交易情况
2014年和2015年1-5月，西水股份发生的出售商品、提供劳务的关联交易情
况如下：
313
关联交易 2015 年 1-5 月 2014 年度
关联交易 定价方式 占同类交易 占同类交
关联方名称
内容 及决策程 金额（万元） 金额的比 金额（万元） 易金额的
序 例% 比例
包头明天科技 固定资产
市场价 - - 28.50 0.26%
股份有限公司 处置
2、关联方往来余额
2014年末和2015年5月末，西水股份的关联方应收应付款项如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 包头明天科技股份有限公司 3.50 3.50
3、规范关联交易的措施
为规范经营行为、规避经营风险，西水股份已在公司章程、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确了关联交易决策程
序、信息披露等事项。为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，西水
股份控股股东、实际控制人及其关联方和本次交易的新增关联股东出具了规范关
联交易的承诺，具体情况如下：
1、正元投资及其关联方出具的规范关联交易的承诺
明天控股、正元投资、北京新天地、上海德莱、新时代证券均出具了规范关
联交易的承诺，具体内容如下：
“在本公司作为西水股份的控股股东或其一致行动人/间接控股股东期间，
本公司以及本公司直接、间接控制的公司、企业（简称“关联方”）将严格规范
与西水股份及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与西
水股份依法签订规范的关联交易协议。西水股份按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和西水股份章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露
义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循
市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
四、在西水股份董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的
有关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联
314
股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证将依照西水股份章程参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东或其一致行动关系人/间接控股股东地位谋取不
正当利益，不利用关联交易非法转移西水股份的资金、利润，保证不损害西水股
份其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份控股股东或其关
联方/间接控股股东的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本
承诺给西水股份造成损失的，本公司将及时向西水股份进行足额赔偿。”
公司实际控制人肖卫华先生亦出具了规范关联交易的承诺，内容如下：
“在本人作为内蒙古西水创业股份有限公司（“西水股份”）的实际控制人期
间，本人以及本人直接、间接控制的公司、企业（简称“关联方”）将严格规范与
西水股份及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将与西水
股份依法签订规范的关联交易协议。西水股份按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和西水股份章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义
务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市
场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
四、在西水股份董事会或股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关
关联交易事项进行表决时，本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回
避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本人保证将依照西水股份章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承
担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
西水股份的资金、利润，保证不损害西水股份其他股东（特别是中小股东）的合
法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为西水股份实际控制人的整个
期间持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给西水股份造成损失的，
本人将及时向西水股份进行足额赔偿。”
2、本次交易新增关联方绵世方达、银炬实业和德新景出具的规范关联交易
315
的承诺
本次交易完成后，绵世方达、银炬实业和德新景将成为上市公司持股5%以上
的股东，从而成为上市公司的关联方，为减少和规范本次交易完成后可能产生的
关联交易，绵世方达、银炬实业和德新景出具了规范关联交易的承诺，具体内容
如下：
“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与西
水股份的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公
司控制的企业将与西水股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履
行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《内蒙古西水创业
股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息
披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与西水股份进行交易，保证
不利用关联交易非法转移西水股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损
害西水股份及其他股东合法权益的行为。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份持股 5%以上的股东
的期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给西水股份造成损失
的，本公司将及时向西水股份进行足额赔偿。”
综上，本独立财务顾问认为：为规范关联交易，上市公司控股股东及其关
联方以及本次交易的新增关联股东已出具规范关联交易承诺，该承诺的履行有
助于保护上市公司利益。
十一、本次配套融资的必要性与合理性分析
（一）募集配套资金的用途
西水股份拟向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6,907,216,823.34 元，且不超过拟购买
资产交易价格的 100%，本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易
对价和中介机构费用。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
2014 年，国家整体经济增长下行，固定资产投资增速下滑，水泥需求疲软，
供需形势严峻。根据国家政策以及包头市政府要求，包头西水停产，导致 2014
316
年西水股份水泥业务仅实现主营业务收入 219.16 万元，比上年同期下降了
98.46%。但同时，在传统险费率市场化改革、降息等利好政策的带动下，保险市
场快速增长。2014 年度，天安财险实现净利润 39,710.90 万元，影响归属于西水
股份母公司的净利润 7,044.12 万元，占公司合并净利润 82.66%。因此，通过本
次发行股份购买资产并募集配套资金对天安财险进行增资后，天安财险成为西水
股份的控股子公司，上市公司合并报表中归属于母公司股东的净资产、净利润规
模将得到快速提升。
根据天安财险规划，未来三年，天安财险将继续坚持“效益、管理、改革、
创新”的经营方针不动摇，实施财产险和理财险“双轮驱动”的发展战略，实现
规模和效益同步发展。为顺利实现规划目标，天安财险必须保持与规划相匹配的
偿付能力，满足偿付能力要求。目前，天安财险已实施了股东增资、发行次级债
等方式的资本补充方案，但仍面临较高的资本缺口。因此，西水股份通过募集配
套资金对天安财险进行增资，也能够保证天安财险的偿付能力要求和业务发展及
经营需要，降低天安财险的经营风险。
综上，募集配套资金并用于增资天安财险有助于提高本次交易的整合绩效，
提升公司盈利能力，实现公司发展战略，保护全体股东利益。
2、上市公司现有货币资金有限
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000407 号《审计报告》和西水股
份 2015 年 1-5 月未经审计的财务报表，截止 2014 年 12 月 31 日，上市公司母公
司的货币资金余额为 1,918.60 万元，短期借款为 66,902.00 万元；截止 2015 年 5
月 31 日，上市公司母公司的货币资金余额为 7,078.52 万元，短期借款为 53,674.00
万元。因此上市公司现有货币资金无法满足支付交易对价和增资天安财险的需
求。
3、本次募集配套资金有利于改善上市公司财务状况
根据西水股份编制的 2015 年 5 月 31 日的合并财务报表，截止 2014 年末和
2015 年 5 月 31 日，西水股份的资产负债率分别为 82.16%、84.08%，处于较高
水平；2014 年度和 2015 年 1-5 月，西水股份归属于母公司股东的净利润分别为
8,522.19 万元、34,687.84 万元。
根据山东和信出具的和信专字（2015）第 000258 号《备考审阅报告》，本次
交易完成后，截止 2014 年末和 2015 年 5 月 31 日，西水股份的资产负债率分别
317
为 72.23%、79.38%；2014 年度和 2015 年 1-5 月，西水股份归属于母公司股东的
净利润分别为 21,679.01 万元、86,345.55 万元。
因此，本次募集配套资金有助于降低上市公司的负债水平，提升上市公司盈
利能力，增强核心竞争力，优化上市公司的财务状况。
4、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
本次募集配套资金用于支付部分现金对价、中介机构费用和增资天安财险，
基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，增资天安财险拟通过募集配套资
金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财
务状况相匹配。
公司经营管理层具有较为丰富的行业经验和投资管理能力。出于未来对水泥
行业的整体发展趋势以及行业整合的判断，公司于 2013 年成功出售乌海西水水
泥，使得公司在 2014 年避免了巨大的亏损；2011 年，公司出于对保险行业的看
好，对天安财险进行投资，天安财险在之后的三年实现了持续盈利，为公司带来
新的利润增长点。西水股份本次募集资金增资天安财险，力争做大做强保险业务，
实现公司持续、健康、稳定发展。
《内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理
层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
5、天安财险账面现有货币资金用途及使用安排
截至 2015 年 5 月 31 日，天安财险账面货币资金为 127.30 亿元，其使用安
排如下：
（1）用于支付日常经营费用，如工资、社保、税金、差旅等费用资金 0.73
亿元；
（2）用于支付财产保险赔款资金 0.75 亿元，用于支付理财险保险赔款的资
金 0.25 亿元；
（3）用于支付即将到期的理财险资金 1.8 亿元；
（4）拟用于划转到投资部用于资产配置的保费收入、理财险收入 9.55 亿元；
（5）拟用于资产配置资金为 114.22 亿元，其中权益类资产配置 40 亿元，
固定收益类 20 亿元，其余全部配置流动性资产。
6、天安财险资产负债率呈上升趋势
318
随着天安财险投资型理财险业务的快速发展，天安财险的资产负债率亦逐
步提高，2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末，天安财险的资产负债率分别
为 75.76%、85.40%和 85.68%，预计到 2015 年末，资产负债率将达到 90%以上，
高于行业平均水平。
2015 年 6 月 30 日，上市保险公司资产负债率水平如下：
序号 上市公司名称 资产负债率
1 中国平安 91.27%
2 中国太保 85.65%
3 新华保险 91.37%
4 中国人寿 86.79%
5 中国财险 76.66%
平均 86.35%
7、天安财险需增加权益资本，以满足其业务快速发展需要和监管要求
自 2012 年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体
系建设规划》（保监发【2012】24 号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整
体框架》（保监发【2013】42 号）等文件；2015 年 2 月 13 日，中国保监会正式
发布了中国风险导向偿付能力体系（以下称“偿二代”）的 17 项监管规则以及
过渡期内试运行的方案，从发文之日起我国保险业进入“偿二代”实施的过渡
期。在过渡期内，保险公司应当分别按照现行偿付能力监管制度（以下称“偿
一代”）和“偿二代”标准编制两套偿付能力报告，以“偿一代”作为监管依据，
中国保监会将根据过渡期试运行情况，再行确定“偿一代”和“偿二代”的切
换时间，预计 2016 年初正式实施“偿二代”监管体系。未来保险行业监管从“偿
一代”过渡到“偿二代”后，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求，
因此，运用本次募集的部分资金用于对天安财险增资，可以补充天安财险的资
本金，有利于提升天安财险的偿付能力充足率，满足其业务快速发展和日益严
格的偿付能力的监管要求。
根据中国保监会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》，保险公司偿付能力
充足率的最低要求为 100%；根据《关于进一步加强财产保险公司投资型保险业
务管理的通知》（保监发〔2012〕40 号），财产保险公司经营投资型保险产品的
条件之一为公司在最近连续 4 个季度的偿付能力充足率应高于 150%。
截至目前，天安财险的偿付能力充足，能够满足《关于进一步加强财产保险
319
公司投资型保险业务管理的通知》中偿付能力充足率高于 150%的要求。但随着
天安财险业务的发展，特别是随着天安财险投资型理财险业务的快速增长，其偿
付能力充足率面临着严峻挑战。根据目前天安财险的业务发展规划测算，本次交
易完成后，天安财险的偿付能力充足率约为 160%，否则将远低于《关于进一步
加强财产保险公司投资型保险业务管理的通知》中的要求，从而影响到天安财险
经营投资型保险产品的资格。因此本次募集资金用于对天安财险增资补充其资本
金，可以提高天安财险的资本实力以及抵御风险的能力，提升天安财险的偿付能
力充足率，为天安财险继续扩大业务规模，提升盈利能力奠定良好的基础。
8、前次募集资金使用情况
2000 年 7 月，西水股份首次公开发行股票 6,000 万股募集资金 36,665 万元，
该次募集资金已于 2003 年使用完毕。
9、募集配套资金不足的补救措施
若本次交易中募集配套资金不足，公司将根据实际情况调整对天安财险的增
资额度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金用于向天安财险增
资、支付交易对价和中介机构费用，有利于提高本次重组整合绩效，符合《重
组办法》及相关规定的要求。
十二、本次交易完成后资金占用及关联担保情况的核查
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
他关联人占用情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，西水股份不存在资金、
资产被实际控制人及其关联人占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
十三、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程
序的核查
本次交易的对方为银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武
汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控和 SBI，配套融资方之一为正元投资。
320
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为
目的设立的公司或者合伙企业，因此，本次交易对方及正元投资不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的对方银炬实业、绵世方达、德
新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控和
SBI 以及正元投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，
不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
十四、独立财务顾问内核意见
（一）独立财务顾问内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广
发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券
发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，
并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大
资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中
国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申
请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
321
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管
理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了西水股份发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，内核小组会议召集人召
集并主持内核小组会议，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规、规则的规定，认
真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、西水股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
322
《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件
规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。本次西水股份发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告前，交易各
方已履行了必要的程序；本次交易不会损害非关联股东的利益，有利于上市公
司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告》符合《重组办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾
问同意为西水股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立
财务顾问报告并向上交所、中国证监会报送相关申请文件。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法
律法规的要求；本次交易遵循市场化定价原则，定价公允合理；本次交易有利
于突出上市公司主营业务，有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，
符合上市公司及其全体股东的长远利益。
323
第八节 备查文件
一、备查文件
1、西水股份第六届董事会第二次会议决议、第六届董事会 2015 年第二次临
时会议决议及独立董事意见；
2、西水股份 2015 年第一次临时股东大会决议；
3、山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2015）第 000592 号）、《备
考审阅报告》（和信专字（2015）第 000258 号）；
4、中联评估出具的中联评报字[2015]第 836 号《评估报告》；
5、通商律师出具的《法律意见书》；
6、内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书；
7、西水股份与绵世方达、银炬实业等签订的《发行股份购买资产协议》、
《支付现金购买资产协议》，西水股份与正元投资签订的《股份认购协议》，西
水股份与天安财险签订的《天安财险股份认购协议》；
8、西水股份 2012 年、2013 年和 2014 年年报和 2015 年 1-5 月未经审计合并
财务报表；
9、本次交易各方出具的相关承诺函。
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、内蒙古西水创业股份有限公司
联系地址：内蒙古海勃湾滨河区世景苑西4-21号
电话：0473-6953126
传真：0473-6953126
联系人：苏宏伟
2、广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
324
传真：020-87554504
联系人：洪道麟、贺明哲、张永青
3、网址
http：//www.sse.com.cn
325
独立财务顾问报告
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》签章页】
法定代表人（或授权代表）： _______________
孙树明
内核负责人： ________________
欧阳西
部门负责人： ________________
蔡文生
项目主办人： _______________ ________________
洪道麟 贺明哲 张永青
广发证券股份有限公司
年 月 日
326
