证券代码：600291 股票简称：西水股份 编号：临 2016-019
内蒙古西水创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发
行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
发行数量：发行股份购买资产部分 423,642,196 股，募集配套资金部分
285,422,182 股，合计 709,064,378 股人民币普通股（A 股）
发行价格：发行股份购买资产的发行价格为 15.99 元/股，募集配套资金的发
行价格为 24.20 元/股
●发行对象、发行数量及限售期
发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 限售期
北京绵世方达投资有限责任公司 117,550,574 12 个月
上海银炬实业发展有限公司 117,550,574 12 个月
深圳市德新景国际货运代理有限公司 116,076,150 12 个月
中江国际信托股份有限公司 55,515,504 12 个月
发行股份购买资
湖北聚隆投资管理有限公司 4,840,525 12 个月
产的发行对象
武汉泰立投资有限公司 2,581,613 12 个月
上海浦高工程（集团）有限公司 1,376,129 12 个月
上海陆家嘴（集团）有限公司 5,940,474 12 个月
上海浦东土地控股（集团）有限公司 2,210,653 12 个月
正元投资有限公司 114,173,553 36 个月
深圳平安大华汇通财富管理有限公司 28,512,396 12 个月
募集配套资金的 财通基金管理有限公司 28,512,396 12 个月
发行对象 申万菱信基金管理有限公司 28,512,396 12 个月
长信基金管理有限责任公司 68,181,818 12 个月
中信信诚资产管理有限公司 17,529,623 12 个月
合计 709,064,378
●预计上市时间
本次发行新增股份已于 2016 年 2 月 4 日在中登上海分公司办理完毕登记托
管手续。本次新增的股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易，本次交易发
行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。
●资产过户情况
截至 2016 年 2 月 1 日，天安财险 26.96%股权过户及注册资本变更事宜已办
理完毕工商变更手续，公司已持有天安财险 50.87%股权。
释 义
公司、西水股份、上
指 内蒙古西水创业股份有限公司
市公司
正元投资 指 正元投资有限公司
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
北京新天地 指 北京新天地互动多媒体技术有限公司
上海德莱 指 上海德莱科技有限公司
天安财产保险股份有限公司，原名天安保险股份
天安财险、标的公司 指
有限公司
西水股份拟向银炬实业、绵世方达、德新景、中
江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家
标的资产 指
嘴集团、浦东土控、SBI 收购的合计 26.96%的天
安财险股权
银炬实业 指 上海银炬实业发展有限公司
绵世方达 指 北京绵世方达投资有限责任公司
德新景 指 深圳市德新景国际货运代理有限公司
中江国际信托股份有限公司，原名为江西国际信
中江信托 指
托股份有限公司
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
湖北聚隆 指 湖北聚隆投资管理有限公司
上海浦东土地控股（集团）有限公司，原名为上
浦东土控 指
海浦东土地发展（控股）公司
武汉泰立 指 武汉泰立投资有限公司
上海浦高 指 上海浦高工程（集团）有限公司
西水股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北
本次重组、本次重大 聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东
指
资产重组、本次交易 土控、SBI 等持有的天安财险合计 26.96%股权，
同时向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
通商律师 指 北京市通商律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；
2、本次交易已经天安财险股东大会审议通过；
3、本次交易已经西水股份第六届董事会第二次会议、第六届董事会 2015
年第二次临时会议审议通过；
4、本次交易标的资产的评估结果已经相关国资部门核准；
5、本次交易已经西水股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已获得中国保监会原则性批复；
7、中国证监会作出《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方
达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2922 号），核准西水股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项；
8、天安财险股东大会已审议通过对公司章程的修订；
9、中国保监会已批准西水股份收购天安财险股权并增资天安财险以及天安
财险公司章程变更事宜。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行股票数量：发行股份购买资产部分 423,642,196 股，募集配套资金部
分 285,422,182 股，合计 709,064,378 股人民币普通股（A 股）
3、发行股票价格：发行股份购买资产的发行价格为 15.99 元/股，募集配套
资金的发行价格为 24.20 元/股；
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的
董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会（即
第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据市场询价结果来确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结果
并以该价格认购股份。
本次发行股份购买资产和募集配套资金均设有发行价格调整机制，已经上市
公司 2015 年第一次临时股东大会批准。
公司于 2015 年 10 月 20 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对发
行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第六届董事会 2015
年第二次临时会议决议公告日（即 2015 年 10 月 21 日）。
4、募集资金总额：6,907,216,804.40 元；
5、发行费用：86,720,906.44 元；
6、募集资金净额：6,820,495,897.96 元；
7、主承销商机构：广发证券股份有限公司。
（三）本次发行的验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年12月30日，山东和信出具“和信验资（2015）第000124号”验资报告。
截至2015年12月30日止，西水股份采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币
普通股(A股)285,422,182股，每股面值1.00元，每股实际发行价格为24.20元/股，
募集资金总额为6,907,216,804.40元，扣除各项发行费用86,720,906.44元后，实际
募集资金净额为6,820,495,897.96元。其中：新增股本285,422,182元，资本公积
6,535,073,715.96元。西水股份此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本
为669,422,182.00元。
2016年2月2日，山东和信对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了
和信验字（2016）第00019号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年2月2日，
西水股份采用发行股份购买相关资产方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)
423,642,196股，其中：新增股本423,642,196元，资本公积6,350,396,580.50元。
2、股份登记情况
2016年2月4日，公司本次发行的709,064,378股新增股份已在中登上海分公司
办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
2016 年 2 月 1 日，天安财险依法就本次交易购买的标的资产的过户事宜履
行了工商登记变更（备案）手续，取得了上海市工商局换发的《营业执照》。
天安财险本次工商登记变更（备案）完成后，西水股份持有天安财险50.87%
股权。
（五）独立财务顾问及律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的
结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券认为：
“内蒙古西水创业股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全
部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询
价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。除正元投资外，发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本
次发行认购。正元投资、北京新天地互动多媒体技术有限公司、上海德莱科技有
限公司和新时代证券股份有限公司没有参与本次发行的申购报价。除正元投资外，
本次发行对象均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，完成参与本次认购的相关资产管
理计划的备案。发行对象正元投资系以自有资金参与本次认购，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
所规定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。所确定的发行对象符
合内蒙古西水创业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对
象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的
要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定。”
2、法律顾问意见
通商律师认为：
“1、西水股份本次发行已取得必要的批准和授权；
2、西水股份本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款
通知书》等法律文件合法有效；
3、除正元投资外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。正元投资、北京新天地、上海德莱
和新时代证券没有参与本次发行的申购报价；
4、除正元投资外，本次发行对象均已根据《证券投资基金法》、《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《暂行办法》、《登记备案办法》的
规定，完成参与本次认购的相关资产管理计划的备案。发行对象正元投资系以自
有资金参与本次认购，不属于《暂行办法》、《登记备案办法》所规定的需履行
登记备案手续的私募投资基金或其管理人；
5、西水股份本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》、
《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、公司本次发行股份的发行对象、发行数量、限售期情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量(股) 限售期
北京绵世方达投资有限责任公司 117,550,574 12 个月
上海银炬实业发展有限公司 117,550,574 12 个月
深圳市德新景国际货运代理有限公司 116,076,150 12 个月
中江国际信托股份有限公司 55,515,504 12 个月
发行股份购买资
湖北聚隆投资管理有限公司 4,840,525 12 个月
产的发行对象
武汉泰立投资有限公司 2,581,613 12 个月
上海浦高工程（集团）有限公司 1,376,129 12 个月
上海陆家嘴（集团）有限公司 5,940,474 12 个月
上海浦东土地控股（集团）有限公司 2,210,653 12 个月
正元投资有限公司 114,173,553 36 个月
募集配套资金的 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 28,512,396 12 个月
发行对象 财通基金管理有限公司 28,512,396 12 个月
申万菱信基金管理有限公司 28,512,396 12 个月
长信基金管理有限责任公司 68,181,818 12 个月
中信信诚资产管理有限公司 17,529,623 12 个月
合计 709,064,378
2、公司本次发行股份预计上市时间
本次发行新增股份已于2016年2月4日在中登上海分公司办理完毕登记托管
手续。本次新增的股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易，本次交易发行
新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。
（二）发行对象基本情况
1、发行股份购买资产的发行对象
（1）绵世方达
公司名称：北京绵世方达投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：240,000万元
住所：北京市石景山区鲁谷南路12号鲁谷社区服务中心大楼配楼P101-1室
法定代表人：朱芳芳
成立日期：2006年8月4日
营业执照注册号：110106009825819
税务登记证号：京税证字110108792121766号
组织机构代码：79212176-6
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务；专业承包；
房地产开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；销售建
筑材料、金属材料、五金交电、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目
除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）银炬实业
公司名称：上海银炬实业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：235,000 万元
住所：浦东新区三林路 235 号 12 幢 142 室
法定代表人：梁春燕
成立日期：2000 年 11 月 28 日
营业执照注册号：310115000591967
税务登记证号：310115703095675
组织机构代码：70309567-5
经营范围：计算机软硬件的研发，国内贸易（专项审批除外），园林绿化，
室内装潢及设计，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（3）德新景
公司名称：深圳市德新景国际货运代理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：190,000 万元
住所：深圳市福田区车公庙天祥大厦 13C2-01
法定代表人：郭栋
成立日期：2001 年 6 月 25 日
营业执照注册号：440301105702155
税务登记证号：440300729853323
组织机构代码：72985332-3
经营范围：陆路国际货运代理（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定
需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营），国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品），经营进出口业务（ 法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（4）中江信托
公司名称：中江国际信托股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：115,578.9134 万元
住所：江西省南昌市西湖区北京西路 88 号
法定代表人：裘强
成立日期：2003 年 4 月 14 日
营业执照注册号：360000110007285
税务登记证号：赣地税字 360101748517376 号
组织机构代码：74851737-6
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（5）湖北聚隆
公司名称：湖北聚隆投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元
住所：武汉市武昌区中北路 154 号
法定代表人：葛洪
成立日期：2000 年 04 月 17 日
营业执照注册号：420000000006138（1—1）
税务登记证号：鄂国地税武字 420106714654145 号
组织机构代码：71465414-5
经营范围：投资咨询服务；对电子商务、网络通信、生物技术的投资；电子
产品、通信设备（不含无线发射设备）、建材、纺织品的销售。
（6）武汉泰立
公司名称：武汉泰立投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
住所：武汉市江汉区建设大道 538 号同成大厦 A 幢 1 单元 1602
法定代表人：张建国
成立日期：2006 年 1 月 23 日
营业执照注册号：420103000111806
税务登记证号：420103781993761
组织机构代码：78199376-1
经营范围：对房地产投资；房地产开发、商品房销售；物业管理；房地产买
卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动；企业管理咨询。（国家有专项
规定的项目经审批后方可经营）
（7）上海浦高
公司名称：上海浦高工程（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：7,000 万元
住所：上海浦东新区港城路 768 号
法定代表人：沈安鑫
成立日期：1994 年 8 月 17 日
营业执照注册号：310115000228743
税务登记证号：31011513371543X
组织机构代码：13371543-X
经营范围：建筑、装潢、市政工程，打桩，保温，基地加固，土方，管道安
装，设备安装，典礼设备安装施工，顶管、沉井、水工施工，建筑材料、砼制品、
装潢材料的销售，自有机械设备的融物租赁，工程机械设备的修理，非标准金属
结构件的加工、制作、修理，自有房屋租赁（不得从事房地产经纪），装卸搬运
服务，普通货运（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（8）陆家嘴集团
公司名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：235,731.00 万元
住所：浦东新区浦东大道 981 号
法定代表人：杨小明
成立日期：1990 年 8 月 29 日
营业执照注册号：310000000005629
组织机构代码：13220671-3
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投
资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
（9）浦东土控
公司名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：3,000,00 万元
住所：浦东新区丁香路 716 号 5 幢
法定代表人：陶伟昌
成立日期：1992 年 8 月 27 日
营业执照注册号：310115000002882
税务登记证号：310115132209324
组织机构代码：13220932-4
经营范围：房地产开发经营，市政公用建设工程施工（凭资质），园林绿化，
对轨道交通项目的投资，资产管理，投资咨询（除经纪），物业管理，农作物、
花卉、苗木的种植，食用农产品（不含生猪产品）、花卉、苗木的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、募集配套资金的发行对象
（1）正元投资
公司名称：正元投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：134,000 万元
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220
法定代表人：肖卫华
成立日期：2008 年 3 月 28 日
营业期限：2008 年 3 月 28 日至 2028 年 3 月 27 日
营业执照注册号：150208000004952
税务登记证号：150240670692229
组织机构代码：67069222-9
经营范围： 企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，
房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
（2）深圳平安大华汇通财富管理有限公司
公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3000万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人：罗春风
成立日期：2012年12月14日
营业执照注册号：440301106759928
（3）财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20000.000000万元整
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
成立日期：2011年6月21日
营业期限：2011年6月21日至不约定期限
营业执照注册号： 310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）申万菱信基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：人民币15000.000000万
住所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
成立日期：2004年1月15日
营业期限：2004年1月15日至不约定期限
统一社会信用代码：91310000MA1FL0B90E
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（5）长信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：人民币15000.000000万元整
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼
法定代表人：叶烨
成立日期：2003年5月9日
营业期限：2003年5月9日至不约定期限
营业执照注册号：310101000315489
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）中信信诚资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币5000.000000万元整
住所：上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室
法定代表人：包学勤
成立日期：2013年4月19日
营业期限：2013年4月19日至不约定期限
营业执照注册号：310000000118173
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与公司的关联关系
配套资金认购方正元投资为公司控股股东的控股股东，为公司关联方。
本次发行完成后，绵世方达、银炬实业、德新景、中江信托持有公司5%以
上股份，成为公司关联方。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行完成前公司前10名股东情况
截至2015年12月16日，公司前10名股东情况如下：
序 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比
号 例
1 北京新天地互动多媒体技术有限公司 52,447,968 13.66%
2 乌海市城建投融资有限责任公司 49,705,512 12.94%
3 上海德莱科技有限公司 37,164,180 9.68%
新时代信托股份有限公司－润禾 16 号证券投资集合资金 13,400,355 3.49%
4
信托计划
5 长春铁发实业有限公司 6,820,425 1.78%
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托股票优选9号 5,555,741 1.45%
6
证券投资集合资金信托计划
7 王志 5,497,787 1.43%
8 新时代证券股份有限公司 5,290,176 1.38%
9 许春辉 4,464,026 1.16%
中信建投基金－民生银行－中信建投领先4号资产管理计 4,365,962 1.14%
10
划
合计 184,712,132 48.10%
（二）本次发行完成后公司前10名股东情况
本次发行完成后，公司前10名股东情况（以2015年12月16日数据为基准）如
下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 北京绵世方达投资有限责任公司 117,550,574 10.75%
2 上海银炬实业发展有限公司 117,550,574 10.75%
3 深圳市德新景国际货运代理有限公司 116,076,150 10.62%
4 正元投资有限公司 114,173,553 10.45%
5 中江国际信托股份有限公司 55,515,504 5.08%
6 北京新天地互动多媒体技术有限公司 52,447,968 4.80%
7 乌海市城建投融资有限责任公司 49,705,512 4.55%
8 长信基金-浦发银行-聚富 3 号资产管理计划 37,190,083 3.40%
9 上海德莱科技有限公司 37,164,180 3.40%
10 长信基金-浦发银行-聚富 4 号资产管理计划 30,991,735 2.84%
合计 728,365,833 66.64%
本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
限售流通股 - 709,064,378 709,064,378
无限售流通股 384,000,000 - 384,000,000
总股本 384,000,000 709,064,378 1,093,064,378
五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响
由于本次交易前，上市公司已经将天安财险纳入财务报表合并范围，因此，
本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模和营
业收入、营业利润、利润总额等指标均未发生变化，但归属于母公司所有者的净
资产和归属于母公司所有者的净利润两项指标将大幅增长。因此，本次交易能够
提高上市公司对天安财险的直接持股比例，突出上市公司的主营业务，增强上市
公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易能够促进上市公司产业调整，推进转型升级，提升上市公司盈
利能力，增强上市公司的持续经营能力
由于国家整体经济增长下行，固定资产投资增速下滑，水泥需求疲软，供需
形势严峻。根据国家政策以及包头市政府要求，包头西水停产，导致2014年公司
水泥业务实现主营业务收入仅219.16万元，比上年同期下降98.46%。但同时，在
传统险费率市场化改革、降息等利好政策的带动下，保险市场快速增长。2014
年度，天安财险实现净利润39,710.90 万元，影响归属于西水股份母公司的净利
润7,044.12 万元，占公司合并净利润82.66%。本次交易是上市公司在保险业面临
重大发展机遇的市场环境中，积极推进“调整产业结构，转变经营方式，促进公
司发展”经营理念的具体体现，也是西水股份为解决天安财险经营稳定性问题的
重要措施。
在本次交易完成后，西水股份将持有天安财险50.87%股份，天安财险成为西
水股份的控股子公司，天安财险在经营上存在的重大不确定性将得到有效改善，
有利于天安财险的稳定经营。同时，本次交易完成后，上市公司合并报表中归属
于母公司股东的净资产、净利润规模将得到快速提升。因此，本次交易有利于提
升公司盈利能力，增强公司的持续经营能力，对实现公司发展战略、保护全体股
东利益具有重要的战略意义。
2、本次交易有利于增强天安财险资本实力，全面推动其业务快速健康发展，
提升天安财险的行业竞争力
近年来，在天安财险各股东的大力支持下，天安财险资本实力不断增强，业
务规模迅速扩大。截止2015年5月31日，天安财险注册资本已达99.31亿元；2014
年，天安财险原保险费用收入在财险公司中排名第10，市场占有率为1.48%。未
来，天安财险将继续坚持“效益、管理、改革、创新”的经营方针，实施财产险
和理财险“双轮驱动”的发展战略，实现规模和效益同步发展。
但必须看到，目前大型保险企业在国内保险市场中的竞争优势十分明显，前
三大保险公司约占据着我国财险市场65%的份额。相比之下，中小型保险公司生
存压力空前巨大，天安财险同样也面临着巨大的发展压力，亟需通过各种方式提
升资本实力，开拓业务渠道，提升业务规模和市场份额。
本次交易完成后，天安财险预计可以获得约670,401.88万元的增资，净资产
将大幅增加，以满足偿付能力监管二类标准，进而带动业务规模快速扩大，有助
于增强天安财险资本实力，提升天安财险的行业竞争力，实现天安财险的长远健
康发展。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）上市公司独立财务顾问
机构名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目主办人：洪道麟、贺明哲、张永青
（二）上市公司法律顾问
机构名称：北京市通商律师事务所
单位负责人：李洪积
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
电话：010-65693399
传真：010-65693838
经办律师：姜涛、周峰
（三）验资机构
机构名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：王晖
地址：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号 1211 室
电话：0531-81666288
传真：0531-81666227
经办注册会计师：刘元锁、沈大智
七、上网公告附件
1、山东和信出具的《验资报告》；
2、通商律师出具的《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限
公司募集配套资金之非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》、《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产所涉标的资产过户情况的法律意见书》；
3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限
公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一六年二月五日
● 报备文件
（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明
（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料
