北京市通商律师事务所
关于
内蒙古西水创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
二〇一六年二月
引 言
致：内蒙古西水创业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称
“《发行管理办法》”)等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北
京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受内蒙古西水创业股份
有限公司(以下简称“发行人”、“西水股份”或“上市公司”)委托，担任西水
股份本次以发行股份及支付现金方式购买天安财产保险股份有限公司
2,677,215,823 股股份(即 26.96%的股份)并募集配套资金暨关联交易(以下简称
“本次重大资产重组”或“本次交易”)项目的专项法律顾问，本所律师就西水
股份本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国
现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表意见;
2、西水股份、天安财险等各方保证已提供本所律师认为为出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、西水股份或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见;
4、在本法律意见书中，本所仅就与本次重大资产重组事项有关的中国法律
问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意
见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对于该等文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格;
5、本所律师同意将本法律意见书作为西水股份本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次
交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中发表意见
的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
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本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意
见如下：
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正 文
一、 本次交易概况
本次交易的整体方案由本次发行股份及支付现金购买资产及本次配套融资
两部分组成，即西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险
26.96%的股份，同时向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金并对天安财险进行增资。西水股份本次发行股份及支付现金购
买资产与本次配套融资的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分
割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
上述发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金对天安财险增资完成后，
西水股份将持有天安财险 50.87%的股份。
二、 本次交易的批准和授权
经本所律师核查，本次交易相关各方所获得的批准与授权情况如下：
(一)上市公司的批准和授权
2015 年 8 月 25 日，西水股份召开第六届董事第二次会议，审议通过了关于
本次重大资产重组的相关议案，发行人独立董事就本次重大资产重组所涉及的有
关事宜发表了肯定性结论的独立意见。
2015 年 9 月 15 日，西水股份召开 2015 年第一次临时股东大会，本次股东
大会以现场会议投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于本次重大资产重
组的相关议案。
2015 年 10 月 20 日，西水股份召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，
审议通过关于调整本次重大资产重组股份发行价格的议案。
(二)本次收购交易对方的批准和授权
1、 银炬实业于 2015 年 7 月 29 日召开临时股东会，全体股东一致同意以
每股 2.58 元的价格出售所持天安财险 728,540,189 股股份（即 7.34%股份），
协议总价为 187,963.37 万元，以不高于 21.86 元购买西水股份非公开发行的新
股 85,985,072 股。
2、 绵世方达于 2015 年 7 月 29 日召开 2015 年临时股东会，全体股东一致
同意以每股 2.58 元的价格出售所持天安财险 728,540,189 股股份（即 7.34%股
份），协议总价为 187,963.37 万元，以不高于 21.86 元购买西水股份非公开发
行的新股 85,985,072 股。
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3、 德新景于 2015 年 7 月 29 日召开 2015 年临时股东会，全体股东同意以
每股 2.58 元的价格出售所持天安财险 719,402,188 股股份（即 7.24%股份），
协议总价为 185,605.76 万元，以不高于 21.86 元购买西水股份非公开发行的新
股 84,906,571 股。
4、 中江信托于 2015 年 8 月 13 日召开股东大会，会议审议并同意西水股
份非公开发行股份购买其所持天安财险 3.46%的股权，对应按 21.86 元/股置换
为西水股份的股份，该等股份锁定期为 1 年。
5、 陆家嘴集团于 2015 年 7 月 31 日召开总经理办公会 2015 年第 14 次会
议，同意以协议转让的方式向 西水股份出让所持天安财险股权，合计出让
36,817,129 股，出让价格不低于 2.5 元/股，对应按 21.86 元/股置换为西水股
份的股权，转让后锁定期为 1 年。同意与西水股份签署《发行股份购买资产协议》。
6、 湖北聚隆于 2015 年 7 月 30 日召开 2015 年第二次临时股东大会，同意
按 2.58 元/股的价格出售所持天安财险 3,000 万股股份（即 0.3%的股份），协
议总价为 7,740 万元，以不高于每股 21.86 元购买西水股份非公开发行的新股
3,540,713 股。
7、 浦东土控于 2015 年 6 月 23 日召开 2015 年第 15 次总经理办公会，同
意根据议案将所持天安财险股权置换为西水股份股权。
8、 武汉泰立于 2015 年 7 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东会，同意按
2.58 元/股的价格出售所持天安财险 1,600 万股股份（即 0.16%的股份），协议
总价为 4,128 万元，以不高于每股 21.86 元购买西水股份非公开发行的新股
1,888,380 股。
9、 上海浦高于 2015 年 7 月 21 日召开临时股东会，审议通过了《关于内
蒙古西水创业股份有限公司与上海浦高工程（集团）有限公司之发行股份购买资
产协议》；
10、 SBI 出售标的资产已由其社长北尾吉孝作出决定并签署了《支付现金
购买资产协议》。
(三)天安财险的批准和授权
2015 年 7 月 16 日，天安财险召开 2015 年第五次临时股东大会，会议审议
通过了天保股[2015]第 15 号决议，同意以 2015 年 5 月 31 日经中国保监会批准
的股东及持股情况为基准，按现有股份 1：0.4 增发不超过 3,972,465,078 股股
份，具体以实际认购股份数为准。增发对象为现有股东，增发价格为 2.58 元/
股。
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(四)国资评估主管部门对《资产评估报告》的核准
2015 年 9 月 14 日，本次收购交易对方陆家嘴集团与浦东土控的国资评估主
管部门上海市浦东新区资产评估工作管理中心出具《关于天安财产保险股份有限
公司整体资产评估项目的核准通知》（沪浦东评审核（2015）第 016 号），已收悉
天安财险报送的《上海市浦东新区资产评估项目核准转报表》 沪浦东土控<2015>
核<001>号）和中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 952 号），
并对该资产评估项目及结果予以核准。
(五)中国保监会的原则性批复
2015 年 9 月 10 日，中国保监会出具《中国保监会关于天安财产保险股份有
限公司资产重组方案有关意见的复函》（保监发[2015]149 号），原则同意西水股
份通过非公开发行股份收购天安财险部分股权并募集配套资金对天安财险增资
的方案。关于该方案涉及的天安财险股东变更、注册资本变更等事项，天安财险
应按照有关法律法规的规定，履行相应行政许可程序。
(六)中国证监会的批准
2015 年 12 月 14 日，中国证监会作出《关于核准内蒙古西水创业股份有限
公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2015]2922 号)，核准西水股份非公开发行不超过 340,089,454
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
(七)中国保监会的正式批复
2015 年 12 月 16 日，天安财险召开 2015 年第六次临时股东大会，会议审议
通过了关于修订《天安财产保险股份有限公司章程》的议案（天保股[2015]第
19 号决议）。
2016 年 1 月 29 日，中国保监会核发了《关于天安财产保险股份有限公司变
更注册资本、变更股东和修改章程的批复》（保监许可[2016]58 号），经审核，
批复如下：
1、 同意天安财险注册资本变更为 12,529,619,586 元。
2、 同意银炬实业将持有的 728,540,189 股股份、绵世方达将持有的
728,540,189 股股份、德新景将持有的 719,402,188 股股份、中江信托将持有的
344,067,022 股股份、SBI 将持有的 51,619,398 股股份、陆家嘴集团将持有的
36,817,129 股股份、湖北聚隆将持有的 30,000,000 股股份、浦东土控将持有的
16,000,000 股股份、武汉泰立将持有的 16,000,000 股股份、上海浦高将持有的
8,528,800 股股份转让给西水股份。
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3、 核准天安财险 2015 年第六次临时股东大会对章程做出的以下修改：第
五条修改为：公司注册资本为 12,529,619,586 元。第十六条修改为：公司总股
份为 12,529,619,586 股。第二十一条修改为：公司目前的股份结构为：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 西水股份 6,374,256,388 50.87
2 银炬实业 1,251,459,811 9.99
3 绵世方达 1,251,459,811 9.99
4 德新景 1,230,597,812 9.82
5 中江信托 785,502,987 6.27
6 中信有限 662,125,171 5.28
7 中国技术 200,000,000 1.60
8 北大高科 169,446,298 1.35
9 SBI 117,818,154 0.94
10 陆家嘴集团 84,032,871 0.67
11 金桥集团 59,300,000 0.47
12 湖北聚隆 54,000,000 0.43
13 上海外高桥资产管理有限公司 41,870,000 0.33
14 中房上海 40,000,000 0.32
15 中信集团 36,000,000 0.29
16 浦东土控 31,279,092 0.25
17 上海浦高 26,471,200 0.21
18 新黄浦 24,500,000 0.20
19 百联集团 24,500,000 0.20
20 新长宁 20,000,000 0.16
21 武汉泰立 16,000,000 0.13
22 第一医药 14,500,000 0.12
23 爱建信托 14,500,000 0.12
合计 12,529,619,586 100
注：上海外高桥（集团）有限公司于 2015 年 8 月 28 日更名为上海外高桥资
产管理有限公司。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准与授权，本次交
易各方有权按照该等批准与授权实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
(一)募集配套资金的实施情况
2015 年 12 月 25 日，西水股份及主承销商向深圳平安大华汇通财富管理有
限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、长信基金管理有
限责任公司、中信信诚资产管理有限公司、正元投资有限公司等发行对象发出了
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《内蒙古西水创业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通
知书》(以下简称“《缴款通知书》”)，通知该等发行对象于 2015 年 12 月 29
日下午 15：00 之前，将认购资金汇至独立财务顾问（主承销商）指定的账户。
2015 年 12 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2015]7-169 号），截至 2015 年 12 月 29 日，参与本次发行的认购对象
在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账户为
3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证
金）共计 7,107,216,804.40 元。
广发证券已将上述认购款扣除承销费后的余额汇入西水股份开立的募集资
金专户内。根据和信会计师于 2015 年 12 月 30 日出具的《验资报告》(和信验字
(2015)第 000124 号)，截至 2015 年 12 月 30 日止，西水股份采用非公开发售方
式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)285,422,182 股，每股面值 1.00 元，每
股实际发行价格为 24.20 元/股，募集资金总额为 6,907,216,804.40 元，扣除各
项发行费用 86,720,906.44 元后，实际募集资金净额为 6,820,495,897.96 元。
其中：新增股本 285,422,182 元，资本公积 6,535,073,715.96 元。西水股份此
次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本为 669,422,182.00 元。
(二)标的资产过户与募集配套资金对天安财险增资
2016 年 2 月 1 日，银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、陆家嘴集团、
湖北聚隆、浦东土控、武汉泰立、上海浦高与 SBI 将所持天安财险合计 26.96%
的股份已过户至西水股份且西水股份对天安财险增资 6,624,038,776.20 元认购
其 2,567,456,890 股新增股份已办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市工
商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322341160）。天安财险
本次工商变更登记完成后，其注册资本为 1,252,961.9586 万元，西水股份合法
持有天安财险 50.87%的股份。
根据和信会计师于 2016 年 2 月 2 日出具的《验资报告》(和信验字(2016)
第 000019 号)，截至 2016 年 2 月 2 日止，西水股份采用发行股份购买相关资产
方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）423,642,196 股，每股面值 1.00
元，每股实际发行价格为 15.99 元，募集资金总额为 6,774,038,776.50 元，其
中：新增股本 423,642,196 元，资本公积 6,350,396,580.50 元。西水股份此次
新增注册资本已全部到位。变更后的注册资本为 1,093,064,378.00 元。
(三)发行股份登记
根据中证登上海分公司于 2016 年 2 月 4 日出具的《中国证券登记结算有限
责 任 公 司 上 海 分 公 司 证 券 变 更 登 记 证 明 》， 西 水 股 份 增 发 限 售 流 通 股
709,064,378 股，增发后西水股份股份总数变更为 1,093,064,378 股。西水股份
已完成本次交易涉及新增股份的股份登记手续。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西水股份已按照中
国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；本次交易所涉及的标的
资产已完成过户手续，西水股份认购天安财险的新增股份已完成工商变更登记手
续，西水股份合法持有天安财险 50.87%的股份；西水股份已按照有关法律、法
规及规范性文件的要求就本次交易涉及新增股份办理了股份登记手续。
四、 本次交易涉及的董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015 年 9 月 15 日，经西水股份 2015 年第一次临时股东大会决议，增补宋
伟为公司董事。除此之外，自西水股份审议本次重大资产重组的董事会决议公告
日（即 2015 年 8 月 26 日）至本法律意见书出具之日，西水股份的董事、监事、
高级管理人员不存在更换情况。
五、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方均已按照且正按照《发行股
份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《附条件生效股份认购合同》、《股
份认购协议》及《授权协议书之补充协议》等协议履行其相应义务；本次交易中
做出相关书面承诺的承诺方已经且正在按照其承诺履行相应义务；各方未出现违
反协议约定或承诺的情形。
六、 本次交易所涉及的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，西水股份已就本次交易相关事宜履行
相应的信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
七、 本次交易尚待完成的后续事项
(一) 西水股份尚需根据《支付现金购买资产协议》约定向 SBI 支付购买资
产的现金对价；
(二) 本次交易新增股份登记完成后，西水股份尚需向工商行政管理部门办
理新增注册资本等事宜的变更登记手续；
(三) 本次重组实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。
经核查，本所律师认为，西水股份完成上述后续事项不存在实质性法律障碍；
在交易各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关后续事项对本次重组不
构成重大法律风险。
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八、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照上述批准和授
权实施本次交易；
(二) 西水股份与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性
文件的规定办理了非公开发行股份募集配套资金事项；本次交易所涉及的标的资
产已完成过户手续，西水股份认购天安财险的新增股份已完成工商变更登记手续，
西水股份合法持有天安财险 50.87%的股份；本次交易涉及的新增股份已办理完
毕股份登记手续；
(三) 本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事
项；
(四) 西水股份尚需根据《支付现金购买资产协议》约定向 SBI 支付购买资
产的现金对价以及向工商行政管理部门办理新增注册资本等事宜的变更登记手
续，西水股份完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
(以下无正文，为签章页)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》之签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：_______________
(公章) 姜涛
经办律师：_______________
周峰
负责人：_________________
李洪积
年 月 日
