经世律师事务所
                   关于内蒙古西水创业股份有限公司
                      2016年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：内蒙古西水创业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）
接受内蒙古西水股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派刘爱国、
单润泽律师出席了公司于2016年3月23日在包头市凯宾酒店会议室（内蒙古包头市青
山区自由路与文化路交叉口东200米路南）召开的2016年第一次临时股东大会，并依
据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会
议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2016年3月8日在在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站发布了《内蒙古西水创业股份有限公司关于召开2016年第一
次临时股东大会的通知》。公司董事会发布的公告载明了会议的时间、地点与会议审
议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记
日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决，现
场会议于2016年3月23日上午11:30在包头市凯宾酒店会议室召开。会议召开的时间、
地点及其它事项与前述公告披露的一致。


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    经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及
《规则》的规定。

    二、关于出席会议人员与召集人资格的合法有效性

    1．出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次临时股东大会现场会
议的股东及股东代理人4人，代表股份253,491,213股，占公司股份总数的23.19%。

    经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次临时股东大会现场会议并行
使投票表决权的资格合法、有效。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表
决的股东共10人，代表股份406,793,961股，占上市公司总股份的37.22％。以上通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有
限公司验证其身份。

    2．出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理
人员及公司董事会聘请的律师。

    3．本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司章程》的规定。

    经验证，上述参加会议人员的资格及召集人资格均合法有效。

    三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

    四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果

    经本所律师验证，本次临时股东大会审议了以下议案：

    1、《关于内蒙古西水创业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》；


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    2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；

    （1）本次交易方式

    （2）定价依据和交易价格

    （3）决议的有效期

    3、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

    4、《关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要
的议案》；

    5、关于公司向天安财产保险股份有限公司增资并签署附条件生效的<股份认购
协议>的议案》；

    6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》；

    7、《关于批准本次交易有关审计报告和估值报告的议案》；

    8、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性
以及估值定价的公允性的议案》；

    9、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议
案》；

    10、审议《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议
案》。

    本次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投
票表决。现场投票全部结束后，本次临时股东大会按《公司章程》、《股东大会议事
规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了现场投票的表决结果。本次股东大会



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投票表决结束后，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场和网络投票表决
结果，并公布了表决结果。根据表决结果，上述全部议案经出席本次会议的有表决
权的股东及股东代理人表决通过。

    经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。

    综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公
司法》、《公司章程》及《规则》的规定，会议的召集人、出席会议的股东及股东代
理人具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。

（以下无正文）




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